中俄天然氣協(xié)議書日本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并合法存續(xù)的國有企業(yè)，總部位于北京市朝陽區(qū)金融大街甲2號。甲方法定代表人為李明，聯(lián)系電話為+86-10-12345678。甲方在天然氣貿(mào)易領(lǐng)域擁有豐富的采購經(jīng)驗(yàn)，是亞洲地區(qū)主要的天然氣進(jìn)口商之一，長期與全球多個能源供應(yīng)商建立合作關(guān)系，致力于保障國內(nèi)能源安全供應(yīng)。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋天然氣采購、儲存、運(yùn)輸及銷售，在全球范圍內(nèi)設(shè)有多個采購點(diǎn)和物流樞紐，具備穩(wěn)定的資金實(shí)力和完善的供應(yīng)鏈管理體系。

甲方作為本協(xié)議的買方，基于其能源戰(zhàn)略需求及市場布局，擬與乙方就日本液化天然氣（LNG）的采購及供應(yīng)事宜進(jìn)行合作。甲方在全球能源供應(yīng)鏈中扮演重要角色，其長期穩(wěn)定的天然氣需求為乙方提供了廣闊的合作空間。甲方的采購流程嚴(yán)格遵循國際商業(yè)慣例，確保交易合規(guī)性及安全性，同時注重環(huán)境保護(hù)與可持續(xù)發(fā)展。甲方在本協(xié)議中享有按照約定價格采購LNG的權(quán)利，并承擔(dān)按時支付貨款及相關(guān)費(fèi)用的義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：日本能源株式會社（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)日本商法典設(shè)立并合法存續(xù)的跨國能源企業(yè)，總部位于東京都港區(qū)大手町一丁目1-1。乙方法定代表人為佐藤健一，聯(lián)系電話為+81-3-12345678。乙方在全球天然氣市場擁有成熟的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，主要業(yè)務(wù)涵蓋LNG開采、液化、運(yùn)輸及銷售，其產(chǎn)品符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，客戶遍布亞洲、歐洲及北美等地區(qū)。乙方與多家國際能源巨頭保持長期合作關(guān)系，具備穩(wěn)定的LNG產(chǎn)能和完善的物流體系。

乙方作為本協(xié)議的賣方，基于其在日本及全球天然氣市場的豐富資源和供應(yīng)能力，同意向甲方提供符合協(xié)議約定的LNG產(chǎn)品。乙方承諾按照協(xié)議條款保證LNG的供應(yīng)質(zhì)量，并負(fù)責(zé)通過船舶或管道等方式完成貨物運(yùn)輸。乙方在天然氣行業(yè)擁有超過20年的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，其供應(yīng)鏈管理體系符合ISO9001及ISO14001國際標(biāo)準(zhǔn)，確保產(chǎn)品安全、環(huán)保且符合市場需求。乙方在本協(xié)議中享有按照約定價格銷售LNG并收取貨款的權(quán)利，并承擔(dān)按時交付合格產(chǎn)品的義務(wù)。

3.協(xié)議背景及前提條件：

本協(xié)議的簽訂基于以下背景及前提條件：

（1）**市場供需基礎(chǔ)**：隨著全球能源需求的持續(xù)增長，天然氣作為清潔能源的重要組成部分，其貿(mào)易規(guī)模不斷擴(kuò)大。甲方作為中國主要的天然氣進(jìn)口商，對穩(wěn)定、高質(zhì)量的LNG供應(yīng)具有持續(xù)需求；乙方作為日本領(lǐng)先的LNG供應(yīng)商，擁有充足的產(chǎn)能和完善的國際供應(yīng)鏈，雙方合作能夠?qū)崿F(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進(jìn)能源市場穩(wěn)定發(fā)展。

（2）**政策支持**：中國政府鼓勵進(jìn)口多元化能源資源，以降低對傳統(tǒng)化石能源的依賴，推動能源結(jié)構(gòu)優(yōu)化。日本政府亦支持能源出口，鼓勵企業(yè)拓展海外市場。雙方合作符合兩國能源政策導(dǎo)向，能夠獲得政策層面的支持。

（3）**技術(shù)及標(biāo)準(zhǔn)**：雙方均采用國際通行的天然氣貿(mào)易標(biāo)準(zhǔn)，包括LNG質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（如ISO13242）、運(yùn)輸規(guī)范（如ISO15383）及合同條款（如GSA或GJCO格式）。甲方具備接收LNG的設(shè)施及處理能力，乙方能夠確保產(chǎn)品符合國際質(zhì)量要求，雙方在技術(shù)層面具備合作基礎(chǔ)。

（4）**合作基礎(chǔ)**：雙方此前已建立初步合作聯(lián)系，就LNG采購事宜進(jìn)行多次溝通，雙方對合作框架達(dá)成共識。本協(xié)議的簽訂旨在通過法律形式明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易高效、合規(guī)進(jìn)行。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方本著平等互利、長期合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就LNG采購及供應(yīng)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂不僅有助于滿足甲方的能源需求，亦為乙方拓展中國市場提供重要機(jī)遇，雙方將通過本協(xié)議建立穩(wěn)定、互信的合作關(guān)系，共同推動天然氣市場的國際化和多元化發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方（中國能源集團(tuán)有限公司）與乙方（日本能源株式會社）之間就日本液化天然氣（LNG）的長期采購與供應(yīng)關(guān)系，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保LNG按照約定的質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨條件進(jìn)行交易，并推動雙方在天然氣領(lǐng)域的深度合作。協(xié)議范圍涵蓋LNG的采購、定價、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)輸方式、支付條件、交貨地點(diǎn)、違約責(zé)任及爭議解決等核心條款。具體內(nèi)容包括但不限于：甲方根據(jù)市場需求向乙方下達(dá)LNG采購訂單，乙方按照訂單要求提供符合國際標(biāo)準(zhǔn)的LNG產(chǎn)品，并通過海運(yùn)或管道等方式完成交付，雙方依據(jù)協(xié)議條款進(jìn)行貨款結(jié)算及風(fēng)險分擔(dān)。本協(xié)議旨在通過法律約束力保障交易的順利進(jìn)行，促進(jìn)雙方在能源市場的穩(wěn)定合作，并為未來的業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.**LNG（液化天然氣）**：指天然氣在常溫常壓下經(jīng)過冷卻液化后形成的清潔能源產(chǎn)品，其質(zhì)量符合ISO13242國際標(biāo)準(zhǔn)。

2.**協(xié)議價格**：指甲方向乙方購買LNG的單價，以美元計價，具體價格在協(xié)議附件中詳細(xì)列明。

3.**交貨地點(diǎn)**：指乙方負(fù)責(zé)將LNG運(yùn)輸至甲方指定的接收站或港口，具體地點(diǎn)在協(xié)議附件中明確。

4.**運(yùn)輸方式**：指乙方通過LNG專用船舶或管道將LNG運(yùn)至交貨地點(diǎn)的方式，具體選擇由雙方協(xié)商確定。

5.**質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)**：指LNG在交付時必須符合的化學(xué)成分、純度及雜質(zhì)含量等指標(biāo)，以ISO13242為基準(zhǔn)。

6.**支付條件**：指甲方在收到乙方提供的合格LNG及相關(guān)單據(jù)后，按照協(xié)議約定支付貨款的期限和方式。

7.**不可抗力**：指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致協(xié)議無法履行。

8.**爭議解決**：指雙方在履行協(xié)議過程中發(fā)生糾紛時，通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決爭議的機(jī)制。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照協(xié)議約定向乙方下達(dá)LNG采購訂單，并要求乙方提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的LNG產(chǎn)品。

（2）甲方有權(quán)對乙方交付的LNG進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)，如發(fā)現(xiàn)不符合協(xié)議約定，有權(quán)要求乙方進(jìn)行整改或賠償損失。

（3）甲方有義務(wù)在收到乙方提供的合格LNG及相關(guān)單據(jù)后，按照協(xié)議約定的支付條件及時支付貨款。

（4）甲方有義務(wù)提供必要的交貨信息，包括接收站或港口的詳細(xì)地址、聯(lián)系方式及操作規(guī)范，確保乙方能夠順利完成LNG的交付。

（5）甲方有義務(wù)在協(xié)議框架內(nèi)與乙方保持良好溝通，及時反饋市場需求變化，共同協(xié)商調(diào)整采購計劃。

（6）甲方有義務(wù)遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露乙方的商業(yè)秘密或技術(shù)信息。

（7）甲方有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生時，及時通知乙方并提供相關(guān)證明，以便雙方協(xié)商處理協(xié)議履行問題。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取甲方支付的LNG貨款，并有權(quán)要求甲方按時履行支付義務(wù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供LNG采購訂單，并有權(quán)在收到訂單后按照協(xié)議約定的交貨時間和數(shù)量完成LNG的供應(yīng)。

（3）乙方有義務(wù)確保交付的LNG符合ISO13242國際標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的質(zhì)量檢驗(yàn)報告及相關(guān)單據(jù)。

（4）乙方有義務(wù)選擇安全、可靠的運(yùn)輸方式，將LNG按時運(yùn)至甲方指定的交貨地點(diǎn)，并承擔(dān)運(yùn)輸過程中的相關(guān)費(fèi)用及風(fēng)險。

（5）乙方有義務(wù)在交付LNG前，提前通知甲方具體的運(yùn)輸安排，包括船舶名稱、預(yù)計到達(dá)時間等，確保甲方能夠做好接收準(zhǔn)備。

（6）乙方有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生時，及時通知甲方并提供相關(guān)證明，以便雙方協(xié)商處理協(xié)議履行問題。

（7）乙方有義務(wù)遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露甲方的商業(yè)秘密或運(yùn)營信息。

（8）乙方有義務(wù)在協(xié)議框架內(nèi)與甲方保持良好溝通，及時反饋供應(yīng)鏈狀況，共同協(xié)商應(yīng)對市場變化。

（9）乙方有義務(wù)配合甲方的質(zhì)量檢驗(yàn)工作，如檢驗(yàn)不合格，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并采取補(bǔ)救措施，直至產(chǎn)品符合協(xié)議要求。

（10）乙方有義務(wù)確保其提供的LNG產(chǎn)品不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或環(huán)保法規(guī)，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

協(xié)議價格：甲方同意按照本協(xié)議附件一約定的價格向乙方購買LNG。該價格以美元計價，為每噸LNG的固定價格，包含乙方生產(chǎn)、運(yùn)輸至交貨地點(diǎn)前的所有成本。價格采用浮動機(jī)制，根據(jù)國際市場供需狀況及匯率變動進(jìn)行年度調(diào)整，具體調(diào)整規(guī)則在附件一中詳細(xì)列明。

支付方式：甲方通過銀行電匯方式向乙方支付LNG貨款。每批次LNG交付完成后，甲方有權(quán)要求乙方提供符合國際銀行標(biāo)準(zhǔn)的全額發(fā)票、質(zhì)量檢驗(yàn)報告、運(yùn)輸單據(jù)等完整單據(jù)。甲方在收到單據(jù)并確認(rèn)無誤后，應(yīng)在交付完成之日起30個工作日內(nèi)完成支付。

支付時間：如無特殊情況，甲方應(yīng)在收到乙方符合要求的單據(jù)后30個工作日內(nèi)完成支付。若因單據(jù)問題導(dǎo)致延遲，甲方需在7個工作日內(nèi)通知乙方進(jìn)行更正，并在更正完成后按約定時間支付。逾期支付部分，甲方需按每日萬分之五向乙方支付違約金。

幣種與匯率：本協(xié)議所有款項(xiàng)均以美元計價。支付匯率以交付當(dāng)月第三個工作日美元對人民幣的官方中間價為基準(zhǔn)，如遇匯率大幅波動，雙方可協(xié)商調(diào)整，但調(diào)整幅度不超過±2%。

第五條履行期限

協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為五年，自2025年1月1日至2029年12月31日。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延五年。

采購周期：甲方應(yīng)在每年11月30日前向乙方下達(dá)下一年度的LNG采購計劃，包括總量、分批交付時間及數(shù)量。乙方應(yīng)在收到訂單后15個工作日內(nèi)確認(rèn)并書面回復(fù)甲方。雙方根據(jù)采購計劃分批進(jìn)行LNG交付，每批次交付周期為30-45天。

關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：乙方應(yīng)在每批次交付前不少于15天通知甲方具體的船舶名稱、預(yù)計抵達(dá)時間及卸貨安排。甲方應(yīng)在收到通知后7天內(nèi)確認(rèn)接收安排。如遇不可抗力或雙方協(xié)商一致，可調(diào)整交付時間，但調(diào)整幅度不超過±10%。

協(xié)議終止：如一方嚴(yán)重違約且在收到另一方書面通知后30日內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在60天內(nèi)完成剩余貨款的結(jié)算及所有未完成交付的協(xié)商處理。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議約定按時支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停后續(xù)LNG的交付，并保留解除協(xié)議的權(quán)利。違約金累計不超過本協(xié)議總金額的10%，超出部分雙方另行協(xié)商。

（2）單據(jù)問題：如因甲方提供的接收信息錯誤導(dǎo)致交付延誤或額外費(fèi)用，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，包括乙方產(chǎn)生的額外運(yùn)輸費(fèi)用、倉儲費(fèi)等。如甲方要求乙方重復(fù)提交單據(jù)，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

（3）不履行采購計劃：如甲方無正當(dāng)理由未按采購計劃履行采購義務(wù)，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生產(chǎn)能閑置或庫存積壓，甲方應(yīng)按未執(zhí)行合同金額的10%向乙方支付賠償金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）質(zhì)量不合格：如乙方交付的LNG不符合ISO13242標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)拒收并要求乙方在15日內(nèi)更換合格產(chǎn)品。逾期未更換或更換后仍不合格，甲方有權(quán)解除該批次合同并要求乙方賠償損失，賠償金額為該批次貨款的二倍。

（2）交付延遲：如乙方未按約定時間完成交付，每延遲一日，應(yīng)按延遲金額的萬分之五向甲方支付違約金。延遲超過15日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償合同總金額的30%作為違約金。

（3）運(yùn)輸問題：如因乙方責(zé)任導(dǎo)致運(yùn)輸過程中發(fā)生LNG泄漏、污染或其他安全事故，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括環(huán)境修復(fù)費(fèi)、第三方索賠費(fèi)等，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任。

（4）單據(jù)偽造：如乙方提供虛假或偽造的單據(jù)，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失，包括但不限于甲方因欺詐產(chǎn)生的直接損失、費(fèi)用等。

3.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議，該方應(yīng)立即通知另一方并提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商部分或全部免責(zé)，但不可免除因延遲履行產(chǎn)生的違約責(zé)任。

4.賠償上限：雙方同意，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的累計賠償總額不超過本協(xié)議總金額的50%，超出部分由違約方自行承擔(dān)。

5.法律責(zé)任：如一方違約行為構(gòu)成犯罪，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，守約方保留進(jìn)一步追索的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如征收、禁運(yùn)）、法律變化、疫情及其防控措施等，這些情況導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明文件。如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方根據(jù)不可抗力影響的程度，可部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，并應(yīng)對方要求提供必要的協(xié)助。

4.協(xié)商處理：如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力消除后60日內(nèi)協(xié)商解除協(xié)議或重新協(xié)商履行條件。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的間接損失、商業(yè)機(jī)會損失或第三方索賠，雙方均不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接費(fèi)用和損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠信、公平的原則，嘗試在30日內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議。如協(xié)商成功，雙方應(yīng)簽署書面?zhèn)渫洿_認(rèn)。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后15日內(nèi)共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁解決：如調(diào)解仍未解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟解決：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)在中國北京市有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他部分。

5.爭議管轄優(yōu)先：雙方同意，仲裁或訴訟解決方式應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定優(yōu)先選擇，任何一方不得在協(xié)議履行期間單方面變更爭議解決方式，除非獲得另一方書面同意。

6.保密條款：無論通過何種方式解決爭議，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露爭議內(nèi)容、過程及結(jié)果，但法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后7日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的變更均無效。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)