木衛(wèi)四協(xié)議書港區(qū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：木星科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國香港特別行政區(qū)中環(huán)德輔道中128號中銀大廈23樓。

甲方法定代表人/負責人：張偉明先生。

甲方聯(lián)系方式：+85222338888。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：星際資源管理有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國香港特別行政區(qū)銅鑼灣區(qū)皇后大道東28號置地廣場東翼18樓。

乙方法定代表人/負責人：李思穎女士。

乙方聯(lián)系方式：+85212346666。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議書由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則基礎上，就木衛(wèi)四資源開發(fā)項目的合作事宜達成一致，特此簽訂。木衛(wèi)四作為太陽系外層最大的衛(wèi)星之一，蘊含豐富的礦產(chǎn)資源與科研價值，雙方基于對市場前景的共同認知及各自的專業(yè)優(yōu)勢，決定共同探索、開發(fā)及利用木衛(wèi)四相關資源。甲方作為主要投資方及項目發(fā)起人，負責提供項目所需的核心資金與戰(zhàn)略指導；乙方作為專業(yè)資源管理與服務提供商，負責提供木衛(wèi)四資源的勘探、開采、運輸及后續(xù)開發(fā)利用的技術支持與運營管理。雙方通過本協(xié)議明確各自的權利與義務，確保項目按照既定目標順利推進，實現(xiàn)互利共贏。

在當前國際太空資源開發(fā)政策逐步開放、市場需求持續(xù)增長的環(huán)境下，甲乙雙方的合作符合國際航天法及資源法的相關規(guī)定，同時響應了全球對清潔能源與新型材料的戰(zhàn)略需求。甲方憑借其雄厚的資本實力與行業(yè)影響力，為項目提供穩(wěn)定的資金保障；乙方依托其在深空資源開發(fā)領域的專業(yè)技術積累，為項目實施提供全方位支持。雙方將通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同應對項目開發(fā)過程中的技術挑戰(zhàn)與市場風險，推動木衛(wèi)四資源開發(fā)成為全球領先的商業(yè)項目之一。協(xié)議的簽訂基于雙方對項目可行性的充分論證，包括但不限于資源評估、技術路線、法律合規(guī)性及市場競爭力分析，確保合作具備堅實的商業(yè)基礎與法律保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在木衛(wèi)四資源開發(fā)項目中的合作目標、分工及責任，推動項目的順利進行并實現(xiàn)資源共享與互利共贏。具體范圍包括但不限于：1.木衛(wèi)四特定區(qū)域礦產(chǎn)資源的聯(lián)合勘探與評估；2.勘探成功后，共同制定開采計劃并分階段實施開采作業(yè)；3.資源開采后的運輸、儲存及初步加工；4.開發(fā)資源的商業(yè)化利用，包括但不限于原材料銷售、科研合作及新材料的研發(fā)與應用；5.雙方在項目開發(fā)過程中應遵守的國際及地方法律法規(guī)，包括航天活動管理、資源所有權及使用等相關規(guī)定。本協(xié)議旨在構建一個長期、穩(wěn)定、高效的合作框架，確保項目符合雙方利益最大化原則，并符合國際太空資源開發(fā)的前沿趨勢與法律要求。

第二條定義

1.“木衛(wèi)四資源”指木衛(wèi)四衛(wèi)星表面及內(nèi)部的礦產(chǎn)資源、冰體及其他可利用物質(zhì)，包括但不限于水冰、氦-3、稀有金屬等。

2.“聯(lián)合勘探”指甲乙雙方共同投入資金、技術及人力資源，對木衛(wèi)四指定區(qū)域進行地質(zhì)勘查、資源評估及可行性分析的活動。

3.“開采計劃”指基于聯(lián)合勘探結果，雙方共同制定的具體資源開采方案，包括開采方式、設備部署、作業(yè)時間表及安全措施等。

4.“運輸及儲存”指將開采出的資源從木衛(wèi)四運送至指定空間站或地球軌道中轉站，并進行短期或長期的儲存管理。

5.“商業(yè)化利用”指對開采出的資源進行市場推廣、銷售、技術轉讓或與其他企業(yè)合作進行深加工等行為。

6.“太空資源法”指適用于國際太空資源開發(fā)活動的相關法律法規(guī)，包括但不限于聯(lián)合國外層空間條約體系及各成員國國內(nèi)立法。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權參與項目決策，對聯(lián)合勘探、開采計劃的制定及實施擁有最終決定權；

（2）甲方負責提供項目所需的主要資金投入，包括但不限于前期勘探費用、設備購置費、人員酬金及運營成本；

（3）甲方有權對項目進展進行監(jiān)督，并要求乙方定期提交資源勘探報告、開采進度報告及財務報表；

（4）甲方負責與相關國際及地方法院就項目合規(guī)性進行溝通，并承擔因政策變動或法律糾紛產(chǎn)生的相關費用；

（5）甲方有權在項目收益中獲取主要份額，具體比例由雙方根據(jù)投資比例及貢獻大小另行協(xié)商確定；

（6）甲方需確保其提供的資金及設備符合國際航天安全標準，并對可能存在的技術風險承擔相應責任。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權參與項目的技術實施與管理，對聯(lián)合勘探、開采計劃的具體執(zhí)行擁有專業(yè)指導權；

（2）乙方負責提供項目所需的核心技術支持，包括但不限于深空探測設備、開采機器人、資源分析儀器及空間運輸技術；

（3）乙方有權要求甲方按協(xié)議約定及時足額支付項目資金，并監(jiān)督資金使用情況確保?？顚Ｓ?；

（4）乙方需組建專業(yè)的技術團隊，負責項目現(xiàn)場的管理、設備的維護保養(yǎng)及突發(fā)事件的應急處理；

（5）乙方有權在項目收益中獲得相應比例的技術分成，具體比例由雙方根據(jù)技術貢獻及市場價值協(xié)商確定；

（6）乙方需確保其提供的技術方案符合國際航天安全與資源法規(guī)定，并對技術實施過程中的質(zhì)量負責；

（7）乙方有權參與項目成果的知識產(chǎn)權分配，包括專利申請、技術秘密保護及后續(xù)研發(fā)成果的商業(yè)化推廣；

（8）乙方需定期向甲方提供詳細的技術報告，包括資源開采效率、設備運行狀態(tài)及市場分析數(shù)據(jù)，為甲方?jīng)Q策提供依據(jù)；

（9）乙方需配合甲方完成與第三方（如其他企業(yè)、科研機構）的合作談判，并承擔因技術合作產(chǎn)生的相關費用；

（10）乙方需確保所有項目活動符合聯(lián)合國太空資源法及地方法律法規(guī)，避免因違規(guī)操作引發(fā)的法律責任。

第四條價格與支付條件

1.聯(lián)合勘探階段費用：甲方應向乙方支付聯(lián)合勘探總費用人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），用于支付乙方提供的技術服務、設備租賃及人員派遣等成本。首期費用在協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)支付至乙方指定賬戶，剩余款項根據(jù)勘探進度分兩次支付，分別在關鍵節(jié)點（如初步勘探報告完成及最終資源評估報告確認后）支付完畢。

2.開采階段費用：若聯(lián)合勘探成功，雙方將另行協(xié)商制定開采階段的具體投資預算及收益分配方案。甲方需根據(jù)開采計劃分階段投入資金，包括設備購置、能源補給及運營維護等費用，每期投入金額根據(jù)實際需求及進度確定，并在每期開始前三十日由乙方提出預算方案，經(jīng)甲方審核后支付。支付方式以銀行轉賬為主，必要時可采用等價物交換形式（如太空服務置換），具體方式由雙方另行約定。

3.收益分配：資源開采及商業(yè)化利用產(chǎn)生的收益，在扣除所有運營成本、稅費及乙方應得的技術分成后，剩余利潤由甲方與乙方按照前期約定的投資比例（甲方60%，乙方40%）進行分配。乙方有權優(yōu)先獲得其技術投入對應的價值部分，剩余部分再按比例分成。支付時間以每季度或每半年結算一次，結算周期結束后二十日內(nèi)完成資金劃轉。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為八年，自雙方簽署之日起計算。期間如需延長，任何一方需在協(xié)議到期前六個月書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。

2.聯(lián)合勘探階段：自協(xié)議生效之日起六個月內(nèi)完成初步勘探，十二個月內(nèi)提交最終資源評估報告。

3.開采準備階段：在資源評估報告確認后九個月內(nèi)完成開采設備部署及基地建設。

4.首期開采及運輸：自基地建設完成之日起開始資源開采，首期開采周期為十二個月，運輸至地球軌道中轉站的時間不超過三個月。

5.關鍵時間節(jié)點：每年需提交一次項目進展報告及財務審計報告，雙方高層會議每半年召開一次，就項目重大調(diào)整進行決策。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）若甲方未按協(xié)議約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停項目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于設備閑置費、第三方索賠及市場機會損失。

（2）若甲方單方面撤銷投資或拒絕支付已承諾的款項，應向乙方支付總投資額30%的違約金，并承擔乙方為項目投入的所有前期成本及人員遣散費。

（3）若甲方提供虛假資金證明或違反資金使用規(guī)定，導致乙方利益受損，應賠償直接經(jīng)濟損失并承擔協(xié)議總金額50%的違約金。

2.**乙方違約責任**

（1）若乙方未按協(xié)議約定提供技術支持或設備，導致項目延期，每逾期一日，應向甲方支付合同總金額千分之五的違約金，逾期超過六十日，甲方有權解除協(xié)議并要求乙方賠償由此產(chǎn)生的所有直接及間接損失。

（2）若乙方提供的技術方案存在重大缺陷或安全隱患，導致資源開采失敗或環(huán)境污染，應承擔全部修復費用及第三方索賠，并支付協(xié)議總金額50%的違約金。

（3）若乙方泄露項目核心商業(yè)秘密或違反保密協(xié)議，應向守約方支付協(xié)議總金額25%的違約金，并承擔全部訴訟費用及律師費。

3.**共同違約責任**

若雙方均存在違約行為，應根據(jù)各自責任程度承擔相應賠償，并可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。違約方需在收到違約通知后三十日內(nèi)提供解決方案，否則守約方有權采取進一步法律措施。所有違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應賠償差額部分。雙方均應保證履行協(xié)議過程中的誠信原則，任何一方不得利用協(xié)議條款惡意損害對方利益，違者將承擔協(xié)議總金額2倍的懲罰性賠償。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如超大規(guī)模小行星撞擊、極端空間天氣事件（如高強度太陽耀斑、太陽風暴）、地震、海嘯、火山爆發(fā)等嚴重影響項目設施的地球或太空災害；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖活動、大規(guī)模騷亂或政府行為，如禁運、太空資源開采限制令、稅收政策突變等導致項目無法繼續(xù)進行的國際或地方法律變動；

（3）技術故障，如關鍵航天器失聯(lián)、深空網(wǎng)絡中斷、不可修復的設備系統(tǒng)故障等非人為因素導致的運營停滯；

（4）流行病疫情，如嚴重影響全球航天工業(yè)供應鏈的傳染病爆發(fā)。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行協(xié)議義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件（如氣象監(jiān)測報告、政府公告、事故記錄等）。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分解除協(xié)議。

3.責任免除條件：

（1）若不可抗力僅影響部分環(huán)節(jié)，受影響方只需暫停相關義務，并在條件恢復后繼續(xù)履行；若影響持續(xù)超過九十日，雙方可協(xié)商重新設定履行方案；

（2）若不可抗力導致項目永久性終止，雙方互不承擔賠償責任，但已產(chǎn)生的收益按比例返還各自投入成本，剩余設備、物資及知識產(chǎn)權歸屬由雙方協(xié)商處理；

（3）因不可抗力造成的第三方索賠，由雙方根據(jù)責任比例共同承擔，但任何一方無需賠償超過其投資比例的部分。不可抗力消除后，受影響方應在合理期限內(nèi)恢復履行，若期間出現(xiàn)新的違約情形，仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交香港國際仲裁中心（HKIAC）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2.仲裁程序：仲裁應使用中文進行，仲裁地點為香港特別行政區(qū)；仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方應各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同指定或由仲裁機構主席指定，仲裁裁決具有終局性，對雙方均有約束力。

3.費用承擔：仲裁費用（包括仲裁員報酬、訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔；除非另有約定，仲裁前的差旅及會議費用由各方自行承擔。

4.爭議前置程序：在仲裁前，任何一方不得單方面向法院提起訴訟，但若協(xié)商期間一方拒絕提供必要信息或阻撓協(xié)商，守約方有權直接申請仲裁。所有爭議解決過程中披露的商業(yè)秘密均受保密條款約束。

5.適用法律：本爭議解決條款及仲裁程序均適用中華人民共和國香港特別行政區(qū)法律，仲裁裁決的承認與執(zhí)行按照相關國際公約及地方法律執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有正式通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前三十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議基本原則相抵觸，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.轉讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進行的分包除外。

5.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的違約不構成對其他條款的違約，不影響守約方行使其他權利。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國香港特別行政區(qū)法律。任何爭議，若協(xié)商或仲裁未能解決，最終由香港法院根據(jù)該地法律裁判。

7.未披露信息：除本協(xié)議明確約定外，雙方在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等未披露信息，均負有保密義務，除非法律強制要求披露。

8.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

第十條附則

1.附錄：本協(xié)議包含以下附錄作為不可分割的一部分：

（1）《木衛(wèi)四資源聯(lián)合勘探計劃書》（附件一）；

（2）《項目技術路線及設備清單》（附件二）；

（3）《雙方投資預算及收