商貿(mào)總代理協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式固定電話）移動電話）、zhangming@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路999號XX金融中心25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式固定電話）移動電話）、liqiang@（電子郵箱）

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在國內(nèi)外市場擁有廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶資源，致力于拓展高品質(zhì)產(chǎn)品的銷售渠道；

鑒于乙方擁有先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力、穩(wěn)定的供應(yīng)鏈管理和專業(yè)的市場推廣團隊，具備為甲方提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)的綜合實力；

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方作為其指定產(chǎn)品的商貿(mào)總代理事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，促進(jìn)雙方業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。甲方授權(quán)乙方在約定區(qū)域內(nèi)獨家代理其指定產(chǎn)品，乙方則根據(jù)本協(xié)議約定履行代理職責(zé)，雙方共同維護市場秩序，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方建立長期合作關(guān)系的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在商貿(mào)總代理合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方作為甲方的指定產(chǎn)品在特定區(qū)域內(nèi)的獨家代理，促進(jìn)產(chǎn)品的銷售和市場拓展。本協(xié)議涉及的范圍包括但不限于產(chǎn)品代理區(qū)域、代理期限、產(chǎn)品價格、銷售目標(biāo)、市場推廣、售后服務(wù)以及雙方的權(quán)利與義務(wù)等內(nèi)容。具體而言，甲方授權(quán)乙方在約定區(qū)域內(nèi)獨家代理其指定產(chǎn)品，乙方負(fù)責(zé)該區(qū)域內(nèi)產(chǎn)品的銷售、市場推廣和售后服務(wù)，雙方共同維護產(chǎn)品的市場形象和品牌價值。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，實現(xiàn)市場資源的有效配置和業(yè)務(wù)的高效拓展。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1."總代理"：指乙方在約定區(qū)域內(nèi)代表甲方行使指定產(chǎn)品的銷售、市場推廣和售后服務(wù)等全部或部分代理權(quán)限，并享有獨家代理權(quán)。

2."代理區(qū)域"：指本協(xié)議約定的乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品銷售的地理區(qū)域。

3."代理期限"：指本協(xié)議約定的乙方行使總代理權(quán)的有效期限。

4."指定產(chǎn)品"：指本協(xié)議附件一中所列的產(chǎn)品清單。

5."銷售目標(biāo)"：指本協(xié)議約定的乙方在代理期限內(nèi)應(yīng)達(dá)到的最低銷售量或銷售額。

6."市場推廣"：指乙方為推廣指定產(chǎn)品所采取的宣傳、廣告、促銷等活動。

7."售后服務(wù)"：指乙方為代理區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品用戶提供安裝、維修、咨詢等服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的代理行為，確保其符合本協(xié)議約定及市場規(guī)范。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供定期的銷售報告和市場反饋，以便及時調(diào)整市場策略。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供必要的市場信息和產(chǎn)品培訓(xùn)，支持乙方開展代理業(yè)務(wù)。

（4）甲方應(yīng)保證指定產(chǎn)品的質(zhì)量符合國家標(biāo)準(zhǔn)，并對產(chǎn)品的售后服務(wù)提供技術(shù)支持。

（5）甲方應(yīng)按時向乙方支付代理傭金或銷售返利，具體方式和標(biāo)準(zhǔn)按照本協(xié)議第五條約定執(zhí)行。

（6）甲方有權(quán)在代理期限內(nèi)根據(jù)市場變化調(diào)整產(chǎn)品價格或銷售政策，但應(yīng)提前30日通知乙方。

（7）甲方應(yīng)協(xié)助乙方處理重大客戶投訴或突發(fā)事件，維護雙方的市場聲譽。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)在代理區(qū)域內(nèi)獨家銷售指定產(chǎn)品，并享有協(xié)議約定的代理傭金或銷售返利。

（2）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的代理區(qū)域內(nèi)積極開展市場推廣活動，包括但不限于舉辦產(chǎn)品發(fā)布會、參加行業(yè)展會、投放廣告等，以提升產(chǎn)品知名度和市場占有率。

（3）乙方應(yīng)建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和服務(wù)體系，確保產(chǎn)品及時交付給客戶，并提供優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)。

（4）乙方應(yīng)定期向甲方提交銷售報告，包括但不限于銷售數(shù)據(jù)、市場分析、客戶反饋等，以便甲方評估代理效果。

（5）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及市場規(guī)范，不得進(jìn)行虛假宣傳或損害甲方品牌形象。

（6）乙方應(yīng)自行承擔(dān)市場推廣和銷售過程中的各項費用，包括但不限于廣告費、差旅費、人員工資等。

（7）乙方應(yīng)維護甲方的市場利益，不得在代理區(qū)域內(nèi)自行銷售其他競爭對手的產(chǎn)品，或從事與代理業(yè)務(wù)相沖突的活動。

（8）乙方應(yīng)建立客戶檔案，妥善保管客戶信息，并嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得泄露任何與甲方或客戶相關(guān)的商業(yè)秘密。

（9）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場調(diào)研和產(chǎn)品調(diào)研，為產(chǎn)品的改進(jìn)和創(chuàng)新提供市場依據(jù)。

（10）乙方應(yīng)按時完成甲方設(shè)定的銷售目標(biāo)，如未達(dá)目標(biāo)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，具體條款按照本協(xié)議第八條約定執(zhí)行。

（11）乙方應(yīng)確保所有銷售行為符合本協(xié)議約定，如發(fā)生任何違法違規(guī)行為，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（12）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場推廣活動，包括但不限于提供產(chǎn)品資料、參加促銷活動等，以提升產(chǎn)品的市場競爭力。

（13）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，及時處理客戶投訴和售后服務(wù)請求，確?？蛻魸M意度。

（14）乙方應(yīng)定期對銷售人員進(jìn)行培訓(xùn)，提升銷售技能和服務(wù)水平，確保產(chǎn)品的市場推廣和銷售效果。

（15）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的所有約定，如有任何違反，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：甲方指定產(chǎn)品的銷售價格由雙方根據(jù)市場情況及產(chǎn)品成本協(xié)商確定，具體價格清單作為本協(xié)議附件二。乙方在代理區(qū)域內(nèi)銷售產(chǎn)品時，享有協(xié)議約定價格范圍內(nèi)的定價權(quán)，但不得低于甲方規(guī)定的最低零售價。

2.支付方式：乙方向甲方支付代理傭金或銷售返利的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。乙方應(yīng)在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，將當(dāng)月應(yīng)付傭金或返利金額匯入甲方指定的銀行賬戶。

3.支付時間：甲方應(yīng)在收到乙方支付傭金或返利后的15個工作日內(nèi)，將相應(yīng)款項支付至乙方指定的銀行賬戶。如甲方未按時支付，應(yīng)按未支付金額的0.1%向乙方支付每日滯納金。

4.稅費承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)因交易產(chǎn)生的稅費，如乙方代收稅費，應(yīng)提前告知甲方并確保稅費的合理性。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為三年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至期滿日止。

2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動續(xù)延一年。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方應(yīng)于每年1月31日前向甲方提交上一年度的銷售總結(jié)報告；甲方應(yīng)于每年3月31日前向乙方公布下一年度的銷售目標(biāo)和市場支持政策。

4.如遇特殊情況需要提前終止協(xié)議，雙方應(yīng)提前90日書面通知對方，并協(xié)商處理未完成的事項及結(jié)算事宜。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按時支付乙方代理傭金或銷售返利，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的0.1%向乙方支付滯納金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（2）如甲方擅自降低代理價格或調(diào)整銷售政策，導(dǎo)致乙方利益受損，甲方應(yīng)賠償乙方由此造成的直接經(jīng)濟損失，并承擔(dān)協(xié)議總金額10%的違約金。

（3）如甲方提供的產(chǎn)品的質(zhì)量不符合約定，導(dǎo)致乙方銷售受阻或客戶投訴，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于更換產(chǎn)品、賠償客戶損失及支付乙方違約金，違約金金額不超過協(xié)議總金額的20%。

（4）如甲方未履行提供市場信息或產(chǎn)品培訓(xùn)的義務(wù)，導(dǎo)致乙方代理業(yè)務(wù)受阻，甲方應(yīng)賠償乙方因此造成的損失，并承擔(dān)協(xié)議總金額5%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未達(dá)到協(xié)議約定的銷售目標(biāo)，每低于目標(biāo)10%，應(yīng)按低于部分金額的5%向甲方支付違約金，違約金總額不超過協(xié)議總金額的30%。

（2）如乙方在代理區(qū)域內(nèi)銷售非甲方指定的產(chǎn)品或從事與代理業(yè)務(wù)相沖突的活動，應(yīng)立即停止違約行為，并支付協(xié)議總金額50%的違約金，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議。

（3）如乙方進(jìn)行虛假宣傳或損害甲方品牌形象，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于品牌聲譽損失、客戶賠償?shù)龋瑫r支付協(xié)議總金額50%的違約金。

（4）如乙方未按時支付代理傭金或銷售返利，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的0.1%向甲方支付滯納金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方賠償損失，違約金金額不超過協(xié)議總金額的30%。

（5）如乙方泄露甲方或客戶的商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并支付協(xié)議總金額100%的違約金，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議。

（6）如乙方未履行市場推廣或售后服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致甲方利益受損，應(yīng)賠償甲方因此造成的直接經(jīng)濟損失，并承擔(dān)協(xié)議總金額10%的違約金。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

4.違約金的限制：本協(xié)議約定的違約金總額不得超過協(xié)議總金額的30%，如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

5.解除協(xié)議的后果：如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止協(xié)議行為，并妥善處理未完成的事項及結(jié)算事宜。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律變化、疫情及其管制措施等。

2.通知義務(wù)：任何一方如遇不可抗力事件，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的證明文件。通知和證明文件應(yīng)以書面形式送達(dá)對方。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行時，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按照實際履行情況結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力與違約責(zé)任的關(guān)系：不可抗力事件發(fā)生期間，雙方應(yīng)暫停履行受其影響的協(xié)議條款，待不可抗力消除后繼續(xù)履行。不可抗力事件本身不應(yīng)被視為違約行為，但若一方在不可抗力事件發(fā)生后未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求達(dá)成一致的解決方案。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：如雙方在調(diào)解期滿后仍未達(dá)成一致，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟解決：如雙方選擇訴訟解決，應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)各自的法律費用。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)尊重事實，遵守法律法規(guī)，維護市場秩序和商業(yè)信譽。無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)積極配合，以最小的成本和時間解決爭議。

6.爭議解決期限：雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)嘗試協(xié)商解決，如協(xié)商不成，應(yīng)在30日內(nèi)提交仲裁或提起訴訟。逾期未處理的，視為自動放棄爭議解決權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意的任何更改均無效。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定（如違約責(zé)任、不可抗力解除）外，任何一方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前90日以書面形式通知對方，并支付截至終止日前所有應(yīng)付未付款項。雙方經(jīng)協(xié)商一致，也可提前終止本協(xié)議。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后三年。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)有效。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

8.不可轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部