干細(xì)胞捐贈(zèng)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX生物科技有限公司

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX干細(xì)胞研究所

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX生物科技園XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為推進(jìn)再生醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的臨床應(yīng)用研究，擬采購乙方的干細(xì)胞產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以滿足其科研及產(chǎn)業(yè)化需求；

鑒于乙方具備國(guó)家認(rèn)證的干細(xì)胞研發(fā)、生產(chǎn)及供應(yīng)資質(zhì)，并擁有先進(jìn)的技術(shù)平臺(tái)和穩(wěn)定的干細(xì)胞來源，能夠提供符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的干細(xì)胞產(chǎn)品與服務(wù)；

基于雙方在干細(xì)胞領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)與合作意向，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解干細(xì)胞產(chǎn)品的特性、應(yīng)用范圍及相關(guān)法律法規(guī)，并承諾合法合規(guī)使用干細(xì)胞產(chǎn)品；

（2）乙方保證提供的干細(xì)胞產(chǎn)品均符合國(guó)家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并已取得必要的生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)許可；

（3）雙方均確認(rèn)本協(xié)議項(xiàng)下的合作不涉及任何侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或違反法律法規(guī)的行為；

（4）本協(xié)議的履行以雙方共同遵守本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)為基礎(chǔ)，任何一方均不得擅自變更或解除協(xié)議內(nèi)容。

雙方通過本協(xié)議的簽訂，正式建立合作關(guān)系，共同推動(dòng)干細(xì)胞技術(shù)在醫(yī)療健康領(lǐng)域的創(chuàng)新發(fā)展。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、定義、雙方權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭(zhēng)議解決、其他條款及附則等具體條款，確保合作全程的規(guī)范性、合法性與可操作性。雙方均將嚴(yán)格履行協(xié)議約定，保障合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并共同維護(hù)干細(xì)胞行業(yè)的良好秩序。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方采購乙方提供的干細(xì)胞產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的具體內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)，確保雙方在干細(xì)胞合作領(lǐng)域的權(quán)利與義務(wù)得到充分保障，推動(dòng)干細(xì)胞技術(shù)的合規(guī)應(yīng)用與創(chuàng)新發(fā)展。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：

1.干細(xì)胞產(chǎn)品的采購與供應(yīng)，包括但不限于干細(xì)胞類型（如間充質(zhì)干細(xì)胞、造血干細(xì)胞等）、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及包裝運(yùn)輸要求；

2.乙方提供與干細(xì)胞產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)支持，包括實(shí)驗(yàn)方案設(shè)計(jì)、細(xì)胞培養(yǎng)指導(dǎo)、數(shù)據(jù)分析及后續(xù)應(yīng)用培訓(xùn)等；

3.雙方在干細(xì)胞臨床前研究或產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目中的合作模式，包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務(wù)及成果轉(zhuǎn)化機(jī)制；

4.協(xié)議履行過程中涉及的費(fèi)用結(jié)算、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作框架，實(shí)現(xiàn)雙方在干細(xì)胞領(lǐng)域的資源共享與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)科研成果的產(chǎn)業(yè)化落地。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.“干細(xì)胞產(chǎn)品”指由乙方生產(chǎn)、符合國(guó)家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的細(xì)胞系或細(xì)胞來源，包括但不限于凍存細(xì)胞、細(xì)胞懸液或細(xì)胞制劑；

2.“技術(shù)服務(wù)”指乙方為甲方提供的與干細(xì)胞產(chǎn)品相關(guān)的實(shí)驗(yàn)設(shè)計(jì)、操作培訓(xùn)、質(zhì)量控制及數(shù)據(jù)解讀等服務(wù)；

3.“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”指干細(xì)胞產(chǎn)品須滿足的國(guó)家藥監(jiān)局《干細(xì)胞制品注冊(cè)管理辦法》及相關(guān)行業(yè)技術(shù)規(guī)范要求；

4.“保密信息”指本協(xié)議履行過程中一方披露給另一方的未公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、商業(yè)信息或客戶資料等；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整或疫情等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的干細(xì)胞產(chǎn)品及技術(shù)支持，并有權(quán)對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量檢驗(yàn)及效果評(píng)估；

（2）甲方應(yīng)按照協(xié)議支付干細(xì)胞產(chǎn)品及服務(wù)費(fèi)用，并確保資金來源合法合規(guī)；

（3）甲方在使用干細(xì)胞產(chǎn)品時(shí)，須遵守國(guó)家干細(xì)胞臨床應(yīng)用倫理規(guī)范，不得用于非法目的或商業(yè)化牟利；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成產(chǎn)品驗(yàn)收流程，并提供必要的實(shí)驗(yàn)環(huán)境及設(shè)備支持；

（5）甲方對(duì)乙方的干細(xì)胞產(chǎn)品及技術(shù)方案提出合理化建議時(shí)，乙方應(yīng)予以書面回復(fù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議支付相關(guān)費(fèi)用，并有權(quán)在甲方違約時(shí)采取法律手段維權(quán)；

（2）乙方保證提供的干細(xì)胞產(chǎn)品均取得合法生產(chǎn)許可，并附有完整的質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告及溯源信息；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供專業(yè)的技術(shù)服務(wù)，包括但不限于：

-細(xì)胞制備方案定制，確保產(chǎn)品滿足甲方特定實(shí)驗(yàn)需求；

-操作培訓(xùn)服務(wù)，由具備資質(zhì)的科研人員提供現(xiàn)場(chǎng)或遠(yuǎn)程指導(dǎo)；

-應(yīng)急技術(shù)支持，對(duì)實(shí)驗(yàn)過程中出現(xiàn)的異常情況提供解決方案；

（4）乙方須建立嚴(yán)格的保密機(jī)制，對(duì)甲方的科研數(shù)據(jù)及合作內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露給第三方；

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成干細(xì)胞產(chǎn)品的運(yùn)輸及儲(chǔ)存建議，確保產(chǎn)品在物流過程中不受污染或損耗；

（6）乙方須對(duì)干細(xì)胞產(chǎn)品的臨床應(yīng)用提供合規(guī)性說明，并協(xié)助甲方規(guī)避潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)；

（7）在合作期間，乙方應(yīng)定期向甲方提交干細(xì)胞產(chǎn)品的生產(chǎn)進(jìn)度報(bào)告，并接受甲方的監(jiān)督核查。

（8）乙方有權(quán)拒絕向任何違反干細(xì)胞使用規(guī)范或存在倫理爭(zhēng)議的項(xiàng)目提供產(chǎn)品，并保留單方面中止合作的權(quán)利。

第四條價(jià)格與支付條件

1.干細(xì)胞產(chǎn)品的價(jià)格根據(jù)產(chǎn)品類型、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及是否包含技術(shù)服務(wù)等因素綜合確定，具體價(jià)格清單作為本協(xié)議附件一附件二。干細(xì)胞產(chǎn)品單價(jià)為人民幣XXXX元/單位（“單位”根據(jù)產(chǎn)品形態(tài)具體定義，如每毫升、每瓶或每份），技術(shù)服務(wù)費(fèi)另行約定。

2.支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)在收到乙方開具的合法合規(guī)發(fā)票后XX個(gè)工作日內(nèi)將款項(xiàng)匯入乙方指定賬戶。乙方賬戶信息：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXXXX；收款人：XX干細(xì)胞研究所。

3.支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

-預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，甲方支付合同總金額的XX%，即人民幣XXXX元；

-進(jìn)度款：乙方完成干細(xì)胞產(chǎn)品交付的XX%后，甲方支付剩余款項(xiàng)的XX%，即人民幣XXXX元；

-尾款：技術(shù)服務(wù)驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)，甲方支付尾款XX%，即人民幣XXXX元。

4.任何單方面調(diào)整價(jià)格或支付條件需經(jīng)雙方書面確認(rèn)，否則視為無效。甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停交付或解除協(xié)議并要求賠償。

5.乙方若因產(chǎn)品升級(jí)或政策調(diào)整需調(diào)整價(jià)格，應(yīng)提前XX日書面通知甲方，雙方協(xié)商一致后方可執(zhí)行。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為XX年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至XX年XX月XX日終止。如需續(xù)約，雙方應(yīng)在協(xié)議到期前XX個(gè)月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.干細(xì)胞產(chǎn)品的交付期限：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后XX個(gè)工作日內(nèi)完成首批產(chǎn)品制備，并依據(jù)訂單進(jìn)度分批次交付。每次交付應(yīng)提前XX日通知甲方，甲方應(yīng)在收到交付通知后XX日內(nèi)完成驗(yàn)收。

3.技術(shù)服務(wù)履行期限：乙方應(yīng)自甲方提出需求后XX日內(nèi)制定初步方案，并提供為期XX的技術(shù)支持。若涉及多階段項(xiàng)目，關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)包括：實(shí)驗(yàn)方案確認(rèn)（XX日內(nèi)）、中期評(píng)估（交付后XX日內(nèi)）、成果驗(yàn)收（項(xiàng)目結(jié)束時(shí)）。

4.任何因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，非違約方應(yīng)立即書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明，延遲期限可相應(yīng)順延。

5.協(xié)議期內(nèi)，雙方應(yīng)保持至少每月一次的溝通機(jī)制，通過會(huì)議或書面形式確認(rèn)合作進(jìn)展。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)，除支付逾期違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方須賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于生產(chǎn)成本、倉儲(chǔ)費(fèi)用及市場(chǎng)機(jī)會(huì)損失，累計(jì)賠償金額不超過合同總金額的XX%。

（2）使用違規(guī)：甲方擅自改變干細(xì)胞產(chǎn)品用途或泄露技術(shù)信息，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為并賠償損失，違約金為非法獲利金額的X倍或合同總金額的XX%（取較高者），且甲方相關(guān)責(zé)任人將承擔(dān)法律責(zé)任。

（3）驗(yàn)收拖延：甲方無正當(dāng)理由延遲驗(yàn)收超過XX日，視為默認(rèn)產(chǎn)品合格，乙方不再承擔(dān)質(zhì)量異議責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）產(chǎn)品違約：乙方提供的干細(xì)胞產(chǎn)品不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施（如更換、重制），且乙方須承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。補(bǔ)救措施仍無法滿足要求的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償合同總金額的XX%作為違約金，且賠償金額不低于乙方因違約導(dǎo)致的直接損失。

（2）交付違約：乙方未按約定時(shí)間交付產(chǎn)品，每延遲一日應(yīng)向甲方支付合同總金額XX%的違約金，延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方須退還已支付款項(xiàng)并支付相當(dāng)于合同總金額XX%的違約金。

（3）服務(wù)違約：乙方提供的技術(shù)服務(wù)存在重大缺陷或失職，導(dǎo)致甲方實(shí)驗(yàn)失敗或產(chǎn)生安全風(fēng)險(xiǎn)，乙方須全額退還服務(wù)費(fèi)用并賠償甲方因此遭受的直接損失，賠償上限為XX萬元。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)在XX日內(nèi)提交證明文件，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)采取積極措施減少損失。

4.交叉違約：任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方支付累計(jì)違約金及賠償金，包括但不限于合同履行后可獲得的利益損失。

5.法律責(zé)任：本協(xié)議任何一方違約構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，守約方有權(quán)追究其民事及刑事責(zé)任，并要求賠償全部損失。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、行業(yè)禁令、進(jìn)出口管制）等；

(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及政府采取的隔離、封鎖等措施；

(4)技術(shù)故障，如無法歸責(zé)于任何一方的重大系統(tǒng)癱瘓或設(shè)備事故；

(5)其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除條件：

(1)不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，但已產(chǎn)生的損失仍需承擔(dān)賠償責(zé)任；

(2)若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算；

(3)因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，非違約方有權(quán)要求延期支付相關(guān)款項(xiàng)，但延期期間應(yīng)按原約定計(jì)算利息；

(4)任何一方不得利用不可抗力規(guī)避本協(xié)議的保密或競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，否則仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力舉證：本協(xié)議任何一方主張不可抗力抗辯的，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，未能提供有效證明的，視為違約。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：本協(xié)議項(xiàng)下任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

(1)向協(xié)議履行地（即乙方所在地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(2)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。

2.爭(zhēng)議前置程序：選擇訴訟方式的，雙方應(yīng)首先將爭(zhēng)議提交調(diào)解，調(diào)解由雙方協(xié)商確定的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行，調(diào)解不成方可進(jìn)入訴訟程序；選擇仲裁方式的，仲裁委員會(huì)將依爭(zhēng)議發(fā)生地法律進(jìn)行審理。

3.爭(zhēng)議管轄的唯一性：雙方同意，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)選擇其中一種爭(zhēng)議解決方式，且不得就同一爭(zhēng)議再行提出其他解決請(qǐng)求，仲裁裁決或法院判決具有終局效力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.保密條款適用：爭(zhēng)議解決過程中，雙方及參與調(diào)解或仲裁的人員均應(yīng)遵守保密義務(wù)，除法律要求或獲得對(duì)方書面同意外，不得披露爭(zhēng)議內(nèi)容或結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過郵政方式發(fā)送的，掛號(hào)信發(fā)出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：

(1)違約方出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或喪失履約能力等情形；

(2)違約方嚴(yán)重違反本協(xié)議且在收到通知后XX日內(nèi)未糾正；

(3)協(xié)議目的因違約方行為無法實(shí)現(xiàn)。

4.不可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.法律適用與管轄：本條款適用第八條約定，任何一方違反本條款約定均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的全部損失。

6.通知與送達(dá)：所有與協(xié)議相關(guān)的通知、文件均應(yīng)以中文書寫，送達(dá)地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)。

7.其他約定：

(1)本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂附件；

(2)協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)，除另有約定外，按國(guó)家稅法規(guī)定承擔(dān)；

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利轉(zhuǎn)讓或義務(wù)轉(zhuǎn)移需經(jīng)對(duì)方書面同意。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：

(1)附件一：干細(xì)胞產(chǎn)品價(jià)格清單及