委托代發(fā)工資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。為規(guī)范公司人力資源管理及薪酬發(fā)放流程，提高運營效率，甲方經(jīng)審慎考慮，決定委托具備專業(yè)資質(zhì)的乙方提供代發(fā)工資服務(wù)。甲方作為委托方，在本次協(xié)議中享有對代發(fā)工資服務(wù)的監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)及最終審核權(quán)，并承擔按時支付工資款項、提供準確員工信息及相關(guān)稅務(wù)、社保等法定義務(wù)的責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX人力資源服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)國家相關(guān)部門批準成立的專業(yè)人力資源服務(wù)機構(gòu)，具備《人力資源服務(wù)許可證》等相關(guān)資質(zhì)。乙方在行業(yè)內(nèi)擁有豐富的代發(fā)工資服務(wù)經(jīng)驗，能夠為各類企業(yè)提供合規(guī)、高效的薪酬管理解決方案?；谝曳降膶I(yè)能力和服務(wù)信譽，甲方選擇乙方作為本次代發(fā)工資服務(wù)的合作方。乙方作為服務(wù)提供方，在本次協(xié)議中負有按照甲方要求準確代發(fā)工資、依法履行稅務(wù)及社保代扣代繳義務(wù)、保障員工薪酬數(shù)據(jù)安全及提供專業(yè)咨詢服務(wù)的責(zé)任。

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》《中華人民共和國社會保險法》《中華人民共和國稅收征收管理法》等相關(guān)法律法規(guī)，就甲方委托乙方提供代發(fā)工資服務(wù)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成一致，特訂立本協(xié)議。協(xié)議的簽訂及履行以雙方真實意思表示為基礎(chǔ)，任何一方不得擅自變更或解除，除非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定的情形出現(xiàn)。

本次合作的前提條件為：甲方已合法建立勞動關(guān)系，并按照國家規(guī)定繳納社會保險；乙方已獲得相關(guān)行業(yè)主管部門的批準，具備提供代發(fā)工資服務(wù)的資質(zhì)。雙方確認，本次代發(fā)工資服務(wù)的開展將嚴格遵循國家法律法規(guī)及雙方約定，確保員工薪酬權(quán)益得到充分保障。甲方將按照協(xié)議約定提供必要的信息及資金支持，乙方將依法、高效完成代發(fā)工資服務(wù)，雙方共同維護代發(fā)工資流程的合規(guī)性與穩(wěn)定性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在代發(fā)工資服務(wù)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方依據(jù)甲方的指示和法律規(guī)定，專業(yè)、合規(guī)、高效地完成員工工資的代發(fā)工作，從而優(yōu)化甲方的薪酬管理體系，降低人力資源管理成本，提升員工滿意度。本協(xié)議涉及的代發(fā)工資服務(wù)具體內(nèi)容包括：接收甲方提供的員工工資數(shù)據(jù)及相關(guān)指令；依據(jù)國家及地方關(guān)于工資支付、個人所得稅、社會保險、住房公積金等法律法規(guī)，進行賬務(wù)處理與合規(guī)性審核；代為向員工發(fā)放工資；依法辦理個人所得稅代扣代繳、社會保險及住房公積金的申報繳納；向甲方提供工資發(fā)放明細、稅務(wù)申報、社保繳納等相關(guān)賬目及報表；保管員工薪酬信息及相關(guān)資料，確保信息安全；并根據(jù)甲方要求，提供相關(guān)的合規(guī)咨詢與流程優(yōu)化建議。雙方將圍繞上述內(nèi)容展開合作，共同維護代發(fā)工資服務(wù)的規(guī)范性與嚴肅性。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"代發(fā)工資服務(wù)"：指乙方根據(jù)甲方的要求和提供的員工信息、工資數(shù)據(jù)等，依法代為執(zhí)行工資計算、個人所得稅代扣代繳、社會保險及住房公積金代繳、工資支付等一系列相關(guān)操作的服務(wù)行為。

（2）"工資數(shù)據(jù)"：指甲方提供的包含員工姓名、身份證號、銀行賬戶信息、職位、薪資標準、績效獎金、扣款項（如請假扣款、罰款等）以及其他與工資計算相關(guān)的全部信息。

（3）"員工名冊"：指甲方提供的、經(jīng)確認的包含員工基本信息、工資構(gòu)成、社保公積金繳納基數(shù)等內(nèi)容的正式名單。

（4）"服務(wù)周期"：指本協(xié)議約定乙方提供代發(fā)工資服務(wù)的具體時間段，通常以月為單位。

（5）"合規(guī)"：指代發(fā)工資服務(wù)的所有環(huán)節(jié)均符合《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》《中華人民共和國社會保險法》《中華人民共和國稅收征收管理法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)及政策規(guī)定。

（6）"保密信息"：指在合作過程中，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，涉及對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、員工薪酬數(shù)據(jù)等非公開信息。

（7）"報表"：指乙方根據(jù)甲方要求或法定義務(wù)，定期（如每月）向甲方提供的工資發(fā)放匯總表、個人所得稅代扣代繳報表、社會保險及住房公積金繳納報表等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）**權(quán)利：**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及國家法律法規(guī)，準確、及時地完成代發(fā)工資服務(wù)。

b.甲方有權(quán)對乙方提供的服務(wù)進行監(jiān)督，并要求乙方定期（如每月結(jié)束后X個工作日內(nèi)）提交完整的工資發(fā)放、稅務(wù)、社保等相關(guān)報表供甲方審核。

c.甲方有權(quán)要求乙方就代發(fā)工資過程中涉及的專業(yè)問題（如稅務(wù)政策變化、社保合規(guī)性等）提供必要的咨詢與解釋。

d.對于乙方違反協(xié)議約定或國家法律法規(guī)的行為，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并可根據(jù)情節(jié)嚴重程度要求乙方承擔違約責(zé)任，甚至解除本協(xié)議。

e.甲方有權(quán)在協(xié)議約定的服務(wù)范圍內(nèi)，根據(jù)自身經(jīng)營管理的需要，向乙方發(fā)出合法、明確的指令，包括但不限于調(diào)整工資數(shù)據(jù)、變更發(fā)放時間等，乙方應(yīng)予以配合（變更需提前合理通知）。

（2）**義務(wù)：**

a.甲方必須保證其委托代發(fā)的員工均已建立合法有效的勞動關(guān)系，并已向乙方提供完整的、經(jīng)員工確認的勞動合同、身份信息、銀行賬戶信息等必要文件，并對信息的真實性、準確性、完整性負責(zé)。如因甲方提供信息錯誤導(dǎo)致的一切后果（包括但不限于工資計算錯誤、銀行賬戶凍結(jié)、稅務(wù)罰款、勞動爭議等），由甲方承擔全部責(zé)任。

b.甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定的支付條件，及時、足額地將代發(fā)工資所需的總款項（包括工資、代扣代繳的個人所得稅、社會保險費、住房公積金等）劃撥至乙方指定的銀行賬戶。甲方應(yīng)確保資金到位，任何因甲方資金問題導(dǎo)致的工資延遲發(fā)放或乙方墊付，相關(guān)費用由甲方承擔。

c.甲方有義務(wù)保證提供的工資數(shù)據(jù)、員工名冊等信息的合法來源，并確保在服務(wù)周期內(nèi)，員工工資結(jié)構(gòu)、社保公積金繳納基數(shù)等信息的準確性。甲方應(yīng)指定專門人員負責(zé)與乙方對接，及時更新員工信息或工資變動情況，并確保更新信息的及時性。

d.甲方有義務(wù)配合乙方完成稅務(wù)、社保等相關(guān)部門的現(xiàn)場或書面核查工作，提供乙方所需的相關(guān)資料。

e.甲方應(yīng)遵守國家關(guān)于薪酬支付、稅務(wù)、社保等方面的法律法規(guī)，并確保其自身在勞動關(guān)系管理上的合規(guī)性，該合規(guī)性是乙方提供代發(fā)工資服務(wù)的前提。

f.甲方有義務(wù)對乙方在合作過程中知悉的其商業(yè)秘密及員工薪酬信息承擔保密義務(wù)，非經(jīng)乙方同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）**權(quán)利：**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時提供真實、準確、完整的員工信息、工資數(shù)據(jù)及支付指令，并有權(quán)在接收信息前進行必要的核實。

b.乙方有權(quán)按照協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并要求甲方按照約定的時間和方式支付。

c.乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行違反國家法律法規(guī)或具有明顯不合理性的甲方指令，并應(yīng)及時通知甲方。

d.乙方有權(quán)要求甲方在服務(wù)過程中或服務(wù)結(jié)束后，對知悉的乙方商業(yè)秘密及員工薪酬信息承擔保密義務(wù)。

e.乙方有權(quán)根據(jù)國家法律法規(guī)或政策的變化，及時調(diào)整代發(fā)工資的操作流程或收費標準（調(diào)整需提前至少X個月書面通知甲方，并協(xié)商一致），以確保服務(wù)的合規(guī)性。

（2）**義務(wù)：**

a.乙方必須具備合法的代發(fā)工資服務(wù)資質(zhì)，并確保其服務(wù)操作嚴格遵循國家及地方關(guān)于工資支付、個人所得稅、社會保險、住房公積金的最新法律法規(guī)及政策要求，確保代發(fā)工資服務(wù)的合規(guī)性。

b.乙方必須根據(jù)甲方提供的經(jīng)審核無誤的工資數(shù)據(jù)及指令，在約定的服務(wù)期限內(nèi)（如每月X日前完成當月工資發(fā)放），準確、足額地完成工資計算、個人所得稅代扣代繳、社會保險及住房公積金代繳，并通過銀行轉(zhuǎn)賬等方式向員工發(fā)放工資。

c.乙方有義務(wù)建立完善的內(nèi)部管理制度和操作流程，確保代發(fā)工資數(shù)據(jù)的準確性、計算的正確性以及發(fā)放的及時性。應(yīng)配備專業(yè)人員進行賬務(wù)處理和合規(guī)審核。

d.乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定，定期向甲方提供清晰、完整的工資發(fā)放明細表、個人所得稅申報表、社會保險及住房公積金繳納報表等，并保證報表的真實性。如甲方需要其他特定格式或內(nèi)容的報表，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)配合提供。

e.乙方有義務(wù)對甲方提供的員工薪酬信息、銀行賬戶信息等保密信息嚴格保密，建立信息安全管理制度，防止信息泄露、篡改或被非法使用。未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方（包括稅務(wù)、社保等部門以外的第三方）披露。如因乙方原因?qū)е滦畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任。

f.乙方有義務(wù)在收到甲方更新或變更的員工信息、工資數(shù)據(jù)后，及時進行核對并更新系統(tǒng)，確保后續(xù)操作的準確性。

g.乙方有義務(wù)配合稅務(wù)、社保等政府部門對代發(fā)工資業(yè)務(wù)的檢查與核查，如實提供相關(guān)資料，并承擔因配合核查而產(chǎn)生的合理費用（除非協(xié)議另有約定）。

h.乙方應(yīng)配備專門接口人或團隊負責(zé)與甲方對接，及時溝通服務(wù)進展，解答甲方疑問，并根據(jù)甲方需求提供合規(guī)咨詢意見。

i.乙方應(yīng)妥善保管所有與代發(fā)工資服務(wù)相關(guān)的員工資料、賬簿、報表等，保管期限不少于法定最低要求，以備甲方或有關(guān)部門查閱。

第四條價格與支付條件

乙方提供本協(xié)議項下的代發(fā)工資服務(wù)，收費方式及標準如下：甲方應(yīng)向乙方支付固定服務(wù)費，費率標準為每月人民幣XX元/月/單位（“單位”指甲方每月委托代發(fā)工資的獨立核算機構(gòu)或部門）?；蜻x擇：乙方按甲方每月代發(fā)工資總額的一定比例收費，費率標準為X%。具體收費方式由雙方在附件中詳細約定，并作為本協(xié)議不可分割的一部分。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX人力資源服務(wù)有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

支付時間：服務(wù)費用應(yīng)于每個服務(wù)周期結(jié)束后的X個工作日內(nèi)支付。具體而言，即每月X日之前支付上一個月的服務(wù)費用。甲方支付服務(wù)費用前，有權(quán)要求乙方提供等額且合法的服務(wù)發(fā)票或等價支付憑證。如遇節(jié)假日，支付時間相應(yīng)順延至節(jié)假日后的第一個工作日。

甲方逾期支付服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，直至甲方付清所有費用及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限/續(xù)展次數(shù)限X次。

協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照以下關(guān)鍵時間節(jié)點履行義務(wù)：

a.甲方應(yīng)在每月X日前向乙方提供當月準確的員工名冊、工資數(shù)據(jù)及各項扣除憑證。

b.乙方應(yīng)在每月X日前完成當月工資計算、稅務(wù)代扣代繳計算、社保公積金代繳計算，并完成工資發(fā)放。

c.乙方應(yīng)在每月X日前向甲方提供當月工資發(fā)放明細表、個人所得稅申報表、社保公積金繳納報表等。

d.甲方應(yīng)在每月X日前將當月服務(wù)費用支付至乙方指定賬戶。

若甲方或乙方需要變更服務(wù)期限或關(guān)鍵時間節(jié)點，應(yīng)提前X日書面通知對方，雙方協(xié)商一致后可簽訂補充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

1.甲方未按本協(xié)議約定及時、足額支付服務(wù)費用的，構(gòu)成違約。每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之X向乙方支付違約金。逾期支付金額不足人民幣X元的，按人民幣X元計。逾期超過X日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，并要求甲方一次性付清所有應(yīng)付費用及違約金。逾期超過X個月，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于X個月服務(wù)費總額的違約金，并賠償因此給乙方造成的損失（包括但不限于客戶流失成本、前期投入等）。

2.甲方提供的員工信息、工資數(shù)據(jù)、銀行賬戶信息等出現(xiàn)虛假、錯誤或遺漏，導(dǎo)致乙方未能準確完成代發(fā)工資、稅務(wù)申報或社保繳納，給乙方造成損失的（包括但不限于被稅務(wù)、社保部門處罰的罰款、滯納金、罰款，以及因無法按時足額發(fā)放工資導(dǎo)致員工投訴、勞動仲裁或訴訟產(chǎn)生的費用），甲方應(yīng)承擔全部賠償責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方立即糾正，并可根據(jù)損失程度要求甲方支付不超過XX元/次的賠償金。

3.甲方未按約定配合乙方完成稅務(wù)、社保等部門的核查，或拒絕提供必要資料，導(dǎo)致乙方受到相關(guān)政府部門處罰的，由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用（包括罰款、滯納金、律師費、訴訟費等）由甲方承擔。

4.甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或員工薪酬信息，給乙方造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)賠償乙方全部損失，損失金額以乙方實際損失或違約時通?？梢垣@得的利益為準，但最高不超過人民幣XX萬元。

**二、乙方違約責(zé)任**

1.乙方未能按本協(xié)議約定的時間、準確性完成代發(fā)工資、稅務(wù)代扣代繳、社保公積金代繳服務(wù)的，構(gòu)成違約。如因乙方原因?qū)е鹿べY延遲發(fā)放超過X日，每延遲一日，乙方應(yīng)按受影響員工當月應(yīng)付工資總額的X%向該員工支付違約金，但累計違約金不超過該員工當月工資的XX%。如延遲導(dǎo)致員工申請勞動仲裁或訴訟，乙方應(yīng)承擔全部責(zé)任，并賠償員工因此遭受的經(jīng)濟損失和名譽損失。

2.乙方因計算錯誤、操作失誤或系統(tǒng)故障等原因，導(dǎo)致未能足額代扣代繳個人所得稅、或錯誤繳納社保公積金，由此產(chǎn)生的一切責(zé)任（包括但不限于被稅務(wù)、社保部門追繳的稅款、滯納金、罰款，以及由此產(chǎn)生的利息、滯納金等）由乙方承擔，且甲方有權(quán)要求乙方在X日內(nèi)糾正并補足差額。若因乙方錯誤導(dǎo)致甲方或員工遭受其他損失的，乙方應(yīng)一并賠償。

3.乙方未能按約定向甲方提供真實、完整的工資發(fā)放、稅務(wù)、社保等報表，或提供的報表存在重大錯誤，影響甲方正常經(jīng)營或合規(guī)報稅的，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任，并應(yīng)根據(jù)甲方要求在X日內(nèi)補充或更正。若因此給甲方造成直接經(jīng)濟損失，乙方應(yīng)予以賠償。

4.乙方泄露甲方提供的商業(yè)秘密或員工薪酬信息，給甲方造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)賠償甲方全部損失，包括直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失，且甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。違約賠償金額不低于人民幣XX萬元。

5.乙方因自身原因（非甲方原因或不可抗力）導(dǎo)致服務(wù)中斷或無法繼續(xù)履行本協(xié)議的，應(yīng)提前X日書面通知甲方，并與甲方協(xié)商解決，包括但不限于退還已收取但未提供服務(wù)的費用、賠償甲方因此遭受的直接損失。甲方有權(quán)根據(jù)乙方違約情況，要求乙方支付相當于X個月服務(wù)費總額的違約金。

**三、賠償與追償**

任何一方因另一方違約而遭受損失的，有權(quán)要求違約方承擔賠償責(zé)任。若違約行為同時損害了合同相對方及合同外第三方的利益，違約方應(yīng)負責(zé)向第三方賠償，并有權(quán)向合同相對方追償因此遭受的全部損失。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方損失情況及賠償要求，協(xié)商解決賠償事宜。協(xié)商不成的，可依法通過爭議解決機制解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障（非因乙方運維不當引起）等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持（如政府部門公告、新聞報道、事故報告等）。

3.協(xié)助義務(wù)：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)盡力采取合理措施減輕損失，并應(yīng)對方的要求提供必要的協(xié)助，以盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議的全部或部分義務(wù)時，受影響方根據(jù)不可抗力影響的程度，可部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，但履行期限可根據(jù)不可抗力影響的實際時長予以順延。

5.協(xié)商解除：如果不可抗力事件持續(xù)超過X個月，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議。若協(xié)商一致，解除協(xié)議的后果按本協(xié)議第X條（或另行約定）處理。

6.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力，根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)完全由一方承擔的責(zé)任（如因一方過錯造成的初始損失、保密義務(wù)、因一方違約已產(chǎn)生的賠償?shù)龋?，仍?yīng)由該方承擔。不可抗力不能作為違反本協(xié)議的根本理由。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后X日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定代表進行溝通，嘗試達成和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則遵循自愿、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其內(nèi)容視為雙方達成的和解。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生之日起X年內(nèi)，將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁費用（包括仲裁機構(gòu)收取的仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。本協(xié)議中的仲裁條款是雙方解決本協(xié)議爭議的最終和唯一途徑。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向法院提起訴訟。

5.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決條款的適用具有優(yōu)先性，即使本協(xié)議其他部分對爭議解決有不同約定，也應(yīng)以本條款為準。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非法律另有規(guī)定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容主張除本協(xié)議明確約定之外的任何權(quán)利或抗辯。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保本協(xié)議的履行不違反任何強制性法律規(guī)定。

6.利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.轉(zhuǎn)讓：甲方若發(fā)生合并、分立、被收購等變更，或乙方