協(xié)議書(shū)轉(zhuǎn)讓什么意思1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方為依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人，具備完整的民事行為能力，擁有合法的出資證明和公司章程，在本次轉(zhuǎn)讓交易中作為買(mǎi)方，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)合法途徑受讓乙方持有的目標(biāo)公司，并承諾遵守本協(xié)議項(xiàng)下的所有條款與義務(wù)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方為依法注冊(cè)成立的社會(huì)公眾公司，在深圳證券交易所上市交易，代碼為XXXX，本次交易涉及的為乙方合法持有并有權(quán)轉(zhuǎn)讓的流通股，乙方通過(guò)合法途徑將標(biāo)的轉(zhuǎn)讓給甲方，并承諾遵守本協(xié)議項(xiàng)下的所有條款與義務(wù)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日就轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成，雙方基于以下前提條件展開(kāi)合作：

（1）甲方通過(guò)盡職，已充分了解目標(biāo)公司的合法來(lái)源、權(quán)屬狀態(tài)及潛在風(fēng)險(xiǎn)，確認(rèn)乙方作為轉(zhuǎn)讓方具備完整的轉(zhuǎn)讓資質(zhì)，且轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)定；

（2）目標(biāo)公司不存在被查封、凍結(jié)、質(zhì)押等權(quán)利限制情形，不存在因訴訟或仲裁可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無(wú)效的法律糾紛；

（3）甲方已獲得內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)對(duì)本次轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)，且具備足夠的資金實(shí)力完成交易支付；

（4）乙方保證其轉(zhuǎn)讓的來(lái)源合法，不存在因違反關(guān)聯(lián)交易規(guī)定、內(nèi)幕交易等行為可能引發(fā)的法律責(zé)任；

（5）雙方均確認(rèn)本次交易不涉及任何非法利益輸送或違反反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等監(jiān)管要求?；谏鲜銮疤?，雙方經(jīng)平等協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

（注：本部分內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)中的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格條款、違約責(zé)任等具有關(guān)聯(lián)性，如甲方違反盡職義務(wù)可能導(dǎo)致后續(xù)合同無(wú)效，乙方隱瞞瑕疵將構(gòu)成違約，故當(dāng)事人信息的準(zhǔn)確性直接影響協(xié)議整體效力。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲方購(gòu)買(mǎi)、乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的約定、支付條件的設(shè)定、履行期限的安排、雙方的權(quán)利義務(wù)分配、違約責(zé)任的承擔(dān)以及不可抗力事件的處理等。雙方通過(guò)本協(xié)議，旨在完成轉(zhuǎn)讓的全流程手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理股權(quán)變更登記等，最終實(shí)現(xiàn)所有權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及相關(guān)證券監(jiān)管規(guī)定，確保交易的公開(kāi)、公平、公正。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有特定含義：

“標(biāo)的”指乙方擬轉(zhuǎn)讓給甲方的XX股份有限公司在深圳證券交易所上市交易的流通股，具體數(shù)量為XXXX萬(wàn)股，代碼為XXXX；

“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括但不限于對(duì)價(jià)及可能產(chǎn)生的稅費(fèi)；

“股權(quán)變更登記”指根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)規(guī)定，將目標(biāo)公司股東名冊(cè)及證券賬戶(hù)信息完成變更的程序；

“盡職”指甲方向目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方獲取相關(guān)信息，以評(píng)估投資價(jià)值及潛在風(fēng)險(xiǎn)的法律行為；

“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供轉(zhuǎn)讓所需的全部文件，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、股東會(huì)決議、權(quán)利證明等，并有權(quán)對(duì)文件真實(shí)性進(jìn)行核查；

（2）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取標(biāo)的，并要求乙方配合完成股權(quán)變更登記；

（3）若乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、解除合同等。

甲方義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，逾期支付的需按日向乙方支付萬(wàn)分之五的違約金；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)的身份證明及交易資金來(lái)源證明，配合完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的審查程序；

（3）甲方應(yīng)保證其受讓后不會(huì)用于任何違法違規(guī)用途，并依法行使股東權(quán)利；

（4）甲方有義務(wù)妥善保管接收的及相關(guān)文件，若因甲方原因?qū)е挛募z失或被篡改，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)采取法律措施；

（2）乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)變更登記，若因甲方原因?qū)е碌怯浹舆t，責(zé)任由甲方承擔(dān)；

（3）乙方對(duì)所轉(zhuǎn)讓的合法性負(fù)最終責(zé)任，甲方受讓后若因瑕疵引發(fā)糾紛，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)協(xié)助甲方解決。

乙方義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的來(lái)源合法、權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利限制或法律糾紛；

（2）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整的轉(zhuǎn)讓文件，并保證文件內(nèi)容的合法性；

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，如實(shí)披露轉(zhuǎn)讓涉及的重大信息，包括但不限于公司財(cái)務(wù)狀況、訴訟仲裁、關(guān)聯(lián)交易等；

（4）乙方應(yīng)確保其在轉(zhuǎn)讓前已履行所有內(nèi)部決策程序，包括但不限于股東會(huì)決議、董事會(huì)批準(zhǔn)等，并提供相關(guān)證明文件；

（5）乙方有義務(wù)在轉(zhuǎn)讓完成后，配合證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成股權(quán)變更登記手續(xù)，確保甲方及時(shí)取得權(quán)利；

（6）若因乙方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓合同無(wú)效或解除，乙方應(yīng)退還已收取的轉(zhuǎn)讓價(jià)款并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XXXX元整），該價(jià)格已包含但不限于對(duì)價(jià)及交易過(guò)程中可能產(chǎn)生的與甲方直接相關(guān)的稅費(fèi)（如證券交易印花稅等，不包括乙方因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所得稅等）。支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXXX；收款人：乙方名稱(chēng)。乙方在收到甲方支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并配合甲方完成后續(xù)的股權(quán)變更登記手續(xù)。若支付過(guò)程中產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)等由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至完成變更登記之日止。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定如下：

（1）協(xié)議生效后X日內(nèi)，雙方應(yīng)完成所有文件的簽署與交換；

（2）甲方應(yīng)于協(xié)議生效后X日內(nèi)完成首次付款，即支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的XX%；

（3）乙方應(yīng)在收到甲方首次付款后X日內(nèi)，向甲方提供完整的轉(zhuǎn)讓所需文件；

（4）甲方應(yīng)在收到全部文件并完成盡職后X日內(nèi)，支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（5）乙方應(yīng)在收到甲方剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款后X日內(nèi)，配合甲方完成證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的股權(quán)變更登記申請(qǐng)；

（6）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)完成股權(quán)變更登記后，本協(xié)議主要義務(wù)履行完畢。任何一方未能按期履行上述義務(wù)，除不可抗力外，均構(gòu)成違約。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定

（1）甲方違約情形：

①甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，構(gòu)成逾期付款；

②甲方提供虛假身份證明或資金來(lái)源證明，導(dǎo)致交易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處；

③甲方擅自處置受讓或阻撓股權(quán)變更登記，損害乙方權(quán)益；

④甲方在明知存在瑕疵仍受讓?zhuān)潞笠澡Υ脼橛芍鲝埥獬贤?/p>

（2）乙方違約情形：

①乙方未能提供真實(shí)、完整的轉(zhuǎn)讓文件，或文件存在偽造、變?cè)欤?/p>

②乙方轉(zhuǎn)讓的存在未披露的權(quán)屬糾紛、訴訟仲裁或權(quán)利限制；

③乙方在收到甲方全額付款后，無(wú)正當(dāng)理由拒絕配合完成股權(quán)變更登記；

④乙方未履行內(nèi)部決策程序即擅自轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?dǎo)致合同無(wú)效。

2.違約責(zé)任承擔(dān)方式

（1）逾期付款責(zé)任：

①若甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，直至付清為止；

②逾期超過(guò)X日，乙方有權(quán)解除合同，甲方須退還已支付的全部款項(xiàng)，并按轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的XX%支付違約金，該違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償差額部分。

（2）瑕疵責(zé)任：

①若乙方轉(zhuǎn)讓的存在本協(xié)議未披露的重大瑕疵（如被查封、質(zhì)押或涉及重大訴訟），乙方應(yīng)在知曉該瑕疵后X日內(nèi)通知甲方，并退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，無(wú)論甲方是否已辦理股權(quán)變更登記；

②因瑕疵導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或行政處罰的，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但甲方應(yīng)先行取得索賠或處罰的執(zhí)行權(quán)利。

（3）單方解除權(quán)與損失賠償：

①任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)單方解除合同，并要求違約方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于費(fèi)用、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等；

②若因一方違約導(dǎo)致合同解除，已產(chǎn)生的稅費(fèi)由違約方承擔(dān)，股權(quán)變更登記產(chǎn)生的費(fèi)用由違約方承擔(dān)或雙方協(xié)商分擔(dān)。

（4）其他違約情形處理：

①甲方擅自處置的，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害并恢復(fù)原狀，若無(wú)法恢復(fù)原狀，甲方須賠償乙方相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款XX%的損失；

②乙方拒絕配合變更登記的，甲方有權(quán)委托第三方機(jī)構(gòu)辦理，相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)，且乙方仍需支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3.違約金上限與調(diào)整

本協(xié)議約定的所有違約金總額不超過(guò)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的XX%，若實(shí)際損失超過(guò)違約金總額，違約方仍需補(bǔ)足差額。雙方在簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)可協(xié)商調(diào)整違約金比例，但調(diào)整不得低于法定最低標(biāo)準(zhǔn)。

第七條不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)X日的，視為對(duì)履行義務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性障礙。

2.責(zé)任免除

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

（2）不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商是否繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議。若協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，但調(diào)整后的期限或方式不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定。

（3）因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力產(chǎn)生的直接損失（如為應(yīng)對(duì)不可抗力而支付的合理費(fèi)用）。

（4）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無(wú)法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)該部分條款進(jìn)行修改或刪除，但協(xié)議其他部分仍然有效。若雙方無(wú)法達(dá)成一致，可適用法律關(guān)于合同不可履行之規(guī)定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型界定

本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，均應(yīng)被視為本條所指“爭(zhēng)議”。

2.爭(zhēng)議解決方式

雙方確認(rèn)，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；若協(xié)商在協(xié)議生效后X日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟解決。

3.訴訟管轄及法律適用

（1）訴訟管轄：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方均不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)向其他法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，但仲裁條款另有約定除外。

（2）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門(mén)及臺(tái)灣地區(qū)法律）。任何一方均不得以適用外國(guó)法律或國(guó)際慣例為由提出抗辯。

4.證據(jù)規(guī)則

雙方同意，在訴訟過(guò)程中，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定提供證據(jù)，任何一方不得因?qū)Ψ轿刺峁┳C據(jù)而自行認(rèn)定事實(shí)。若一方未能提供關(guān)鍵證據(jù)，法院可依職權(quán)或?qū)Ψ缴暾?qǐng)進(jìn)行取證。

5.爭(zhēng)議解決期間的臨時(shí)措施

在爭(zhēng)議解決期間，無(wú)論爭(zhēng)議是否進(jìn)入司法程序，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭(zhēng)議部分的條款，任何一方不得單方中止或終止履行。如一方認(rèn)為對(duì)方存在可能損害其合法權(quán)益的行為，可向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或行為禁令等臨時(shí)措施，申請(qǐng)方應(yīng)提供相應(yīng)擔(dān)保，且不得濫用權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書(shū)面形式通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。若一方使用非列明的方式發(fā)送通知，且對(duì)方未及時(shí)收到，則該通知仍按原方式視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更

本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意，并以書(shū)面形式作出，且該書(shū)面文件應(yīng)與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非正式記錄均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改。若一方單方面變更協(xié)議內(nèi)容，另一方有權(quán)拒絕，且變更無(wú)效。

3.協(xié)議終止條件

（1）自然終止：本協(xié)議在完成變更登記后自動(dòng)終止，雙方權(quán)利義務(wù)隨之消滅，但保密條款、爭(zhēng)議解決條款及法律強(qiáng)制性規(guī)定仍持續(xù)有效。

（2）協(xié)議解除：出現(xiàn)以下情形之一，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議：①一方嚴(yán)重違約且在收到通知后X日內(nèi)未能糾正；②一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；③雙方協(xié)商一致同意解除。解除后，已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)按本協(xié)議約定處理，并適用違約責(zé)任條款。

4.保密義務(wù)

雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、交易價(jià)格、客戶(hù)信息等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年。

5.可分割性

若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無(wú)效或不