隱性債整改協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，聯(lián)系電話甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，現(xiàn)因特定業(yè)務(wù)需求，與乙方就存量資產(chǎn)中的隱性債務(wù)問題進(jìn)行整改合作，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的化解及合規(guī)化處理。

甲方作為標(biāo)的資產(chǎn)的持有方或相關(guān)權(quán)益人，在前期業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中，因歷史遺留、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)或合同履行瑕疵等原因，形成了部分未明確披露或未完全合規(guī)的債務(wù)關(guān)系，即“隱性債務(wù)”。此類債務(wù)可能涉及但不限于：融資協(xié)議中的隱性擔(dān)保條款、關(guān)聯(lián)方交易中的未完全對(duì)價(jià)支付、租賃合同中的權(quán)利義務(wù)不明確等情形。為規(guī)范經(jīng)營行為，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)自身合法權(quán)益，甲方經(jīng)審慎評(píng)估后，決定與乙方合作，對(duì)上述隱性債務(wù)進(jìn)行系統(tǒng)性梳理、重組及合規(guī)整改。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及市場慣例，甲方委托乙方向其提供專業(yè)的法律咨詢、交易架構(gòu)設(shè)計(jì)、合同重組及盡職等服務(wù)，協(xié)助甲方將隱性債務(wù)轉(zhuǎn)化為顯性、合規(guī)的法律關(guān)系。乙方作為在金融法律、資產(chǎn)重組及風(fēng)險(xiǎn)化解領(lǐng)域具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)，具備處理此類復(fù)雜問題的專業(yè)能力及資源支持。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就隱性債務(wù)整改事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

在本協(xié)議履行過程中，甲方將全面配合乙方開展盡職、資料提供、方案論證等工作，并按照本協(xié)議約定支付相關(guān)服務(wù)費(fèi)用。乙方將勤勉盡責(zé)地履行其職責(zé)，確保整改方案的法律合規(guī)性、商業(yè)可行性及風(fēng)險(xiǎn)可控性，最終協(xié)助甲方完成隱性債務(wù)的實(shí)質(zhì)性化解。雙方的合作成果將直接應(yīng)用于甲方存量資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)處置及合規(guī)管理，符合甲方長期穩(wěn)健發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。法定代表人：李四，職務(wù)：主任律師，聯(lián)系電話乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的律師事務(wù)所，具備從事法律咨詢、非訴業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)，現(xiàn)接受甲方委托，就其隱性債務(wù)問題提供專項(xiàng)法律服務(wù)及整改方案設(shè)計(jì)。

乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，在金融衍生品、不良資產(chǎn)處置、企業(yè)合規(guī)及爭議解決等領(lǐng)域擁有多個(gè)成功案例，并與多家金融機(jī)構(gòu)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及政府監(jiān)管部門建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系?；谝曳皆诜娠L(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、交易結(jié)構(gòu)優(yōu)化及政策對(duì)接方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，甲方選擇乙方作為本次隱性債務(wù)整改的合作方。

根據(jù)本協(xié)議約定，乙方將組建由資深律師、財(cái)務(wù)顧問及行業(yè)專家組成的專項(xiàng)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供包括但不限于以下服務(wù)：

（1）對(duì)甲方涉及的隱性債務(wù)進(jìn)行全面的法律盡職，明確債務(wù)性質(zhì)、權(quán)利義務(wù)關(guān)系及潛在風(fēng)險(xiǎn)；

（2）根據(jù)甲方需求及市場條件，設(shè)計(jì)債務(wù)重組方案，如債務(wù)展期、引入第三方增信、轉(zhuǎn)換為股權(quán)或債權(quán)工具等；

（3）協(xié)助甲方與相關(guān)債權(quán)人進(jìn)行談判協(xié)商，起草或修訂相關(guān)合同文本；

（4）提供合規(guī)性審查及稅務(wù)影響評(píng)估，確保整改方案符合監(jiān)管要求；

（5）代理甲方處理后續(xù)的法律程序，如備案登記、公告發(fā)布等。

乙方承諾以專業(yè)、審慎的態(tài)度履行職責(zé)，全程保障甲方的商業(yè)秘密及合法權(quán)益。雙方的合作將基于事實(shí)依據(jù)、法律法規(guī)及行業(yè)最佳實(shí)踐，最終形成一套可落地、可執(zhí)行的隱性債務(wù)整改方案，幫助甲方實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離與價(jià)值修復(fù)。甲方將按時(shí)提供必要的工作條件及信息支持，確保乙方服務(wù)效率及質(zhì)量。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過乙方的專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)或業(yè)務(wù)中存在的隱性債務(wù)進(jìn)行全面梳理、合規(guī)重組及風(fēng)險(xiǎn)化解，以實(shí)現(xiàn)債務(wù)關(guān)系的顯性化、合法化，降低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，保障甲方合法權(quán)益。具體范圍包括但不限于：

1.對(duì)甲方名下涉及隱性債務(wù)的合同、協(xié)議、交易背景及履行情況開展法律盡職，識(shí)別債務(wù)性質(zhì)、金額、履行障礙及爭議焦點(diǎn)；

2.依據(jù)甲方整改目標(biāo)及市場可行性，設(shè)計(jì)債務(wù)重組或化解方案，包括但不限于債務(wù)展期、利率調(diào)整、擔(dān)保方式變更、引入第三方接盤、轉(zhuǎn)換為股權(quán)或債權(quán)工具等；

3.協(xié)助甲方與債權(quán)人進(jìn)行溝通協(xié)商，起草、審核或修訂相關(guān)重組協(xié)議、和解協(xié)議等法律文件；

4.對(duì)整改方案進(jìn)行合規(guī)性審查，評(píng)估稅務(wù)影響，并就相關(guān)法律程序提供意見；

5.協(xié)助甲方完成隱性債務(wù)整改后的備案、登記或公告事宜，確保整改成果的法定效力；

6.乙方提供全程咨詢及指導(dǎo)，確保整改過程符合法律法規(guī)及商業(yè)邏輯，但不含具體執(zhí)行中的第三方協(xié)調(diào)或強(qiáng)制執(zhí)行事務(wù)。

本協(xié)議范圍限定于隱性債務(wù)的整改層面，不涉及甲方其他非相關(guān)業(yè)務(wù)的處理。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“隱性債務(wù)”指甲方實(shí)際承擔(dān)但未在公開披露或合同中明確列示的債務(wù)義務(wù)，包括但不限于：未完全入賬的融資、關(guān)聯(lián)方交易的隱性擔(dān)保、租賃或借用關(guān)系中的權(quán)利義務(wù)不明確情形、以及因歷史沿革形成的其他潛在債務(wù)責(zé)任；

2.“盡職”指乙方為全面了解隱性債務(wù)情況而進(jìn)行的資料收集、現(xiàn)場核查、合同審閱及專家咨詢等工作；

3.“整改方案”指乙方基于盡職結(jié)果，為甲方設(shè)計(jì)的債務(wù)重組或化解的具體方案，包括但不限于法律結(jié)構(gòu)、交易條件及執(zhí)行步驟；

4.“服務(wù)費(fèi)用”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的專業(yè)服務(wù)報(bào)酬，具體標(biāo)準(zhǔn)及支付方式見本協(xié)議第五條；

5.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該等事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行；

6.“商業(yè)秘密”指雙方在協(xié)議履行過程中知悉的對(duì)方未公開的、具有商業(yè)價(jià)值的信息，雙方應(yīng)依法或依約定保密。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，并監(jiān)督乙方的服務(wù)過程及質(zhì)量，對(duì)乙方提交的階段性成果及最終方案進(jìn)行審閱；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營策略及風(fēng)險(xiǎn)偏好，對(duì)乙方提出的整改方案提出修改意見，但不得超出合理范圍或違反法律法規(guī)；

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議履行完畢后獲取完整的整改方案文件、過程資料及法律意見書等成果；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、有效的資料及信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、合同文本、交易背景資料等，并保證所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)；

（6）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人及授權(quán)代表，負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)響應(yīng)乙方工作需求；

（7）甲方應(yīng)配合乙方開展必要的訪談、會(huì)議或現(xiàn)場核查，并確保乙方人員獲取必要的工作條件；

（8）甲方應(yīng)對(duì)其提供的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方泄露；

（9）如甲方單方面變更協(xié)議約定或拒絕配合乙方工作，導(dǎo)致整改方案無法完成或存在瑕疵，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的資料及配合工作，如甲方未能及時(shí)提供或配合，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或調(diào)整服務(wù)方案，并就延誤部分不承擔(dān)責(zé)任；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及市場情況，獨(dú)立設(shè)計(jì)整改方案，并對(duì)方案的法律合規(guī)性負(fù)責(zé)，但應(yīng)充分聽取甲方意見；

（3）乙方應(yīng)組建具備專業(yè)能力的團(tuán)隊(duì)執(zhí)行服務(wù)，確保整改方案的科學(xué)性、可行性及風(fēng)險(xiǎn)可控性，并按時(shí)提交階段性成果及最終報(bào)告；

（4）乙方應(yīng)恪守律師職業(yè)道德及行業(yè)規(guī)范，對(duì)甲方的商業(yè)秘密及個(gè)人信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方同意不得用于其他用途；

（5）乙方應(yīng)就整改方案中的法律風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)要求及潛在爭議提供審慎意見，但不保證方案一定獲得所有債權(quán)人同意或最終成功執(zhí)行；

（6）乙方有權(quán)根據(jù)工作量和市場標(biāo)準(zhǔn)收取服務(wù)費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)及支付條件見本協(xié)議第五條，甲方應(yīng)予以認(rèn)可；

（7）乙方應(yīng)在服務(wù)過程中保持客觀、中立立場，除非雙方另有約定，不得參與甲方與債權(quán)人之間的具體談判或執(zhí)行事務(wù)；

（8）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的資料，并在協(xié)議終止后按照法律規(guī)定或約定銷毀或返還，但有權(quán)保留用于內(nèi)部存檔或合規(guī)報(bào)告所需的部分；

（9）如因乙方重大過失導(dǎo)致整改方案存在根本性缺陷或違反法律法規(guī)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，但甲方亦需對(duì)資料的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)；

（10）乙方應(yīng)告知甲方可能存在的替代性解決方案或風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避措施，并在方案設(shè)計(jì)時(shí)兼顧甲方的商業(yè)利益及法律需求。

第四條價(jià)格與支付條件

1.服務(wù)費(fèi)用：乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為完成本協(xié)議第二條約定范圍所進(jìn)行的一切工作，包括但不限于盡職、方案設(shè)計(jì)、文件起草、會(huì)議協(xié)調(diào)及全程咨詢等。如因甲方額外要求或市場環(huán)境發(fā)生重大變化導(dǎo)致工作量顯著增加，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可協(xié)商調(diào)整費(fèi)用，但調(diào)整幅度不應(yīng)超過原報(bào)價(jià)的XX%。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX律師事務(wù)所，賬號(hào)：XX。所有支付均以人民幣結(jié)算，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額合規(guī)發(fā)票。

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為乙方開展工作的事先支付；

（2）中期款：乙方完成盡職報(bào)告并提交甲方審核通過后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XX萬元）；

（3）尾款：乙方提交最終整改方案并完成全部服務(wù)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的XX%（即人民幣XX萬元）。

4.付款延遲：如甲方未按本協(xié)議約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，且已發(fā)生費(fèi)用仍需支付，同時(shí)乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

5.費(fèi)用承擔(dān)：所有因本協(xié)議履行產(chǎn)生的乙方差旅費(fèi)、第三方專家咨詢費(fèi)等雜費(fèi)，應(yīng)事先獲得甲方書面批準(zhǔn)，并在每月結(jié)束后XX日內(nèi)提交詳細(xì)賬單，由甲方實(shí)報(bào)實(shí)銷。如無特別約定，上述雜費(fèi)應(yīng)計(jì)入總服務(wù)費(fèi)用中按約定節(jié)點(diǎn)支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為XX個(gè)月，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如協(xié)議期限屆滿前XX日，雙方均未提出書面終止請(qǐng)求，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期XX個(gè)月。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職階段：自協(xié)議生效日起XX日內(nèi)完成初步，提交初步報(bào)告；自收到甲方反饋后XX日內(nèi)完成補(bǔ)充及最終盡職報(bào)告。

（2）方案設(shè)計(jì)階段：自盡職報(bào)告確認(rèn)日起XX日內(nèi)完成初步整改方案，提交甲方內(nèi)部決策；自甲方反饋調(diào)整意見后XX日內(nèi)提交最終確認(rèn)方案。

（3）執(zhí)行配合階段：自最終方案確認(rèn)日起XX日內(nèi)，乙方協(xié)助甲方完成與關(guān)鍵債權(quán)人的溝通材料準(zhǔn)備；方案經(jīng)初步溝通后XX日內(nèi)，乙方根據(jù)反饋完成最終文件定稿。

3.期限順延：如因不可抗力、甲方原因（如資料提供延遲、決策流程變更）或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議任何階段的期限可相應(yīng)順延，順延期限不得超過XX個(gè)月。乙方應(yīng)在發(fā)生上述情形后XX日內(nèi)書面通知甲方，并說明具體理由及預(yù)計(jì)新增工作時(shí)長。

4.提前完成：如乙方提前完成本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)，甲方仍應(yīng)按約定支付相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用，但雙方可協(xié)商調(diào)整最終費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行書面確認(rèn)。甲方亦有權(quán)要求乙方延長必要的工作時(shí)間以完善方案，相應(yīng)費(fèi)用按市場標(biāo)準(zhǔn)另行協(xié)商。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用或違約金，除按該條款約定支付遲延履行金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、為甲方提供的成果價(jià)值損失（按實(shí)際完成工作量比例計(jì)算），及乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若違約金額達(dá)到總服務(wù)費(fèi)用XX%，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議。

（2）配合義務(wù)缺失：如甲方未按約定提供真實(shí)資料、拒絕乙方合理工作安排或阻撓乙方履行職責(zé)，導(dǎo)致乙方無法按時(shí)完成工作或方案質(zhì)量受損，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。乙方有權(quán)暫停服務(wù)，且已發(fā)生費(fèi)用不予退還。若情節(jié)嚴(yán)重（如故意隱瞞關(guān)鍵信息導(dǎo)致方案重大缺陷），乙方有權(quán)解除協(xié)議，要求甲方支付總服務(wù)費(fèi)用XX%的違約金，并賠償全部損失。

（3）單方變更責(zé)任：甲方單方面變更協(xié)議內(nèi)容或要求乙方超出原約定范圍工作，應(yīng)承擔(dān)由此增加的費(fèi)用，且乙方不對(duì)變更后的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。如變更導(dǎo)致乙方服務(wù)無法繼續(xù)，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成工作的對(duì)價(jià)及XX%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）服務(wù)質(zhì)量違約：如乙方未能按本協(xié)議約定履行職責(zé)，導(dǎo)致整改方案存在重大法律缺陷、明顯不符合商業(yè)邏輯或未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)化解目標(biāo)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)修正方案或退還部分服務(wù)費(fèi)用，并按缺陷程度支付賠償金（不超過已完成工作對(duì)價(jià)的XX%）。若乙方拒絕修正或修正后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已收費(fèi)用并賠償甲方的直接損失。

（2）保密義務(wù)違約：如乙方及其工作人員違反保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密或個(gè)人信息，應(yīng)立即停止違約行為并賠償甲方全部損失（包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及為侵權(quán)行為支付的合理費(fèi)用），甲方有權(quán)要求乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額XX%的違約金，并追究其法律責(zé)任。

（3）延遲交付違約：如因乙方原因?qū)е路?wù)成果（如報(bào)告、方案）無正當(dāng)理由延遲交付超過本協(xié)議第五條約定的XX日，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還XX%的服務(wù)費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的直接損失。但如延遲系因甲方原因或不可抗力導(dǎo)致，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

3.違約金上限：雙方約定的各項(xiàng)違約金總額不得超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用（人民幣XX萬元）的XX%，超過部分無效。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方，并按本協(xié)議約定結(jié)清費(fèi)用。已發(fā)生的服務(wù)成果，如對(duì)方無重大違約行為，不得要求返還或降價(jià)，但乙方應(yīng)保證成果質(zhì)量符合約定。如因解除協(xié)議導(dǎo)致甲方產(chǎn)生新成本（如需另行聘請(qǐng)服務(wù)方），乙方應(yīng)予賠償。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)第五條約定，因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)性事件；政府行為（如法律、法規(guī)的突然修訂、行政命令、禁令等）；以及pandemics（如COVID-19及其變種）等重大傳染病疫情。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過XX日，且經(jīng)合理努力仍無法克服或避免的，方可被視為影響協(xié)議履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見可能發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)包括事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)協(xié)議履行的影響程度。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)每隔XX日就事件進(jìn)展及影響進(jìn)行溝通。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取一切必要措施減少不可抗力造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如協(xié)議因不可抗力而無法履行，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議的終止條件及未履行部分的費(fèi)用（如有）進(jìn)行協(xié)商解決。

4.不可抗力解除：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或協(xié)議的履行變得不切實(shí)際或非法，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，可解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按已完成工作的比例結(jié)算費(fèi)用，并就剩余款項(xiàng)或損失進(jìn)行友好協(xié)商。如協(xié)商不成，可提交第八條約定的爭議解決機(jī)構(gòu)處理。

5.不可抗力證明：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供由有權(quán)機(jī)構(gòu)出具的事件證明文件（如政府公告、保險(xiǎn)公司證明、氣象部門報(bào)告等）。如無法取得正式證明，但事件客觀存在且符合本條定義，對(duì)方可在收到通知后XX日內(nèi)提出異議，雙方應(yīng)友好協(xié)商確認(rèn)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并在爭議發(fā)生時(shí)首先通過書面形式進(jìn)行溝通，嘗試在XX日內(nèi)達(dá)成和解。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在收到爭議通知后XX日內(nèi)通過協(xié)商未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕和解，爭議應(yīng)提交至XX（地點(diǎn)）的XX（機(jī)構(gòu)名稱，如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)、XX仲裁委員會(huì)或XX人民法院）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則或訴訟程序進(jìn)行裁決/審理。

3.爭議解決方式選擇：雙方確認(rèn)，將優(yōu)先選擇仲裁方式解決爭議。如選擇仲裁，應(yīng)適用XX（仲裁規(guī)則，如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則）的規(guī)定。如選擇訴訟，由甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院管轄。雙方應(yīng)明確選擇其中一種方式，并在爭議發(fā)生時(shí)無異議地予以遵守。選擇仲裁的，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向其他任何法院提起訴訟或采取法律行動(dòng)；選擇訴訟的，除法院判決外，任何一方均不得就同一爭議事項(xiàng)再行仲裁或訴訟。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議直接相關(guān)的義務(wù)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中止或終止協(xié)議，也不應(yīng)影響爭議解決程序的進(jìn)行。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，配合爭議解決機(jī)構(gòu)的工作，提供必要的文件和證據(jù)。

5.法律適用：爭議的解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。如選擇仲裁，仲裁庭應(yīng)按照所適用仲裁規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行審理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。對(duì)同一事項(xiàng)，采用何種方式通知，以發(fā)出時(shí)為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不具法律約束力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.分離性：本協(xié)議各條款應(yīng)視為一個(gè)整體。如任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方有權(quán)根據(jù)其內(nèi)部規(guī)定，將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其合并、分立后的承繼主體，或?qū)⑵涿孪嚓P(guān)資產(chǎn)或債務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，且該轉(zhuǎn)讓應(yīng)不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行，乙方應(yīng)予以配合。

5.法律適用與管轄：除爭議解決條款另有