債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(三方協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號恒通大廈15層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海卓遠科技有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號卓遠商務中心8層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就特定債務的轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，旨在明確三方之間的權(quán)利義務關系，確保債務轉(zhuǎn)讓行為的合法性與有效性。甲方因業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)與債務人（以下簡稱“丙方”）協(xié)商一致，同意將其對丙方享有的合法債務轉(zhuǎn)讓給乙方，丙方亦書面確認該債務轉(zhuǎn)讓的合法性。乙方作為受讓方，同意受讓該債務，并承諾按照本協(xié)議約定履行相關義務。三方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，以甲乙丙三方之間的《債務轉(zhuǎn)讓確認書》（編號：HTSZ2023-001）及《債務人丙方同意債務轉(zhuǎn)讓聲明》（編號：SZDR2023-002）為基礎，三方均確認上述文件內(nèi)容對本協(xié)議具有同等法律效力。債務轉(zhuǎn)讓涉及的資金支付、履行期限、違約責任等具體事項，均在本協(xié)議中詳細約定，以避免后續(xù)爭議。本協(xié)議的簽訂，標志著甲方將債務風險轉(zhuǎn)移至乙方，乙方則需承擔相應的清償責任，丙方亦需根據(jù)本協(xié)議約定履行其對乙方債務的清償義務。三方均應嚴格遵守本協(xié)議各項條款，確保債務轉(zhuǎn)讓的順利實現(xiàn)及后續(xù)債權(quán)債務關系的穩(wěn)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方將其對丙方（債務人）享有的合法債務轉(zhuǎn)讓給乙方（受讓方）的相關事宜，確保債務轉(zhuǎn)讓行為的合法、有效、順利進行，并明確三方（甲方、乙方、丙方）在債務轉(zhuǎn)讓及后續(xù)履行過程中的權(quán)利與義務。本協(xié)議涉及的特定債務具體為：丙方應向甲方支付的人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（大寫：壹仟萬元整），該債務產(chǎn)生于丙方與甲方于2023年1月1日簽訂的《購買合同》（合同編號：HTGC2023-005），債務履行期限至2023年12月31日。本協(xié)議范圍包括但不限于債務轉(zhuǎn)讓的生效條件、轉(zhuǎn)讓通知的送達、乙方接受債務的權(quán)利、丙方對乙方的履行義務、各方違約責任的承擔以及爭議解決方式等，旨在全面規(guī)范債務轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務關系，保障各方合法權(quán)益。

第二條定義

1.債務轉(zhuǎn)讓：指甲方將其對丙方享有的合法債權(quán)（以下簡稱“原債權(quán)”）全部或部分轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接受該轉(zhuǎn)讓，使乙方成為原債權(quán)的新債權(quán)人，丙方成為對乙方負有履行義務的債務人。

2.債務本金：指丙方根據(jù)《購買合同》（合同編號：HTGC2023-005）應向甲方支付的全部款項，金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（大寫：壹仟萬元整）。

3.債務利息：指丙方未按照《購買合同》約定履行付款義務時，應按照年利率萬分之五（5‰）計算的對未支付債務本金的逾期利息。

4.轉(zhuǎn)讓通知：指甲方按照本協(xié)議約定向乙方發(fā)出的書面通知，確認債務轉(zhuǎn)讓事宜。

5.受讓方：指接受甲方債務轉(zhuǎn)讓的乙方。

6.債務履行期限：指丙方根據(jù)《購買合同》約定應支付債務本金的期限，即2023年12月31日前。

7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

8.爭議：指本協(xié)議履行過程中，三方就協(xié)議內(nèi)容或履行產(chǎn)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定接受債務轉(zhuǎn)讓，并有權(quán)監(jiān)督丙方按照本協(xié)議約定向乙方履行債務。甲方有權(quán)要求乙方提供債務受讓的證明文件，并有權(quán)要求乙方配合甲方完成相關債務轉(zhuǎn)讓的登記或備案手續(xù)（如需）。

(2)義務：

a.甲方保證其向乙方轉(zhuǎn)讓的債務是合法、有效、且其有權(quán)處分的。甲方保證其提供的《債務轉(zhuǎn)讓確認書》（編號：HTSZ2023-001）及《債務人丙方同意債務轉(zhuǎn)讓聲明》（編號：SZDR2023-002）內(nèi)容真實、準確、完整，且已獲得丙方的有效書面同意。

b.甲方應在本協(xié)議生效之日起三（3）個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，明確轉(zhuǎn)讓的債務內(nèi)容、金額、履行期限等關鍵信息，并附送相關證明文件復印件。

c.甲方應協(xié)助乙方辦理與債務轉(zhuǎn)讓相關的事務，包括但不限于向丙方提供必要的證明材料，解答乙方關于原債權(quán)的相關疑問。

d.如因甲方原因?qū)е聜鶆辙D(zhuǎn)讓無法順利進行，甲方應承擔相應的違約責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

e.甲方應保證其履行本協(xié)議不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛，由甲方負責解決并承擔全部責任。

2.乙方的權(quán)力和義務：

(1)權(quán)利：

a.乙方有權(quán)要求甲方提供債務轉(zhuǎn)讓的相關證明文件，并有權(quán)核實該等文件的合法性與有效性。

b.乙方有權(quán)要求甲方在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出債務轉(zhuǎn)讓通知，并有權(quán)監(jiān)督甲方履行其在本協(xié)議項下的義務。

c.乙方自收到甲方發(fā)出的有效轉(zhuǎn)讓通知及丙方簽署的《債務人丙方同意債務轉(zhuǎn)讓聲明》之日起，即成為原債權(quán)的新債權(quán)人，享有原債權(quán)人的一切權(quán)利，包括要求丙方向其履行債務的權(quán)利。

d.乙方有權(quán)要求丙方按照《購買合同》約定及本協(xié)議的約定，向其支付債務本金及利息（如產(chǎn)生）。

e.乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，與丙方協(xié)商債務的履行方式、期限等事宜，但不得損害甲方在本協(xié)議項下的合法權(quán)益。

f.如丙方違反本協(xié)議約定，未向乙方履行債務，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定追究甲方的違約責任，并有權(quán)就丙方未支付的債務本金及利息向丙方主張權(quán)利。

(2)義務：

a.乙方應在收到甲方發(fā)出的有效轉(zhuǎn)讓通知及丙方簽署的《債務人丙方同意債務轉(zhuǎn)讓聲明》后，以書面形式向甲方確認接受債務轉(zhuǎn)讓。確認接受后，乙方即不得以任何理由拒絕接受該債務。

b.乙方應按照本協(xié)議約定，及時向丙方發(fā)出債務轉(zhuǎn)讓的書面通知（如甲方未履行該義務，乙方可代為發(fā)出，費用由甲方承擔），明確其作為新債權(quán)人的身份，并告知丙方應向其履行債務。

c.乙方應妥善保管與原債權(quán)相關的所有文件、資料及權(quán)利憑證，并在需要時向丙方或甲方提供查閱。

d.乙方應積極履行新債權(quán)人的職責，主動跟蹤、督促丙方履行債務。如乙方未積極履行該義務，導致丙方發(fā)生遲延履行或違約，乙方應承擔相應的責任。

e.乙方應保證其接受債務轉(zhuǎn)讓的行為符合其內(nèi)部決策程序及法律法規(guī)的強制性規(guī)定，并承擔因自身原因?qū)е聜鶆辙D(zhuǎn)讓無效的責任。

f.乙方應確保其向丙方發(fā)出的債務履行通知內(nèi)容準確、合法，并符合本協(xié)議的約定。如因乙方通知錯誤導致丙方履行錯誤，乙方應承擔相應的責任。

g.乙方應配合甲方及丙方處理與債務轉(zhuǎn)讓相關的后續(xù)事宜，包括但不限于債權(quán)債務關系的變更登記等（如需）。

h.乙方應保證其履行本協(xié)議不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方負責解決并承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議涉及的價格條款特指甲方因債務轉(zhuǎn)讓給乙方而需向乙方支付的轉(zhuǎn)讓對價。經(jīng)三方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付債務轉(zhuǎn)讓費人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）（大寫：陸拾萬元整）。

支付方式：甲方應于本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述轉(zhuǎn)讓對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：上海浦東發(fā)展銀行陸家嘴支行

戶名：上海卓遠科技有限公司

賬號：6222020100112345678

支付時間：甲方應在本協(xié)議經(jīng)三方簽署并丙方書面確認同意債務轉(zhuǎn)讓后十（10）日內(nèi)完成支付。甲方在支付前有權(quán)要求乙方提供等額的銀行承兌匯票或銀行本票作為支付憑證，乙方應予以配合。

乙方在收到甲方支付的轉(zhuǎn)讓對價后，應向甲方出具收款收據(jù)，并配合甲方完成相關文件的移交。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙丙三方簽字蓋章之日起生效，但以丙方正式書面確認同意債務轉(zhuǎn)讓（《債務人丙方同意債務轉(zhuǎn)讓聲明》（編號：SZDR2023-002））之日起視為協(xié)議實質(zhì)性內(nèi)容生效。

債務履行期限：丙方仍應按照原《購買合同》（合同編號：HTGC2023-005）的約定，于2023年12月31日前向乙方（新債權(quán)人）支付全部債務本金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（大寫：壹仟萬元整），該期限不受本協(xié)議影響。

協(xié)議有效期：本協(xié)議的債權(quán)債務轉(zhuǎn)移相關程序應在協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成，乙方作為新債權(quán)人自該日起全面享有債權(quán)。如因丙方原因?qū)е聜鶆辙D(zhuǎn)移無法在三十（30）日內(nèi)完成，經(jīng)甲方書面同意，該期限可延長十五（15）日，逾期仍未完成則視為協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

協(xié)議終止：本協(xié)議因債務履行完畢（即丙方全額支付債務本金及利息至乙方）、協(xié)議解除或法律規(guī)定情形而終止。乙方獲得債權(quán)后，如丙方未在約定期限內(nèi)履行債務，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及《購買合同》向丙方主張權(quán)利，直至債權(quán)實現(xiàn)或法律程序終結(jié)。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)如甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付債務轉(zhuǎn)讓費人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00），每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為追討債權(quán)產(chǎn)生的律師費、訴訟費等。

(2)如甲方提供的《債務轉(zhuǎn)讓確認書》或《債務人丙方同意債務轉(zhuǎn)讓聲明》存在虛假陳述或隱瞞重要事實，導致乙方在債務受讓后遭受損失（包括但不限于丙方拒絕履行債務、丙方主張對甲方有抗辯權(quán)等），甲方應承擔全部賠償責任，并賠償乙方因此支出的全部費用。

(3)如甲方未按本協(xié)議第三條第（2）款第b項約定及時向乙方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知，導致乙方無法及時成為債權(quán)人或丙方對乙方產(chǎn)生誤解，甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.乙方違約責任：

(1)如乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款第a項約定，在收到甲方提供的有效證明文件后合理期限內(nèi)（不超過十（10）日）確認接受債務轉(zhuǎn)讓，且無合理理由拒絕，視為乙方違約。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的對價不予退還，并應賠償甲方因此遭受的損失。

(2)如乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款第c項約定，妥善保管原債權(quán)相關文件，導致文件滅失、損毀或權(quán)利喪失，乙方應承擔全部賠償責任。

(3)如乙方未能按照本協(xié)議第三條第（2）款第d項約定，積極履行督促丙方履行債務的義務，或在收到甲方要求提供丙方違約證據(jù)的合理期限內(nèi)未能提供，導致甲方權(quán)益受損，乙方應承擔相應的違約責任，并賠償甲方的直接損失。

(4)如乙方在收到甲方支付的轉(zhuǎn)讓對價后，未能按照本協(xié)議第三條第（2）款第f項約定配合甲方完成相關文件移交，每逾期一日，應按未移交文件價值或轉(zhuǎn)讓對價的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金，直至完成移交為止。

3.丙方違約責任（因乙方違約引發(fā)）：

(1)如因乙方未能按照本協(xié)議第五條第2款約定，在三十（30）日內(nèi)完成債務轉(zhuǎn)移程序（非因甲方或不可抗力導致），且乙方未獲得債權(quán)，視為乙方違約。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還已支付的對價，并賠償甲方因此遭受的損失。

(2)如因乙方未能按照本協(xié)議第四條約定及時向丙方發(fā)出有效債務履行通知，導致丙方對債務轉(zhuǎn)移產(chǎn)生合理懷疑或拒絕履行，視為乙方違約。乙方應承擔導致甲方無法實現(xiàn)債權(quán)部分的賠償責任，并賠償甲方因此支出的追討費用。

4.不可抗力導致的違約：

(1)因不可抗力導致本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務的，該義務的履行在不可抗力影響范圍內(nèi)應予中止。遭遇不可抗力的一方應在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）通知其他方，并提供不可抗力存在的有效證明。不可抗力影響消除后，應立即恢復履行本協(xié)議。

(2)如不可抗力導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)（例如，丙方破產(chǎn)、原債權(quán)依法消滅等），經(jīng)三方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，本協(xié)議可解除。因不可抗力導致協(xié)議解除的，三方互不承擔違約責任，已支付的對價按實際履行比例返還或作其他處理。

5.違約金的限制：本協(xié)議約定的違約金旨在彌補守約方因違約方的行為所遭受的直接損失。如違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。但違約金總額不應超過本協(xié)議履行后可以獲得的預期利益。任何一方違約導致協(xié)議解除的，除支付違約金外，還應承擔相應的賠償責任。

6.賠償責任的范圍：除本協(xié)議明確約定的違約責任外，任何一方違約給其他方造成損失的（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用如律師費、訴訟費、差旅費等），違約方應承擔賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預見、無法避免且無法克服的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力發(fā)生后七個（7）日內(nèi)通知其他各方，并提供相關證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，任何一方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應提前十五（15）日書面通知其他方。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應盡力采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，該方應立即恢復履行本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：因不可抗力產(chǎn)生的爭議或后果，相關各方應本著公平合理的原則協(xié)商解決。若協(xié)商不成，可依照本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力與解除協(xié)議：若不可抗力導致本協(xié)議標的基本義務無法履行，或協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)證明且經(jīng)各方協(xié)商一致，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用按實際貢獻分擔，已支付的對價根據(jù)履行情況返還。

6.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應就其主張向其他方提供有效證明，該證明應包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等。任何一方對不可抗力證明有異議的，可申請專業(yè)機構(gòu)鑒定或通過法律途徑解決。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止等，均應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理、高效解決的原則進行。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后三十（30）日內(nèi)未能就爭議解決達成一致，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕協(xié)商的，爭議應提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.訴訟管轄：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。除前述約定外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向其他法院提起訴訟。

4.仲裁選擇（備選方案，如需）：作為替代訴訟的爭議解決方式，雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對三方均有約束力。仲裁語言為中文。選擇仲裁的，應優(yōu)先適用仲裁條款，其他條款在仲裁中僅作為證據(jù)使用。

5.仲裁與訴訟的選擇性：本條款規(guī)定了兩種爭議解決方式（協(xié)商、訴訟/仲裁）。雙方同意，首先嘗試協(xié)商；協(xié)商不成的，應嚴格按照本條款約定的訴訟或仲裁方式解決，不得再行采取其他任何形式解決爭議，除非得到所有其他方的書面同意變更爭議解決方式。

6.證據(jù)與費用：各方在爭議解決過程中應提供真實、完整的證據(jù)材料。如通過訴訟或仲裁解決爭議，除法律另有規(guī)定或雙方另有約定外，訴訟費、仲裁費、律師費及其他相關費用由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小分擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式進行。以專人遞送方式發(fā)出的通知，在通知送達時視為送達；以掛號信方式發(fā)出的通知，在寄出后七（7）日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，在成功發(fā)送后視為送達。通知應發(fā)往本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)三方書面同意并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議的完整性：本協(xié)議及其附件構(gòu)成各方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有的口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，否則任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項追究對方責任。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。各方應協(xié)商一致，以有效條款替換無效條款，以達到原條款的基本目的。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機構(gòu)要求進行的轉(zhuǎn)讓除外。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。各方在簽署本協(xié)議時已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

7.利益沖突：各方在簽署及履行本協(xié)議前，應已審慎評估潛在的利益沖突，并確保簽署及履行本協(xié)議不會與其對其他任何方的已知或潛在義務產(chǎn)生沖突。若發(fā)生利益沖突，相關方應立即通知其他各方，并采取措施消除或減輕該等沖突。

8.不構(gòu)成