并購雙方談判協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號ABC國際貿(mào)易中心大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：李明。

甲方聯(lián)系方式郵箱liming@。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XYZ科技大廈5層。

乙方法定代表人/負責人：王強。

乙方聯(lián)系方式郵箱qiangwang@。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方ABC國際貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XYZ科技有限公司（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就特定商業(yè)標的（以下簡稱“標的”）的并購、租賃或委托服務(wù)事宜進行初步磋商而簽訂。雙方基于對標的的潛在價值及市場前景的共同認可，同意在協(xié)議框架內(nèi)進行深入談判，以達成最終合作方案。標的具體范圍包括但不限于乙方的核心知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利、業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相關(guān)運營團隊，具體內(nèi)容將在后續(xù)談判中詳細確認。甲方作為買方/出租方/委托方，擬通過并購/租賃/委托方式獲取標的的控制權(quán)/使用權(quán)/服務(wù)權(quán)，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，同意在滿足雙方約定的條件下，將標的轉(zhuǎn)讓/出租/交付給甲方。雙方同意在協(xié)議有效期內(nèi)，本著專業(yè)、嚴謹?shù)膽B(tài)度，就標的的價格、支付方式、履行期限、違約責任等核心條款進行充分協(xié)商，并以書面形式記錄協(xié)商結(jié)果。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的基本立場與合作意向，為后續(xù)正式協(xié)議的起草奠定基礎(chǔ)，任何一方均不得在本協(xié)議簽訂后單方面撤銷或變更協(xié)議內(nèi)容，除非經(jīng)雙方書面同意。協(xié)議的最終達成以雙方簽署正式合同為準，在此之前，雙方均需嚴格履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)及談判義務(wù)，確保談判過程的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于為甲方與乙方就標的物的并購、租賃或委托服務(wù)事宜建立正式的談判框架，明確雙方在初步協(xié)商階段的權(quán)利義務(wù)及保密責任，并為后續(xù)可能達成的正式合作協(xié)議奠定基礎(chǔ)。協(xié)議范圍涵蓋標的物的初步盡職、核心條款的談判（包括但不限于價格、支付條件、履行期限、違約責任及爭議解決機制等）、保密信息的交換以及談判失敗時的退出機制等。雙方同意在協(xié)議有效期內(nèi)，就上述范圍內(nèi)的具體內(nèi)容進行深入溝通與協(xié)商，任何一方均不得隨意擴大或縮小協(xié)議的談判范圍，除非獲得對方的書面同意。本協(xié)議旨在促進雙方在公平、透明的環(huán)境下達成共識，確保談判過程的有序進行。

第二條定義

1.標的：指乙方擬轉(zhuǎn)讓/出租/交付給甲方的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利、業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相關(guān)運營團隊等商業(yè)權(quán)益，具體范圍將在后續(xù)談判中明確。

2.盡職：指甲乙雙方在談判過程中對標的進行的合理范圍內(nèi)的背景、財務(wù)審計、法律合規(guī)性審查等，以評估標的的真實價值和潛在風險。

3.保密信息：指在談判過程中，一方向另一方披露的任何未公開的商業(yè)信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、客戶名單、運營計劃等。

4.談判期限：指本協(xié)議約定的雙方進行初步磋商的有效期限，自協(xié)議簽訂之日起計算。

5.正式協(xié)議：指本協(xié)議談判成功后，雙方簽署的具有法律約束力的最終合作協(xié)議，其內(nèi)容以本協(xié)議協(xié)商結(jié)果為基礎(chǔ)進一步細化。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)就標的物的核心條款提出初步意見和要求，并要求乙方提供相關(guān)資料以支持談判。甲方有義務(wù)在談判期限內(nèi)積極與乙方溝通，及時反饋協(xié)商結(jié)果，并按照約定支付盡職費用（如有）。甲方應(yīng)妥善保管并嚴格保密乙方披露的任何信息，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定之外的用途。若雙方達成一致，甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助以完善正式協(xié)議的條款。甲方應(yīng)承擔因其自身原因?qū)е碌恼勁醒诱`或終止的責任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)就標的物的價格、支付方式、履行期限等核心條款提出合理建議，并要求甲方提供必要的背景信息以評估談判可行性。乙方有義務(wù)在談判期限內(nèi)積極與甲方溝通，及時響應(yīng)甲方的合理要求，并確保所提供資料的真實性和準確性。乙方應(yīng)妥善保管并嚴格保密甲方披露的任何信息，不得擅自使用或泄露給任何第三方，除非獲得甲方的書面同意。若雙方達成一致，乙方有權(quán)要求甲方按照約定的支付條件履行義務(wù)，并確保標的物的順利交付或服務(wù)到位。乙方應(yīng)配合甲方進行盡職，提供必要的解釋和證明文件，并承擔因其自身原因?qū)е碌恼勁醒诱`或終止的責任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。此外，乙方還應(yīng)保證標的物的權(quán)屬清晰、無任何法律糾紛，并承擔標的物交付前的所有稅費及運營成本。在談判過程中，乙方有權(quán)隨時終止談判并書面通知甲方，但需承擔因其單方面終止談判而給甲方造成的合理損失。

第四條價格與支付條件

雙方同意，標的的價格將在本協(xié)議有效期內(nèi)，通過雙方平等協(xié)商確定。甲方同意在盡職完成后，根據(jù)結(jié)果與乙方協(xié)商最終價格。價格條款具體包括但不限于標的的資產(chǎn)價值、知識產(chǎn)權(quán)評估、債權(quán)債務(wù)處理、人員安置方案等組成部分。支付條件約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議正式協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，支付總價格的Y%作為定金；剩余款項應(yīng)在正式協(xié)議簽署后Z日內(nèi)支付完畢。支付方式以銀行轉(zhuǎn)賬為主，具體賬戶信息由乙方提供，甲方應(yīng)確保資金到賬后及時通知乙方。雙方應(yīng)共同確保支付過程的合法合規(guī)，任何一方不得以任何理由拖延或拒絕支付，否則應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。價格談判的具體內(nèi)容及支付條件的最終確定，將以雙方簽署的正式協(xié)議為準。

第五條履行期限

本協(xié)議的談判期限自雙方簽署之日起為期X個月，自X年X月X日起至X年X月X日止。如需延長談判期限，雙方應(yīng)另行簽署書面協(xié)議。在談判期限內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行各自的談判義務(wù)，至少每兩周進行一次面對面或視頻會議，以推進談判進程。若談判在期限屆滿前達成一致，雙方應(yīng)在X日內(nèi)簽署正式協(xié)議。若談判未達成一致，本協(xié)議自動終止，雙方均不得追究對方的違約責任，但應(yīng)妥善處理已交換的保密信息。任何一方提前終止談判，應(yīng)提前X日書面通知對方，并承擔相應(yīng)的后果。關(guān)鍵時間節(jié)點包括但不限于盡職完成時間、價格談判完成時間、正式協(xié)議簽署時間等，具體時間以雙方書面確認為準。

第六條違約責任

1.保密義務(wù)違約責任：任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意向任何第三方披露、泄露或不當使用對方的保密信息，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣X萬元，且違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的所有直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、取證費用等。若違約方的違約行為構(gòu)成刑事犯罪，還應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任。

2.談判義務(wù)違約責任：若甲方無正當理由在盡職完成后拒絕繼續(xù)談判或單方面終止本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣X萬元，并賠償乙方因此遭受的直接損失。若乙方無正當理由在談判關(guān)鍵階段拒絕繼續(xù)談判或單方面終止本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣X萬元，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

3.支付義務(wù)違約責任：甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至款項付清為止。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除正式協(xié)議并要求甲方承擔全部違約責任。乙方若未按約定提供支付賬戶信息或存在虛假信息導(dǎo)致甲方資金無法到賬，應(yīng)承擔相應(yīng)責任并賠償甲方損失。

4.交付義務(wù)違約責任：若雙方達成正式協(xié)議，乙方未按正式協(xié)議約定的時間、地點、方式交付標的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至標的交付完畢為止。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除正式協(xié)議并要求乙方承擔雙倍違約金及賠償所有損失。甲方未按正式協(xié)議約定支付尾款，導(dǎo)致乙方無法完成交付或履行其他義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)違約責任。

5.協(xié)議解除違約責任：任何一方單方面無故解除本協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總額X%的違約金，并賠償對方因此遭受的直接損失。若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔全部賠償責任。

6.賠償范圍：違約方的賠償責任包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費等。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，違約方不承擔擴大部分的賠償責任。

7.獨立性：本協(xié)議各項違約責任的約定獨立存在，不因任何一方違約行為的性質(zhì)或具體表現(xiàn)形式而影響其適用性。任何一方違約時，守約方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定選擇一項或多項救濟措施。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及影響的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)證明等）。雙方應(yīng)積極采取措施，努力減少不可抗力事件對其履行本協(xié)議造成的影響。

3.責任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，受影響方應(yīng)視不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除其違約責任。不可抗力事件持續(xù)超過X日的，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議或正式協(xié)議，且互不承擔違約責任。但任何一方因不可抗力事件而獲得的減損或救助措施所產(chǎn)生的費用，應(yīng)自行承擔。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，就不可抗力事件的影響范圍、責任承擔及后續(xù)處理方案進行友好協(xié)商。協(xié)商期間，不視為本協(xié)議或正式協(xié)議的終止，雙方應(yīng)保存協(xié)商記錄，并在協(xié)商結(jié)束后根據(jù)協(xié)商結(jié)果調(diào)整協(xié)議履行安排。若因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議，并各自承擔相應(yīng)的后果。

5.不可抗力解除效力：本協(xié)議中關(guān)于不可抗力的約定，不因任何一方違約行為的存在而影響其適用性。即使存在違約行為，若發(fā)生不可抗力事件，雙方仍可依據(jù)本條約定免除或部分免除違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議及雙方基于本協(xié)議達成的任何正式協(xié)議所引發(fā)的任何爭議或糾紛（以下簡稱“爭議”），包括但不限于協(xié)議解釋、履行、終止等產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責處理相關(guān)爭議，并盡最大努力在協(xié)商過程中達成一致解決方案。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)在雙方均認為合適的時間和地點進行。任何一方可書面通知對方啟動協(xié)商程序，并提出解決方案建議。雙方應(yīng)在收到對方協(xié)商請求后X日內(nèi)予以回應(yīng)，并積極參與協(xié)商。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)保持專業(yè)、理性的態(tài)度，充分溝通，尋求雙方均可接受的解決方案。若協(xié)商在X日內(nèi)未能達成一致，雙方可協(xié)商選擇其他爭議解決方式。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)，將爭議提交至有管轄權(quán)的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解員應(yīng)根據(jù)事實和法律法規(guī)，提出調(diào)解方案供雙方參考。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解工作，但調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力。達成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，與正式協(xié)議具有同等法律地位。調(diào)解失敗的，任何一方均可根據(jù)本條約定采取進一步的法律行動。

4.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時已明確約定通過仲裁解決爭議，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至雙方共同認可的仲裁委員會（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會CIETAC）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點應(yīng)選擇在中國境內(nèi)某市，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中雙方各委派一名，仲裁庭主席由仲裁委員會指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向人民法院起訴，也不得向其他任何機構(gòu)提出變更仲裁裁決的請求，但仲裁庭的仲裁裁決違反法律強制性規(guī)定或損害國家利益、社會公共利益的除外。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按比例分擔。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁作為爭議解決方式，且協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院選擇為標的物所在地有管轄權(quán)的人民法院，或雙方在正式協(xié)議中另行約定的法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守中國的法律法規(guī)及訴訟程序，并應(yīng)積極配合法院的審理工作。訴訟費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按比例分擔。但若雙方在正式協(xié)議中明確約定了仲裁條款，則應(yīng)優(yōu)先適用仲裁條款，訴訟途徑不再適用。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議直接相關(guān)的權(quán)利義務(wù)外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議或正式協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面停止履行或采取不利措施，直至爭議獲得最終解決。雙方均有義務(wù)保護對方的合法權(quán)益，不得因爭議解決而損害對方利益。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議，任何非書面形式的變更均無效。

3.分割效力：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體。若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替無效條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。未經(jīng)雙方書面同意，不得引入任何第三方利益或考慮。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并接受該法律對協(xié)議的約束。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款因違反法律、法規(guī)而無效，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商刪除或修改該無效條款，以達到與原條款盡可能一致的法律效果。

7.聯(lián)系人：雙方各指定一名授權(quán)代表作為本協(xié)議的聯(lián)系人，負責處理與本協(xié)議相關(guān)的溝通事宜。若聯(lián)系人發(fā)生變更，變更方應(yīng)提前X日書面通知對方。

8.協(xié)議終