晴天對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：晴天控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號財富中心A座25層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明（以下簡稱“張明”）。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國資本市場具有影響力的綜合性企業(yè)集團，主要從事新能源、環(huán)保科技及高端裝備制造領(lǐng)域的投資與運營。近年來，甲方積極拓展產(chǎn)業(yè)布局，通過并購、合資等方式整合行業(yè)資源，并逐步將業(yè)務(wù)重心向智能制造和綠色能源領(lǐng)域傾斜。為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方計劃通過本次交易獲取乙方所持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的完整整合及市場占有率的提升。該交易基于雙方在前期盡職中形成的共識，旨在通過股權(quán)交割完成對目標(biāo)公司的全面控制，并利用甲方的資金、技術(shù)及市場資源推動目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的高質(zhì)量發(fā)展。

在交易過程中，甲方關(guān)注的核心問題包括目標(biāo)公司的盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量及潛在風(fēng)險敞口。為平衡交易雙方的利益，確保交易的順利進(jìn)行，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定通過本協(xié)議明確對賭條款，即以目標(biāo)公司未來一定期限內(nèi)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)作為業(yè)績承諾，作為甲方?jīng)Q定是否完成股權(quán)交割及后續(xù)合作的重要依據(jù)。本協(xié)議的簽訂，既是雙方對交易前提條件的確認(rèn)，也是對未來經(jīng)營目標(biāo)的共同約定，對確保交易順利達(dá)成及后續(xù)合作關(guān)系的穩(wěn)定具有關(guān)鍵意義。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：陽光新能源科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園3棟B座12層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強（以下簡稱“李強”）。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于太陽能光伏系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，總部位于深圳。公司主要產(chǎn)品包括光伏組件、逆變器及智能儲能系統(tǒng)，廣泛應(yīng)用于商業(yè)電站、分布式光伏及戶用系統(tǒng)市場。近年來，隨著國家對新能源產(chǎn)業(yè)的政策支持力度加大，乙方業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴張，2019年至2022年營收復(fù)合增長率達(dá)35%，成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)之一。然而，受限于資金鏈及市場擴張速度，乙方在2023年面臨一定的經(jīng)營壓力，亟需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入戰(zhàn)略投資者，以緩解資金緊張并加速技術(shù)迭代。

乙方本次交易的標(biāo)的為持有100%股權(quán)的目標(biāo)公司——深圳晨星新能源科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），該子公司主要負(fù)責(zé)光伏系統(tǒng)的研發(fā)與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司擁有多項核心專利技術(shù)，市場占有率位居行業(yè)前列，但近年來受原材料價格上漲及行業(yè)競爭加劇影響，業(yè)績增速有所放緩。乙方希望通過本次交易，借助甲方的資本實力及產(chǎn)業(yè)資源，推動目標(biāo)公司技術(shù)升級與市場拓展，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。同時，乙方亦希望通過業(yè)績承諾條款，增強甲方對交易前景的信心，確保交易條件的公平性。

雙方在前期接觸中，就目標(biāo)公司的估值、業(yè)績增長潛力及風(fēng)險控制等問題達(dá)成初步共識。為明確交易核心條款，雙方?jīng)Q定通過本協(xié)議設(shè)定業(yè)績對賭機制，即乙方承諾目標(biāo)公司在特定期間內(nèi)達(dá)到約定的財務(wù)指標(biāo)，作為甲方完成股權(quán)交割及后續(xù)合作的前提條件。本協(xié)議的簽訂，既是雙方對交易框架的最終確認(rèn)，也是對未來經(jīng)營目標(biāo)的共同約束，對保障交易安全及促進(jìn)雙方長期合作具有重要意義。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的對賭安排，通過設(shè)定業(yè)績承諾及相應(yīng)的違約處理機制，平衡雙方的交易風(fēng)險，確保交易在滿足特定經(jīng)營目標(biāo)的前提下順利完成。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：目標(biāo)公司未來三個財年的盈利能力、營業(yè)收入等關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)的承諾數(shù)值；業(yè)績未達(dá)成的具體情形及對應(yīng)的處理方式，如股權(quán)回購或調(diào)整交易對價；雙方在業(yè)績承諾期內(nèi)的合作義務(wù)與信息披露要求；以及與業(yè)績承諾相關(guān)的其他附屬條件。本協(xié)議是雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的重要補充，其條款的履行直接影響交易的根本目的及后續(xù)的法律效力。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指深圳晨星新能源科技有限公司，其股權(quán)由乙方100%持有。

2.“業(yè)績承諾”指乙方就目標(biāo)公司未來三個財年（即2024-2026財年）經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)所作出的保證，具體指標(biāo)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤及毛利率。

3.“承諾期”指自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至2026財年結(jié)束之日止的期間。

4.“財務(wù)報表”指目標(biāo)公司按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制并經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報表。

5.“審計報告”指會計師事務(wù)所就目標(biāo)公司財務(wù)報表出具的包含標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

6.“對賭條款”指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾及違約責(zé)任的全部約定。

7.“交易對價”指甲方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向乙方支付購買目標(biāo)公司100%股權(quán)的價款。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方就目標(biāo)公司未來三個財年的財務(wù)狀況作出業(yè)績承諾，并有權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在業(yè)績未達(dá)成時要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在承諾期內(nèi)提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報告及其他相關(guān)信息。

（3）甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，核實乙方提供的資料及業(yè)績承諾的合理性。

（4）在滿足本協(xié)議約定的業(yè)績承諾條件時，甲方有權(quán)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付交易對價，完成對目標(biāo)公司的股權(quán)交割。

（5）在業(yè)績未達(dá)成時，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定要求乙方進(jìn)行股權(quán)回購或調(diào)整交易對價，甲方亦有權(quán)采取其他法律允許的措施維護(hù)自身權(quán)益。

（6）甲方應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，按時足額支付交易對價，并配合完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)履行作為買方/出租方/委托方在本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的其他義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付交易對價，并在滿足對賭條款時完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在承諾期內(nèi)提供必要的支持與配合，以促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。

（3）乙方有權(quán)在本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》框架內(nèi)，保留目標(biāo)公司除股權(quán)以外的其他合法權(quán)益。

（4）乙方有權(quán)要求甲方在業(yè)績未達(dá)成時，根據(jù)本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，包括但不限于股權(quán)回購或調(diào)整交易對價。

（5）乙方應(yīng)就目標(biāo)公司未來三個財年作出明確的業(yè)績承諾，并保證該承諾的真實性、準(zhǔn)確性及完整性。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，在承諾期內(nèi)定期向甲方提供目標(biāo)公司的財務(wù)報告及其他相關(guān)信息，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性及及時性。

（7）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)不存在重大法律糾紛、資產(chǎn)凍結(jié)或其他可能影響業(yè)績實現(xiàn)的情況。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方的要求提供補充資料或說明。

（9）在業(yè)績未達(dá)成時，乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行股權(quán)回購或調(diào)整交易對價的義務(wù)，并配合完成相關(guān)手續(xù)。

（10）乙方應(yīng)履行作為賣方/承租方/服務(wù)提供方在本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的其他義務(wù)。

（11）乙方承諾，若因第三方原因?qū)е聵I(yè)績無法達(dá)成，應(yīng)積極采取補救措施，并承擔(dān)由此給甲方造成的損失。乙方亦承諾，若因自身原因?qū)е聵I(yè)績無法達(dá)成，應(yīng)主動與甲方協(xié)商解決方案，確保雙方利益得到合理處理。乙方還應(yīng)保證，在承諾期內(nèi)，目標(biāo)公司的經(jīng)營策略、市場布局及重大投資決策均符合甲方的預(yù)期，并積極推動目標(biāo)公司實現(xiàn)業(yè)績承諾。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定目標(biāo)公司100%股權(quán)的交易價格為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）（以下簡稱“交易對價”）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，將交易對價的首付款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）支付至乙方指定銀行賬戶；剩余的交易對價人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“尾款”），在目標(biāo)公司完成2024財年經(jīng)審計的財務(wù)報告，且該報告顯示其實現(xiàn)的凈利潤不低于乙方承諾的2024財年凈利潤指標(biāo)后三十個工作日內(nèi)支付。尾款的支付以會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告為前提條件。乙方應(yīng)向甲方提供符合要求的銀行賬戶信息，并保證其真實性。

支付時間：首付款應(yīng)于本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)支付，尾款支付時間以目標(biāo)公司完成年度審計并滿足相關(guān)條件為準(zhǔn)。甲方支付款項時，應(yīng)將款項直接匯入乙方提供的以下銀行賬戶：

開戶名稱：陽光新能源科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行深圳市高新園支行

銀行賬號：622202********123456789

任何因乙方原因?qū)е碌闹Ц堆舆t，甲方保留相應(yīng)順延支付尾款的權(quán)利，且乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議簽署之日起至2026財年結(jié)束之日止，共計三年。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）本協(xié)議生效：雙方完成本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽署、蓋章，并完成工商變更登記（如適用）。

（2）首付款支付：本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)。

（3）年度業(yè)績承諾確認(rèn)：每年4月30日前，乙方應(yīng)向甲方提供上一財年的經(jīng)審計財務(wù)報告，并就業(yè)績是否達(dá)成進(jìn)行確認(rèn)。

（4）尾款支付：在目標(biāo)公司完成2024、2025及2026財年經(jīng)審計的財務(wù)報告，且各財年業(yè)績均達(dá)到承諾指標(biāo)后，甲方應(yīng)分別在上述條件滿足后的三十個工作日內(nèi)支付剩余尾款。若任何財年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，則按本協(xié)議第六條約定處理。

（5）股權(quán)交割：在滿足首付款支付條件及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的其他交割條件后三十個工作日內(nèi)完成。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照上述時間節(jié)點履行各自義務(wù)，任何一方違約，按本協(xié)議第六條處理。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任：

（1）業(yè)績承諾違約：若目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)任何一財年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)未能達(dá)到本協(xié)議附件一《業(yè)績承諾》中約定的指標(biāo)，則視為乙方業(yè)績承諾違約。

（2）首付款違約：若乙方未能按本協(xié)議第四條約定按時支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付首付款金額千分之五的違約金，直至首付款支付完畢為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，乙方除應(yīng)退還已支付的全部款項外，還應(yīng)向甲方支付交易對價30%的違約金。

（3）尾款違約：若因乙方原因?qū)е录追轿茨馨磿r支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付尾款金額千分之五的違約金，直至尾款支付完畢為止。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，乙方除應(yīng)退還已收的款項（包括首付款及逾期期間產(chǎn)生的違約金）外，還應(yīng)向甲方支付交易對價30%的違約金。

（4）提供虛假資料：若乙方在本協(xié)議履行期間向甲方提供虛假的財務(wù)報告或其他資料，導(dǎo)致甲方在交易決策或投資收益方面遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、機會成本損失及合理的律師費、訴訟費等。

（5）股權(quán)回購義務(wù)：在業(yè)績承諾期屆滿時，若目標(biāo)公司任一財年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)按以下方式履行違約責(zé)任：

a.股權(quán)回購：乙方應(yīng)向甲方回購目標(biāo)公司100%股權(quán)，回購價格以交易對價扣除自首個業(yè)績違約財年起至股權(quán)回購?fù)瓿芍罩梗凑罩袊嗣胥y行同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息后的金額為準(zhǔn)。

b.調(diào)整交易對價：經(jīng)雙方協(xié)商一致，可調(diào)整交易對價，降低甲方應(yīng)付的金額，具體調(diào)整方式由雙方另行書面約定。

（6）保密義務(wù)違反：若乙方違反本協(xié)議或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的保密條款，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密或甲方信息，應(yīng)向甲方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

2.甲方的違約責(zé)任：

（1）首付款支付延遲：若甲方未能按本協(xié)議第四條約定按時支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款金額千分之五的違約金，直至首付款支付完畢為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方除應(yīng)支付首付款及逾期期間產(chǎn)生的違約金外，還應(yīng)向乙方支付交易對價30%的違約金。

（2）尾款支付延遲：若因甲方原因?qū)е挛茨馨磿r支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款金額千分之五的違約金，直至尾款支付完畢為止。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方除應(yīng)支付尾款（包括首付款及逾期期間產(chǎn)生的違約金）外，還應(yīng)向乙方支付交易對價30%的違約金。

（3）交割條件違反：若甲方未能按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定履行交割義務(wù)，導(dǎo)致交割延遲，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付交易對價千分之五的違約金，直至交割完成為止。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方除應(yīng)退還已支付的全部款項外，還應(yīng)向乙方支付交易對價30%的違約金。

（4）提供虛假資料：若甲方在本協(xié)議履行期間向乙方提供虛假的盡職報告或其他資料，導(dǎo)致乙方在交易決策或投資收益方面遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、機會成本損失及合理的律師費、訴訟費等。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和可預(yù)見的間接損失，包括但不限于利潤損失、預(yù)期收益損失、商譽損失等。

5.法律責(zé)任：若任何一方違反本協(xié)議項下的約定，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議項下的違約責(zé)任，應(yīng)首先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照本協(xié)議第十一條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、暴風(fēng)雪、疫情（如新冠肺炎、流感等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、稅收的征收）、以及因網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障、電力中斷等導(dǎo)致的無法預(yù)見的技術(shù)性障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，包括但不限于政府公告、氣象報告、新聞報道、第三方機構(gòu)出具的證明等。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行、暫停履行或解除進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

4.協(xié)商解決：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商解除本協(xié)議或變更協(xié)議條款。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力不涵蓋：任何一方因自身原因（如管理不善、決策失誤、市場風(fēng)險等）造成的損失，不得以不可抗力為由進(jìn)行抗辯。雙方應(yīng)明確，不可抗力條款僅適用于客觀上無法控制的事件，不能作為逃避合同義務(wù)的借口。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，力爭在合理時間內(nèi)達(dá)成一致的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后十日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方認(rèn)可的othermediationbody）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認(rèn)后具有約束力。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁方式，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請方指定，一名由被申請方指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被人民法院依法裁定無效。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在調(diào)解、仲裁嘗試后仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。對于因本協(xié)議引起的在中國境內(nèi)履行的合同爭議，由被告住所地或合同履行地（即目標(biāo)公司所在地）人民法院管轄。雙方應(yīng)確保仲裁或訴訟過程中，不因采取司法程序而影響協(xié)議項下其他未決條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有明確約定。任何一方在提起訴訟或仲裁前，應(yīng)給予對方合理的書面通知和協(xié)商機會。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他電子傳輸方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日為通知送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第五日為通知送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為通知送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺