非標(biāo)設(shè)備研發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101XXXXXXXXXXXXXX，法定代表人：張三，職務(wù)：董事長，注冊地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXX，電子郵箱：XX@XX.com。甲方是一家從事高端裝備研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬采購/租賃/委托研發(fā)一套非標(biāo)專用設(shè)備（以下簡稱“設(shè)備”），用于提升生產(chǎn)效率或滿足特定工藝需求。為確保設(shè)備研發(fā)符合甲方要求，并明確雙方權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX工程科技有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911301XXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人：李四，職務(wù)：總經(jīng)理，注冊地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX號(hào)樓。乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXX，電子郵箱：YY@YY.com。乙方是一家專注于非標(biāo)設(shè)備研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，具備先進(jìn)的研發(fā)能力、豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和完善的質(zhì)量管理體系。乙方在非標(biāo)設(shè)備領(lǐng)域擁有多項(xiàng)專利技術(shù)，并與多家知名企業(yè)建立了長期合作關(guān)系。為履行本協(xié)議約定的設(shè)備研發(fā)任務(wù)，乙方承諾按照甲方要求提供高質(zhì)量的研發(fā)服務(wù)，確保設(shè)備性能滿足約定標(biāo)準(zhǔn)。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議系甲乙雙方基于長期合作意向及市場前景，就非標(biāo)設(shè)備研發(fā)事宜達(dá)成的合作框架。甲方作為設(shè)備需求方，擁有明確的生產(chǎn)工藝需求和技術(shù)指標(biāo)，需通過研發(fā)一套定制化設(shè)備實(shí)現(xiàn)特定功能。乙方作為技術(shù)實(shí)力雄厚的研發(fā)服務(wù)商，具備完成該設(shè)備研發(fā)任務(wù)所需的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、實(shí)驗(yàn)設(shè)備和項(xiàng)目管理能力。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過充分溝通和技術(shù)論證，確認(rèn)設(shè)備研發(fā)的技術(shù)路線、關(guān)鍵參數(shù)及交付標(biāo)準(zhǔn)。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在設(shè)備研發(fā)過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保研發(fā)工作按計(jì)劃推進(jìn)，并最終交付符合甲方使用需求的設(shè)備。協(xié)議的有效履行，將有助于甲方提升核心競爭力，拓展市場業(yè)務(wù)，同時(shí)乙方的技術(shù)成果也將通過本協(xié)議得到驗(yàn)證和應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)雙方共贏。雙方均確認(rèn)對本協(xié)議所述內(nèi)容的真實(shí)性、合法性和有效性予以充分認(rèn)可，并承諾按照約定履行各自責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就非標(biāo)設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目的合作目標(biāo)與具體內(nèi)容。甲方旨在通過委托乙方進(jìn)行非標(biāo)設(shè)備的研發(fā)，獲得一套符合其特定生產(chǎn)工藝要求、能夠提升生產(chǎn)效率并滿足市場需求的專用設(shè)備。本協(xié)議涉及的研發(fā)內(nèi)容具體包括但不限于：依據(jù)甲方提供的工藝流程、技術(shù)參數(shù)及功能需求，由乙方完成設(shè)備的概念設(shè)計(jì)、詳細(xì)設(shè)計(jì)、關(guān)鍵部件選型、樣機(jī)制造、系統(tǒng)集成、性能測試及優(yōu)化調(diào)整等全部研發(fā)工作；乙方需按照協(xié)議約定，向甲方交付滿足性能指標(biāo)的設(shè)備樣機(jī)一臺(tái)，并提供相應(yīng)的技術(shù)文檔、操作手冊及售后服務(wù)支持。協(xié)議范圍覆蓋從需求分析到設(shè)備交付及初步技術(shù)指導(dǎo)的全過程，確保研發(fā)成果能夠穩(wěn)定運(yùn)行并達(dá)到甲方預(yù)設(shè)的使用效果。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“設(shè)備”：指乙方根據(jù)甲方需求研發(fā)的非標(biāo)專用設(shè)備，包括其主體結(jié)構(gòu)、動(dòng)力系統(tǒng)、控制系統(tǒng)及附屬部件的總稱。

“研發(fā)成果”：指乙方在協(xié)議履行過程中完成的設(shè)備設(shè)計(jì)方案、技術(shù)文檔、樣機(jī)試制成果、測試數(shù)據(jù)及優(yōu)化報(bào)告等所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)及實(shí)物成果。

“技術(shù)指標(biāo)”：指本協(xié)議附件一中所列明的設(shè)備性能參數(shù)、功能要求及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

“保密信息”：指雙方在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等非公開信息。

“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”：指在研發(fā)過程中產(chǎn)生的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)。

“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)對乙方的研發(fā)工作提出合理的技術(shù)要求和建議，并監(jiān)督研發(fā)進(jìn)度是否符合協(xié)議約定；甲方有權(quán)對乙方提交的設(shè)計(jì)方案、階段性成果進(jìn)行審核，并提出修改意見；甲方有權(quán)在設(shè)備交付后，依據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行驗(yàn)收，并確認(rèn)最終交付成果是否滿足技術(shù)指標(biāo)；對于研發(fā)過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)益。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供設(shè)備研發(fā)所必需的詳細(xì)工藝資料、技術(shù)參數(shù)、使用環(huán)境條件及預(yù)期功能需求，并保證所提供信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；甲方應(yīng)按時(shí)向乙方支付協(xié)議約定的研發(fā)費(fèi)用，確保乙方有足夠的資金投入研發(fā)工作；甲方應(yīng)在研發(fā)過程中積極與乙方溝通，及時(shí)反饋需求變更或調(diào)整意見，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如適用）；甲方應(yīng)對乙方在研發(fā)過程中披露的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方同意不得向第三方泄露；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行設(shè)備的安裝、調(diào)試和性能測試工作，提供必要的場地、電源及輔助條件。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)根據(jù)甲方提供的需求，自主制定研發(fā)方案和計(jì)劃，并要求甲方提供必要的支持和配合；乙方有權(quán)根據(jù)研發(fā)進(jìn)展情況，向甲方提出合理的進(jìn)度安排和費(fèi)用支付請求；乙方對研發(fā)過程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有優(yōu)先權(quán)，除非協(xié)議另有約定，乙方有權(quán)獲得研發(fā)成果的歸屬確認(rèn)；乙方有權(quán)要求甲方在設(shè)備交付后按照協(xié)議約定進(jìn)行驗(yàn)收，并有權(quán)對驗(yàn)收過程中發(fā)現(xiàn)的問題提出解決方案。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定及甲方需求，組建專業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，配備必要的研發(fā)設(shè)備和工具，按照科學(xué)、規(guī)范的研發(fā)流程進(jìn)行工作；乙方應(yīng)確保研發(fā)工作符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，保證研發(fā)成果的質(zhì)量和安全性；乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)研發(fā)進(jìn)展情況，包括設(shè)計(jì)進(jìn)度、測試結(jié)果及遇到的問題，并根據(jù)甲方意見進(jìn)行調(diào)整；乙方應(yīng)按時(shí)完成設(shè)備樣機(jī)的制造、集成和測試工作，確保設(shè)備性能達(dá)到協(xié)議約定的技術(shù)指標(biāo)；乙方應(yīng)向甲方交付完整的設(shè)備樣機(jī)一套，以及包括設(shè)計(jì)圖紙、計(jì)算書、使用說明書、測試報(bào)告等技術(shù)文檔一套；乙方應(yīng)承擔(dān)研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括研發(fā)成本、制造成本及管理費(fèi)用，并確保研發(fā)成果的獨(dú)創(chuàng)性和實(shí)用性；乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行設(shè)備的安裝、調(diào)試和試運(yùn)行，提供必要的技術(shù)指導(dǎo)，并配合甲方完成最終驗(yàn)收；乙方應(yīng)對在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，未經(jīng)甲方同意，不得以任何形式向第三方披露或使用；乙方應(yīng)保證交付的設(shè)備在正常使用條件下能夠穩(wěn)定運(yùn)行，并承擔(dān)設(shè)備在保修期內(nèi)的維修責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定本協(xié)議項(xiàng)下非標(biāo)設(shè)備研發(fā)總費(fèi)用為人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。該價(jià)格包含設(shè)備從概念設(shè)計(jì)、詳細(xì)設(shè)計(jì)、樣機(jī)制造、測試優(yōu)化到最終交付及必要技術(shù)指導(dǎo)的全部研發(fā)費(fèi)用。支付方式采用分期付款方式：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后七日內(nèi)，甲方向乙方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥300,000.00），用于啟動(dòng)研發(fā)工作；

(2)過程款：設(shè)備樣機(jī)完成初步設(shè)計(jì)并通過甲方審核后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥400,000.00）；

(3)尾款：設(shè)備最終交付并通過甲方驗(yàn)收合格后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余總費(fèi)用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥300,000.00）。

乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)前，向甲方提供等額的收款發(fā)票。甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)，應(yīng)按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)生全部研發(fā)費(fèi)用及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起十二個(gè)月。協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)完成設(shè)備研發(fā)的全部工作并交付設(shè)備。具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

(1)需求確認(rèn)及方案設(shè)計(jì)：協(xié)議生效后三十日內(nèi)，乙方完成詳細(xì)需求分析并提交初步設(shè)計(jì)方案；

(2)樣機(jī)制造及測試：設(shè)計(jì)方案經(jīng)甲方確認(rèn)后九十日內(nèi)，乙方完成設(shè)備樣機(jī)制造及內(nèi)部測試；

(3)甲方審核及修改：樣機(jī)交付甲方后六十日內(nèi)，甲方完成測試及審核，并提出最終修改意見；

(4)最終交付及驗(yàn)收：修改完成后三十日內(nèi)，乙方完成設(shè)備最終交付，雙方進(jìn)行聯(lián)合驗(yàn)收。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意延期，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)未按約定支付款項(xiàng)：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項(xiàng)，除按每日萬分之五支付逾期違約金外，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作直至款項(xiàng)付清。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方須支付已完成研發(fā)工作的費(fèi)用（按總費(fèi)用50%計(jì)）及全部逾期違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

(2)提供虛假需求信息：如因甲方提供虛假或錯(cuò)誤的技術(shù)需求導(dǎo)致研發(fā)失敗或返工，甲方應(yīng)承擔(dān)全部返工費(fèi)用及乙方已投入的直接損失，并按總費(fèi)用的20%支付違約金。

(3)無故拖延驗(yàn)收：如甲方在設(shè)備交付后無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗(yàn)收超過六十日，視為設(shè)備驗(yàn)收合格，甲方須支付剩余款項(xiàng)及逾期付款違約金。乙方保留對設(shè)備主張權(quán)利的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)研發(fā)延遲：如乙方未按本協(xié)議第五條約定的進(jìn)度完成研發(fā)工作，每逾期一日，應(yīng)按總費(fèi)用每日千分之五向甲方支付延遲履行違約金。逾期超過九十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方須退還已支付款項(xiàng)的70%并支付總費(fèi)用30%的違約金，甲方保留向乙方索賠損失的權(quán)利。

(2)設(shè)備質(zhì)量不合格：如交付設(shè)備未達(dá)到本協(xié)議第二條定義的技術(shù)指標(biāo)或存在設(shè)計(jì)缺陷導(dǎo)致無法正常使用，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)修復(fù)或更換。逾期未予處理的，甲方有權(quán)要求乙方退還設(shè)備款并支付總費(fèi)用50%的違約金，乙方還應(yīng)承擔(dān)設(shè)備維修期間的損失。

(3)知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方交付的設(shè)備侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及賠償金。甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方退還全部款項(xiàng)。

(4)泄露保密信息：如乙方違反保密義務(wù)泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

3.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議，應(yīng)提前書面通知對方，并按本協(xié)議約定結(jié)算費(fèi)用。違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于預(yù)期利益損失、研發(fā)投入損失及第三方索賠費(fèi)用。雙方應(yīng)相互返還取得的財(cái)產(chǎn)，并采取必要措施防止損失擴(kuò)大。對于已產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，其歸屬按原協(xié)議約定或法律規(guī)定處理。本協(xié)議約定的違約責(zé)任獨(dú)立適用，不因協(xié)議解除而失效。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見或無法克服的意外事件。不可抗力應(yīng)發(fā)生在本協(xié)議簽訂之日起至協(xié)議履行完畢之日間的任何時(shí)間。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害報(bào)告等）。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力的影響程度及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際工作比例結(jié)算。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)仍按原約定歸屬。

4.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的第三方索賠或甲方商業(yè)機(jī)會(huì)損失，雙方不承擔(dān)相互賠償責(zé)任。雙方應(yīng)各自采取合理措施減少不可抗力造成的損失，若因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大，應(yīng)自行承擔(dān)擴(kuò)大部分的責(zé)任。

5.協(xié)商處理：本協(xié)議雙方在不可抗力事件發(fā)生后應(yīng)本著誠實(shí)信用原則協(xié)商處理，包括但不限于調(diào)整交付時(shí)間、變更研發(fā)方案或終止協(xié)議，以最大程度降低合作風(fēng)險(xiǎn)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行違約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、自愿、公平的原則進(jìn)行，力爭在三十日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方同意將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止協(xié)議履行。

3.仲裁選擇（備選方案）：作為替代訴訟的爭議解決方式，雙方同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)，勝訴方可申請對方承擔(dān)。

4.爭議解決原則：無論通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁方式解決爭議，雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，尊重對方商業(yè)信譽(yù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。爭議解決過程中披露的保密信息，仍應(yīng)受到本協(xié)議第六條保密條款的約束。

5.單獨(dú)爭議：本協(xié)議項(xiàng)下的研發(fā)費(fèi)用支付、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬等具體條款爭議，應(yīng)優(yōu)先適用本協(xié)議約定；若本協(xié)議未作明確約定，則參照相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例處理。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方簽字蓋章的變更內(nèi)容均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以最接近原意的有效條款替代。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議主題事項(xiàng)提出與協(xié)議內(nèi)容不符的任何主張或抗辯。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均受中華人民共和國法律管轄并按其規(guī)定行事。

6.可分割性：若本協(xié)議任何部分被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響