退股變更協(xié)議書范文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于20XX年XX月XX日簽署《XX商業(yè)項(xiàng)目租賃合同》（以下簡稱“原合同”），約定乙方承租甲方擁有的位于XX市XX區(qū)XX路XX號的XX商業(yè)物業(yè)，租賃期限為XX年，自20XX年XX月XX日起至20XX年XX月XX日止。原合同項(xiàng)下，乙方享有對XX商業(yè)物業(yè)的租賃使用權(quán)，并按照約定支付租金及履行其他合同義務(wù)。

鑒于當(dāng)前市場環(huán)境變化及雙方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬通過增資擴(kuò)股引入新的股東，乙方亦希望調(diào)整其在原合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成一致，就變更原合同相關(guān)條款、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及退出機(jī)制等事宜簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保協(xié)議變更的合法性與有效性，并為后續(xù)股權(quán)變更及合同履行提供法律保障。

本協(xié)議的簽訂基于雙方真實(shí)意愿，且雙方已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的變更不涉及原合同項(xiàng)下租金支付、物業(yè)管理等核心條款的實(shí)質(zhì)性修改，僅限于股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整及退股機(jī)制的約定。雙方承諾按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，共同維護(hù)原合同的穩(wěn)定履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于調(diào)整甲方與乙方在原《XX商業(yè)項(xiàng)目租賃合同》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具體通過約定股權(quán)變更、退股機(jī)制及相關(guān)責(zé)任承擔(dān)，確保甲方引入新股東及乙方退出過程的順利進(jìn)行。本協(xié)議的范圍包括但不限于：明確股權(quán)變更的具體方案、乙方退股的條件與程序、退股價(jià)格的確定方式、原合同權(quán)利義務(wù)的承繼與變更、以及雙方因本協(xié)議履行可能產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)等事宜。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)相關(guān)操作提供清晰的法律依據(jù)，保障交易安全與公平。

第二條定義

1.**原合同**：指甲方與乙方于20XX年XX月XX日簽署的《XX商業(yè)項(xiàng)目租賃合同》。

2.**租賃物業(yè)**：指位于XX市XX區(qū)XX路XX號的XX商業(yè)物業(yè)。

3.**股權(quán)變更**：指甲方通過增資擴(kuò)股引入新股東，導(dǎo)致甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變的行為。

4.**退股**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，退出其在甲方或原合同項(xiàng)下權(quán)益的行為。

5.**退股價(jià)格**：指乙方退出時，甲方依據(jù)約定方式計(jì)算的補(bǔ)償金額。

6.**履行期限**：指本協(xié)議及原合同項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)履行的具體時間節(jié)點(diǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入符合其發(fā)展需求的戰(zhàn)略投資者或財(cái)務(wù)投資者。

(2)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供必要的股權(quán)變更及退股相關(guān)文件，包括但不限于公司章程、股東會決議、財(cái)務(wù)報(bào)表等。

(3)甲方應(yīng)按照本協(xié)議第三條第4款約定，確定并通知乙方退股價(jià)格，確保價(jià)格計(jì)算的公平合理。

(4)甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成公司章程及股東名冊的變更登記手續(xù)，并將變更結(jié)果書面通知乙方及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

(5)甲方應(yīng)保證原合同項(xiàng)下租賃物業(yè)的持續(xù)符合乙方使用需求，直至乙方按照本協(xié)議約定完成退股或原合同期滿終止。

(6)甲方應(yīng)督促新股東遵守原合同約定，確保乙方在退股后仍能繼續(xù)享有原合同項(xiàng)下部分權(quán)益的承繼，除非雙方另有書面約定。

(7)如因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議約定無法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，選擇是否參與退股，并有權(quán)要求甲方按照約定支付退股價(jià)格。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整的公司財(cái)務(wù)及運(yùn)營信息，用于評估退股價(jià)格及未來合作可行性。

(3)乙方應(yīng)按照本協(xié)議第三條第4款約定，配合甲方完成退股價(jià)格的確認(rèn)工作，并提供必要的身份證明及相關(guān)資料。

(4)乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，簽署所有必要的退股相關(guān)文件，包括但不限于退股協(xié)議、股東會退出聲明等。

(5)乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的退股行為符合原合同約定，并在退股完成后，按照原合同約定繼續(xù)履行剩余租賃義務(wù)或配合甲方完成租賃物業(yè)的交接工作。

(6)乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后，積極配合甲方完成與新股東的交接事宜，包括但不限于業(yè)務(wù)指導(dǎo)、客戶信息移交等，以確保租賃業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。

(7)如因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議約定無法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(8)乙方應(yīng)保證其退股行為不違反任何法律法規(guī)或第三方合法權(quán)益，并在退股完成后，不再以任何方式干涉原合同項(xiàng)下租賃物業(yè)的正常使用。

(9)對于原合同項(xiàng)下已產(chǎn)生的租賃費(fèi)用，乙方應(yīng)按照原合同約定繼續(xù)支付至實(shí)際租賃關(guān)系終止之日，并配合甲方完成相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算工作。

(10)乙方應(yīng)確保其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利主張均基于其合法持有的股權(quán)及原合同項(xiàng)下的權(quán)益，不得損害其他股東或第三方的合法權(quán)益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.退股價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付退股價(jià)格人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）。該價(jià)格基于乙方在甲方（或關(guān)聯(lián)公司）的股權(quán)價(jià)值、原合同履行情況、租賃物業(yè)市場價(jià)值以及雙方合作年限等因素綜合確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將退股價(jià)格支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXxxxxxxxxxx

3.支付時間：甲方應(yīng)在以下條件滿足后XX日內(nèi)完成支付：

(a)乙方提交符合本協(xié)議要求的退股申請及全部必要文件；

(b)甲方完成新股東引進(jìn)相關(guān)的工商變更登記手續(xù)；

(c)雙方簽署正式的退股交接確認(rèn)書。

4.增值條款：若在本協(xié)議生效后至乙方實(shí)際收到退股款項(xiàng)期間，租賃物業(yè)的市場價(jià)值因甲方原因（如未按約定進(jìn)行維護(hù)或升級）出現(xiàn)顯著下降，或甲方未能按原合同約定履行義務(wù)導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，經(jīng)乙方書面提出并提供有效證據(jù)，雙方應(yīng)協(xié)商對退股價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：退股價(jià)格本身不包含任何稅費(fèi)，但與退股相關(guān)的稅費(fèi)（如乙方需繳納的個人所得稅）由乙方自行承擔(dān)。甲方因履行本協(xié)議需繳納的稅費(fèi)（如工商變更相關(guān)稅費(fèi)）由甲方自行承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，至雙方完成所有退股相關(guān)手續(xù)并本協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)之日自動終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

(a)協(xié)議簽署：雙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成簽署。

(b)股權(quán)變更登記：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)啟動并完成工商股權(quán)變更登記手續(xù)。

(c)退股價(jià)格確認(rèn)：雙方應(yīng)在協(xié)議簽署后XX日內(nèi)就退股價(jià)格達(dá)成一致并書面確認(rèn)。

(d)款項(xiàng)支付：甲方應(yīng)在滿足第四條第3款所述條件后XX日內(nèi)完成支付。

(e)交接完成：乙方應(yīng)在收到甲方全額款項(xiàng)后XX日內(nèi)，配合甲方完成與租賃物業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、客戶信息等所有必要的交接工作，并辦理相關(guān)手續(xù)的移交。

(f)賬戶結(jié)算：原合同項(xiàng)下的租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)結(jié)算應(yīng)在乙方正式退出租賃關(guān)系前完成。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于本應(yīng)獲得的利益、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等。

2.甲方違約責(zé)任：

(a)若甲方未按第四條約定的價(jià)格與時間支付退股款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失。

(b)若甲方未按第五條約定的期限完成股權(quán)變更登記，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（如有）或退股價(jià)格總額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的部分款項(xiàng)（如有），并支付相應(yīng)違約金，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行或賠償損失。

(c)若甲方因自身原因?qū)е伦赓U物業(yè)無法滿足乙方原合同項(xiàng)下約定使用條件，或因甲方責(zé)任導(dǎo)致乙方在退股后繼續(xù)使用租賃物業(yè)時遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(d)若甲方違反第四條約定的稅費(fèi)承擔(dān)約定，給乙方造成損失（如乙方因無法獲得合法抵扣而額外繳納的稅費(fèi)），甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

3.乙方違約責(zé)任：

(a)若乙方未按約定時間提交退股申請或相關(guān)文件，導(dǎo)致甲方無法按時完成股權(quán)變更，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付退股價(jià)格總額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方無權(quán)要求支付退股款項(xiàng)，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。

(b)若乙方未按第五條約定的期限配合完成交接工作，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付退股價(jià)格總額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行交接義務(wù)，或解除協(xié)議并要求乙方支付違約金及賠償損失。

(c)若乙方在退股前，違反原合同約定，拖欠租金或其他費(fèi)用，除應(yīng)向甲方支付拖欠款項(xiàng)及按合同約定計(jì)算的滯納金外，還應(yīng)承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的催收費(fèi)用和訴訟費(fèi)用（如有）。

(d)若乙方違反保密條款（如本協(xié)議中另行約定），泄露在合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

4.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不應(yīng)超過退股價(jià)格總額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)第七條約定，因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商決定是否繼續(xù)履行、延期履行或解除協(xié)議。

6.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時，違約方應(yīng)積極采取措施糾正，并與守約方協(xié)商解決，以減少或避免損失擴(kuò)大。守約方在采取補(bǔ)救措施前，有權(quán)暫停履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他類似不能預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的影響，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠證明等）。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度，決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)采取措施減少損失，并應(yīng)及時告知對方不可抗力情況及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

4.協(xié)商履行：不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否恢復(fù)履行本協(xié)議，以及恢復(fù)履行的時間、方式和范圍。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條約定解決。

5.解除協(xié)議：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，或協(xié)議標(biāo)的主要部分無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，或根據(jù)法律規(guī)定，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并就不可抗力造成的損失進(jìn)行合理分擔(dān)（如已支付但未履約的款項(xiàng)可予退還）。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方因本協(xié)議的履行或解釋發(fā)生任何爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，力爭在XX日內(nèi)達(dá)成書面協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解仍不能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定仲裁地點(diǎn)，例如：甲方所在地或乙方所在地]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)，雙方各自承擔(dān)其提交仲裁的律師費(fèi)。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟方式，管轄法院為[明確約定一個或多個管轄法院，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院或雙方爭議發(fā)生地有管轄權(quán)的人民法院]。訴訟過程中產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。

5.專屬條款：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協(xié)議履行過程中不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或利用本協(xié)議內(nèi)容損害對方利益。爭議解決期間，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容或解除本協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以電子郵件以外的書面形式發(fā)出的，送達(dá)時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并經(jīng)雙方加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何口頭約定或非正式修改均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認(rèn)定為無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付退股款項(xiàng)給乙方，以及乙方配合完成交接等義務(wù)，在特定情況下，經(jīng)甲方書面同意，可轉(zhuǎn)移給新股東或甲方指定的第三方履行。

5.獨(dú)立性：本協(xié)議是雙方關(guān)于退股變更安排的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項(xiàng)進(jìn)行的所有口頭或書面溝通、協(xié)議或諒解。除本協(xié)議另有約定外，任何其他與本協(xié)議事項(xiàng)相關(guān)的文件或協(xié)議均不構(gòu)成對本協(xié)議的補(bǔ)充或修改。

6.保密：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，應(yīng)持續(xù)有效。

7.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議適用法律、爭議解決方式及管轄法院的約定具有優(yōu)先性，除非雙方另行