總代理協(xié)議書樣本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿易集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式工作電話）移動電話），zw@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯(lián)系方式工作電話）移動電話），liming@（電子郵箱）

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂，旨在確立雙方在XX產品總代理合作中的權利與義務。甲方作為XX國際貿易集團有限公司，是一家在中國及亞洲市場具有豐富國際貿易經驗的企業(yè)，長期從事高端電子產品的進口與分銷業(yè)務。為拓展其產品線并提升市場占有率，甲方經審慎評估后，決定委托乙方作為其指定區(qū)域內XX科技公司的核心產品——XX系列智能設備的總代理。乙方作為XX科技有限公司，在智能設備研發(fā)與市場推廣方面擁有卓越的技術實力和品牌影響力，其XX系列智能設備憑借創(chuàng)新功能和穩(wěn)定性能，在國內外市場均獲得良好口碑?；陔p方的共同利益和長期合作愿景，甲方授權乙方在約定的區(qū)域內獨家代理其XX系列智能設備的銷售、推廣及相關售后服務，以實現(xiàn)市場資源的有效整合與互利共贏。本協(xié)議的簽訂，既是雙方市場戰(zhàn)略的協(xié)同體現(xiàn)，也是雙方在法律框架內規(guī)范合作行為的必要前提，確保后續(xù)業(yè)務執(zhí)行的合法性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方作為其指定產品——XX系列智能設備在特定區(qū)域內的總代理，以充分發(fā)揮乙方的市場推廣與銷售能力，擴大產品市場份額，提升品牌知名度。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方根據甲方授權，在約定的地域范圍內獨家代理銷售XX系列智能設備；乙方負責市場調研、產品推廣、銷售渠道建設、客戶服務及品牌維護等相關事宜；甲方提供產品技術支持、市場指導、價格政策及售后服務體系支持。雙方將依據本協(xié)議約定，在各自職責范圍內協(xié)作，共同達成市場拓展目標。

第二條定義

1.“XX系列智能設備”指乙方代理銷售的產品，包括但不限于XX1、XX2等型號，具體產品清單以附件一為準。

2.“總代理”指乙方獲得甲方授權，在約定區(qū)域內享有XX系列智能設備獨家銷售及市場推廣的權利。

3.“代理區(qū)域”指本協(xié)議附件二所載明的地理范圍。

4.“代理期限”指本協(xié)議約定的有效期，自簽署之日起至終止日止。

5.“銷售目標”指甲方根據市場情況設定的年度銷售量或銷售額指標。

6.“市場推廣費用”指乙方為推廣產品而發(fā)生的合理費用，須經甲方事先書面批準。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權監(jiān)督乙方的代理行為是否符合本協(xié)議約定，并有權對乙方市場推廣活動進行指導和建議。

（2）甲方應向乙方提供XX系列智能設備的完整技術資料、產品培訓及市場政策支持，確保乙方具備專業(yè)的銷售能力。

（3）甲方應定期向乙方提供銷售數(shù)據、市場反饋及競品分析，以支持乙方制定合理的銷售策略。

（4）甲方應保證產品的質量符合國家標準，并對產品售后服務提供全程技術支持。如因產品質量問題引發(fā)糾紛，甲方應承擔相應責任。

（5）甲方應按本協(xié)議約定，及時向乙方支付代理傭金或銷售返利，不得無故拖欠或克扣。

（6）甲方有權根據市場變化調整產品價格及銷售政策，但應提前30日書面通知乙方，并盡量減少對乙方已建立銷售體系的影響。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方作為總代理，享有在代理區(qū)域內XX系列智能設備的獨家銷售權，甲方不得在該區(qū)域內授權其他代理商。

（2）乙方應制定詳細的市場推廣計劃，包括但不限于線上營銷、線下活動、渠道拓展及品牌宣傳，并定期向甲方匯報執(zhí)行情況。推廣費用支出需事先獲得甲方書面批準，且每年總支出不得超出年度銷售額的8%。

（3）乙方應建立完善的銷售網絡，確保產品及時鋪貨至目標渠道，并完成甲方設定的年度銷售目標，最低銷售量為XX萬臺，銷售額不低于XX億元。如未達標，乙方需承擔差額部分的10%作為違約金，但甲方應提前六個月提供市場支持方案。

（4）乙方應負責處理代理區(qū)域內的客戶咨詢、投訴及售后服務，確保客戶滿意度達85%以上。技術性售后服務問題應第一時間上報甲方解決，甲方響應時間不超過24小時。

（5）乙方應維護甲方品牌形象，所有市場宣傳材料須事先獲得甲方審核同意，不得出現(xiàn)虛假宣傳或損害品牌聲譽的行為。

（6）乙方應每月向甲方提交銷售報表，包括出貨量、銷售額、渠道反饋及市場動態(tài)，并配合甲方進行季度及年度市場評估。

（7）乙方不得轉委托或分包代理權限，如需授權他人銷售，必須經甲方書面同意并承擔相應責任。

（8）乙方應妥善保管甲方提供的資料及樣品，如有遺失或損壞，應承擔賠償責任。

（9）乙方應按時向甲方支付代理傭金，結算周期為每月10日，甲方應在收到款項后5個工作日內轉入乙方指定賬戶。

（10）乙方有權要求甲方在代理區(qū)域內提供競爭性價格支持，如遇重大競爭對手降價，甲方應在15日內調整價格或提供同等優(yōu)惠政策。

第四條價格與支付條件

1.代理傭金：乙方完成本協(xié)議約定的銷售目標后，有權按年度銷售額的5%提取代理傭金。銷售目標未達標的，傭金比例相應降低，每降低1個百分點，傭金率減0.5%。

2.支付方式：甲方通過銀行轉賬支付傭金，收款賬戶信息如下：戶名：XX科技有限公司，開戶行：XX銀行浦東分行，賬號：622202******1234。乙方需提供經甲方蓋章確認的傭金申請表及對公發(fā)票。

3.支付時間：每月10日，乙方提交申請后，甲方應在5個工作日內完成支付，當月傭金于次月15日前付清。

4.返利政策：年度銷售額超過XX億元，超出部分按3%額外返利。返利支付于次年1月15日隨傭金一并支付。

5.費用承擔：乙方市場推廣費用超出年度銷售額8%的部分，需自行承擔，超出部分甲方有權扣除等額傭金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自2023年10月26日起至2026年10月25日止。

2.協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展一年，續(xù)展次數(shù)不限。

3.關鍵時間節(jié)點：

-每年1月31日前，雙方確認上一年度銷售目標；

-每月10日前，乙方提交銷售報表；

-代理區(qū)域調整需提前90日書面通知對方；

-重大市場活動計劃須提前30日提交甲方審批。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

（1）未按時支付代理傭金：每逾期一日，按逾期金額的0.1%支付違約金，逾期超過30日，乙方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）未達銷售支持承諾：如因甲方技術支持延遲或政策變動導致乙方銷售額下降超過10%，甲方應補償差額部分的5%作為市場損失費。

（3）授權第三方競爭：如甲方在代理區(qū)域內自行銷售或授權第三方，視為根本違約，甲方需支付乙方相當于年度傭金總額30%的違約金，并賠償乙方品牌商譽損失。

**2.乙方違約責任**

（1）銷售目標未達標：年度銷售額低于XX萬臺或銷售額低于XX億元，每低于1%，傭金率減0.5%，低于20%則甲方有權取消代理資格并追償已支付的市場推廣費用。

（2）違規(guī)低價銷售：乙方以低于甲方指導價10%的價格銷售，需退還差額部分并支付10%的罰款，情節(jié)嚴重者取消代理權。

（3）侵權行為：如乙方擅自修改產品功能或進行虛假宣傳，導致甲方品牌受損，需賠償甲方經濟損失不低于XX萬元，并承擔全部法律責任。

（4）泄露商業(yè)秘密：乙方泄露甲方客戶資料或價格政策，需支付違約金XX萬元，并承擔對方訴訟費用。

（5）未及時提交報表：每逾期一日，按報表金額的0.05%支付違約金，逾期超過60日，甲方有權暫停支付所有款項直至乙方補正。

**3.違約金上限：**任何一方違約金累計不超過本協(xié)議年度銷售額的20%。

**4.賠償范圍：**違約方除支付違約金外，還應賠償對方直接經濟損失，包括但不限于市場損失、訴訟費及律師費。

**5.解除條件：**一方發(fā)生嚴重違約，另一方有權書面通知解除協(xié)議，并要求賠償至協(xié)議終止日為止的所有預期收益損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為（如禁運、稅收政策調整）、疫情及罷工等。

2.通知義務：遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后7日內書面通知對方，并提供相關證明文件。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商中止或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致的合同履行障礙，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。雙方需根據不可抗力影響程度協(xié)商調整履行期限或終止協(xié)議。

4.不可抗力終止：不可抗力消除后，受影響方應立即恢復履行義務，并通知對方。如事件導致協(xié)議部分條款無法履行，雙方可另行協(xié)商變更。

5.舉證責任：主張不可抗力的一方需在協(xié)議終止后30日內提供完整證據鏈，包括政府部門證明、新聞報道等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產生的任何爭議，應首先通過書面形式友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。

2.調解程序：協(xié)商未果，可共同委托中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）進行調解，調解規(guī)則參照《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則》。

3.仲裁或訴訟：調解不成或一方拒絕調解，爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，適用仲裁規(guī)則。仲裁裁決為終局，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京。

4.專屬管轄：本協(xié)議爭議僅適用仲裁或訴訟，任何一方不得就同一事項向法院提起訴訟。

5.證據規(guī)則：雙方提交的證據需真實有效，仲裁庭可自行核實。如一方提供虛假證據，仲裁庭可駁回其主張并追究責任。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，不適用沖突法規(guī)則。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議所有通知均通過書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后5日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均需經雙方授權代表簽字蓋章后方能生效。變更內容不得與本協(xié)議原條款沖突，并以書面形式作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款。

6.轉讓限制：未經甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的任何權利或義務轉讓給第三方，但可授權下屬子公司代為履行。

7.終止后果：協(xié)議終止后，乙方應立即停止代理行為，返還甲方所有樣品、技術資料及未結算款項，并繼續(xù)履行保密義務至少兩年。終止前30日內，雙方需完成年度結算及審計。

8.保密條款：雙方應對本協(xié)議內容及合作中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括客戶名單、價格政策）承擔保密義務，非經對方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露。此保密義務不因協(xié)議終止而失效。

9.獨立締約方：雙方均為獨立締約方，本協(xié)議不構成雙方之間的合伙、合資或代理關系。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構成本協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

-附件一：XX系列智能設備產品清單及技術參數(shù)；

-附件二：代理區(qū)域地圖及劃分說明；

-附件三：年度