落實對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，法定代表人：張三，聯(lián)系電話甲方是一家經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記設立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售及租賃業(yè)務的完全民事行為能力。甲方通過公開市場競得位于中國上海市浦東新區(qū)XX地塊的土地使用權(quán)，并計劃在該地塊上開發(fā)建設XX商業(yè)綜合體項目。為保障項目融資及后續(xù)運營的順利進行，甲方與乙方就特定標的物的交易或合作事宜達成共識，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，特制定本協(xié)議。

甲方的主要業(yè)務范圍包括房地產(chǎn)投資、開發(fā)、銷售及物業(yè)管理，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽。截至本協(xié)議簽訂之日，甲方已獲得本項目所需全部前期審批文件，且具備履行本協(xié)議所需的全部資金及資質(zhì)條件。甲方通過公開招標方式選取乙方作為本次交易的合作伙伴，乙方在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域具備豐富的運營經(jīng)驗，能夠為甲方提供符合市場標準的合作方案。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下事項達成協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司，住所地：中國上海市靜安區(qū)南京西路99號XX廣場12層，法定代表人：李四，聯(lián)系電話乙方是一家經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記的專業(yè)商業(yè)運營管理企業(yè)，具備從事商業(yè)租賃、物業(yè)管理及項目咨詢服務的完全民事行為能力。乙方在商業(yè)地產(chǎn)運營領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)經(jīng)驗，曾成功運營多個知名商業(yè)綜合體項目，具備豐富的市場資源和專業(yè)能力。

乙方通過市場調(diào)研及評估，充分了解甲方XX商業(yè)綜合體項目的市場定位及發(fā)展前景，愿意與本協(xié)議項下甲方達成合作。乙方承諾在協(xié)議履行過程中，將嚴格按照本協(xié)議約定提供相關(guān)服務或履行交易義務，確保合作項目的順利推進。乙方在簽署本協(xié)議前已充分盡職甲方的資信狀況及履約能力，確認甲方具備履行本協(xié)議的全部條件。雙方基于長期合作及互利共贏的宗旨，經(jīng)平等協(xié)商，同意就以下事項達成協(xié)議，以茲共同遵守。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議為落實雙方在XX商業(yè)綜合體項目合作事宜中的權(quán)利義務關(guān)系而訂立。甲方擬通過購買或租賃乙方持有的特定商業(yè)物業(yè)，或委托乙方提供商業(yè)運營服務，以實現(xiàn)項目的商業(yè)價值最大化。乙方作為合作方，將根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供相關(guān)標的物或服務，并確保合作項目的合規(guī)性及商業(yè)利益。雙方合作的前提是甲方能夠按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項，乙方則需保證所提供標的物的質(zhì)量及服務的專業(yè)性。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于雙方實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共贏的合作目標，并為后續(xù)項目的順利推進奠定法律基礎(chǔ)。雙方均確認，本協(xié)議是雙方合作關(guān)系的核心文件，其內(nèi)容將作為后續(xù)所有相關(guān)協(xié)議及補充協(xié)議的依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在XX商業(yè)綜合體項目合作中的權(quán)利義務關(guān)系，確保雙方能夠基于平等、自愿、公平的原則，實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共贏的合作目標。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：甲方購買或租賃乙方持有的特定商業(yè)物業(yè)的具體條款，或甲方委托乙方提供商業(yè)運營服務的具體內(nèi)容、標準及費用。具體標的物或服務范圍以本協(xié)議附件形式列明。雙方將通過本協(xié)議的簽訂及履行，就合作項目的融資、開發(fā)、運營等關(guān)鍵環(huán)節(jié)達成一致，并確保合作項目的順利推進及商業(yè)價值的實現(xiàn)。本協(xié)議是雙方合作關(guān)系的核心文件，其內(nèi)容將作為后續(xù)所有相關(guān)協(xié)議及補充協(xié)議的依據(jù)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有以下含義：

“商業(yè)物業(yè)”指由乙方持有或控制的、位于XX地塊上的商業(yè)用房及配套設施，具體范圍以附件一《商業(yè)物業(yè)清單》為準；“商業(yè)運營服務”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的包括但不限于市場營銷、物業(yè)管理、客戶服務、租戶管理等在內(nèi)的綜合性服務；“對賭條款”指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、補償機制等核心條款的總稱；“觸發(fā)條件”指協(xié)議中約定的導致對賭條款生效的具體情形；“補償款”指乙方根據(jù)對賭條款約定應向甲方支付的經(jīng)濟補償；“項目基準日”指本協(xié)議生效之日或雙方另行約定的日期，用于衡量業(yè)績考核周期。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標的物或服務，并有權(quán)對乙方的履約情況進行監(jiān)督和評估；甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取相關(guān)款項，包括但不限于物業(yè)購買款、租金或服務費；在乙方違反本協(xié)議約定時，甲方有權(quán)要求乙方承擔違約責任，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議或要求乙方支付補償款。

(2)義務：甲方應按照本協(xié)議約定及時足額支付相關(guān)款項，包括但不限于物業(yè)購買款、租金或服務費；甲方應向乙方提供必要的協(xié)助，包括但不限于配合辦理相關(guān)手續(xù)、提供項目所需資料等；甲方應確保自身具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)及資金條件，并保證履約行為的合法性。

2.乙方的權(quán)力與義務：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項，并有權(quán)對甲方的履約情況進行監(jiān)督和評估；乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定享有商業(yè)運營服務費或物業(yè)增值收益；在甲方違反本協(xié)議約定時，乙方有權(quán)要求甲方承擔違約責任，并有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議或要求甲方支付補償款。

(2)義務：

a.標的物提供義務：若協(xié)議涉及物業(yè)購買或租賃，乙方應保證所提供標的物的權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔，并符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的強制性要求。乙方應按照本協(xié)議約定向甲方交付標的物，并配合甲方辦理相關(guān)過戶或租賃手續(xù)。若因乙方原因?qū)е聵说奈餆o法交付或使用，乙方應承擔違約責任，并應根據(jù)本協(xié)議約定支付補償款。

b.商業(yè)運營服務義務：若協(xié)議涉及商業(yè)運營服務，乙方應組建專業(yè)的服務團隊，按照本協(xié)議附件二《商業(yè)運營服務標準》提供服務，確保服務質(zhì)量達到行業(yè)領(lǐng)先水平。乙方應定期向甲方報告服務進展情況，并接受甲方的監(jiān)督和評估。若乙方服務質(zhì)量不符合本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方進行整改，并有權(quán)根據(jù)整改效果調(diào)整服務費或解除協(xié)議。

c.業(yè)績承諾義務：乙方應按照本協(xié)議附件三《業(yè)績承諾及補償機制》的約定，就特定經(jīng)營指標（如租金收入、客流量等）做出業(yè)績承諾，并承擔相應的補償責任。若業(yè)績未達標，乙方應按照協(xié)議約定向甲方支付補償款，補償款的計算方式以附件三為準。

d.信息披露義務：乙方應向甲方提供真實、準確、完整的資料，包括但不限于財務報表、運營數(shù)據(jù)、市場報告等，并配合甲方進行盡職及后續(xù)審計工作。若乙方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

e.法律合規(guī)義務：乙方應確保本協(xié)議項下的所有行為符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的強制性要求，并承擔因違法行為導致的全部責任。若因乙方原因?qū)е录追绞艿奖O(jiān)管處罰或法律訴訟的，乙方應負責解決相關(guān)事宜并承擔全部費用。

（注：本部分內(nèi)容為協(xié)議范本節(jié)選，實際應用中需根據(jù)具體項目情況進一步細化條款。）

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的交易價格或服務費用（以下簡稱“價格”）具體以本協(xié)議附件一《價格明細》及附件三《業(yè)績承諾及補償機制》為準。該價格已包含所有稅費、費用及其他相關(guān)成本，具體構(gòu)成詳見附件。雙方確認，該價格為最終價格，除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得單方面調(diào)整。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議項下的款項。支付賬戶信息如下：乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司；開戶銀行：中國XX銀行XX支行；賬號：XXXXXX。所有支付均應以人民幣進行，乙方應在收到款項后向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付時間：

（1）若協(xié)議涉及物業(yè)購買，甲方應按照以下時間節(jié)點支付購買款：首付款于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付，尾款于標的物交付合格之日起XX日內(nèi)支付。每次付款前，乙方應向甲方提供相應金額的發(fā)票及付款憑證。

（2）若協(xié)議涉及租賃，甲方應按照以下時間節(jié)點支付租金：首期租金于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付，后續(xù)租金于每期起租日前XX日內(nèi)支付。乙方應在收到租金后向甲方開具等額發(fā)票。

（3）若協(xié)議涉及商業(yè)運營服務，甲方應于每期服務期滿后XX日內(nèi)，根據(jù)乙方提交的服務報告及甲方確認的結(jié)算金額支付服務費。乙方應在收到服務費后向甲方開具等額發(fā)票。

4.付款保障：甲方在支付款項前，有權(quán)要求乙方提供相應的履約擔?；螂A段性成果證明。若乙方未按約定履行義務，甲方有權(quán)暫停支付相應款項，直至乙方恢復履約能力。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX日，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）標的物交付時間：乙方應于本協(xié)議生效之日起XX個月內(nèi)完成標的物的交付，交付地點為XX，交付狀態(tài)應滿足本協(xié)議附件二《交付標準》。甲方應在收到標的物后XX日內(nèi)進行驗收，驗收合格后雙方辦理交接手續(xù)。

（2）服務履行期限：乙方應自本協(xié)議生效之日起XX年內(nèi)持續(xù)提供商業(yè)運營服務，服務范圍及標準以本協(xié)議附件二《商業(yè)運營服務標準》為準。甲方應定期（如每季度）對服務質(zhì)量進行評估，評估結(jié)果作為服務費調(diào)整的依據(jù)。

（3）對賭條款履行期限：本協(xié)議項下的業(yè)績承諾及補償機制自項目基準日起計算，持續(xù)有效至本協(xié)議終止日。乙方應于每季度結(jié)束后XX日內(nèi)向甲方提交業(yè)績報告，并配合甲方進行審計驗證。

4.提前終止：若一方嚴重違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)單方面書面通知對方終止本協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。

第六條違約責任

1.違約金條款：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額XX%的違約金。逾期金額以未支付金額為基數(shù)，自應支付之日起計算至實際支付之日止。逾期違約金總額不超過應付金額的XX%，超過部分視為甲方根本違約。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定交付標的物或提供服務，每逾期一日，應向甲方支付違約金XX元。違約金總額不超過合同總價款的XX%，超過部分視為乙方根本違約。

2.根本違約與解除權(quán)：

（1）若出現(xiàn)以下情形，構(gòu)成根本違約：一方未按約定支付款項且違約金累計超過合同總價款的XX%；一方提供虛假信息或隱瞞重要事實導致對方重大損失；一方違反法律法規(guī)導致協(xié)議無法繼續(xù)履行；一方出現(xiàn)破產(chǎn)、清算等嚴重影響履約能力的情況。守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

（2）解除后果：協(xié)議解除后，乙方應將已收取的款項返還給甲方，甲方應將已交付的標的物或服務成果返還給乙方。若因違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應協(xié)商合理折價或重新安排合作方案。

3.賠償責任：

（1）非根本違約情形下，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于合同履行產(chǎn)生的預期利益損失、取證費用、律師費等。賠償金額以實際損失為限，但最高不超過合同總價款的XX%。

（2）因第三方原因?qū)е逻`約的，違約方仍需承擔全部違約責任，并應采取合理措施協(xié)助守約方追究第三方責任。若違約方怠于采取補救措施，守約方有權(quán)自行處理并要求違約方承擔相應費用。

4.對賭條款違約責任：

（1）若乙方業(yè)績未達標，應按照附件三約定向甲方支付補償款。補償款以現(xiàn)金方式支付，支付期限為收到通知后XX日內(nèi)。補償款計算公式為：補償款=（約定業(yè)績-實際業(yè)績）×補償系數(shù)。

（2）若補償款不足以彌補甲方損失的，乙方仍需承擔補充賠償責任。甲方有權(quán)要求乙方采取補救措施，如引入戰(zhàn)略投資者、調(diào)整運營方案等，相關(guān)費用由乙方承擔。

5.不可抗力免責：若因不可抗力導致違約，違約方應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除違約責任。不可抗力消除后，違約方應立即恢復履約。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及政府隔離措施；

（5）火災、爆炸等意外事故；

（6）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性不可抗力事件。

2.通知與證明：若一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍及預計持續(xù)時間，并應于收到對方要求后XX日內(nèi)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、鑒定報告等。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失，且應在不可抗力消除后立即恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行方式。

4.情勢變更：若不可抗力導致協(xié)議標的物價值大幅波動或市場環(huán)境發(fā)生根本性變化，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款，協(xié)商未果的，可依法變更或解除協(xié)議。雙方均應積極配合，但責任不因此免除。

5.不可抗力免責限制：本協(xié)議的不可抗力條款不影響守約方根據(jù)本協(xié)議其他條款（如保密、知識產(chǎn)權(quán)等）享有的權(quán)利，且不適用于因一方延遲履行后遭遇不可抗力導致免責的情形。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，協(xié)商不成的，應提交以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；

（2）依法向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁協(xié)議效力：若選擇仲裁方式，雙方應共同簽署仲裁協(xié)議，并約定仲裁事項、仲裁規(guī)則及仲裁地點。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，任何一方不得向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院起訴。

3.訴訟管轄：若選擇訴訟方式，甲乙雙方均同意將爭議提交協(xié)議簽訂地XX人民法院管轄，且應將爭議提交該法院的XX法庭審理。任何一方不得違反本約定，否則將承擔由此產(chǎn)生的訴訟費用及對方主張的損失。

4.證據(jù)保全：雙方均有義務妥善保存與爭議相關(guān)的所有證據(jù)材料，包括合同文件、往來函件、財務記錄、會議紀要等。在爭議解決前，任何一方不得擅自銷毀或隱匿證據(jù)，否則應承擔不利后果。

5.爭議解決范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議全部內(nèi)容，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約責任及解除等，且不因協(xié)議的變更、解除或終止而失效。雙方應通過爭議解決程序解決所有關(guān)聯(lián)爭議，避免重復訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應以書面形式（包括但不限于專人送達、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人送達的，簽收日視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.保密條款：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔保密義務，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議均以中國法律為判斷依據(jù)。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就