合同審核標準化流程及問題指引一、適用范圍與核心價值本指引適用于企業(yè)法務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門、外部合作律所等主體對各類合同（如買賣合同、服務(wù)合同、合作協(xié)議、保密協(xié)議等）進行審核的場景。通過標準化流程與問題指引，可規(guī)范合同審查行為，降低法律風險與商業(yè)糾紛，保障企業(yè)合法權(quán)益，同時提升合同審核效率與一致性。二、標準化操作流程詳解（一）審核準備：明確范圍與資料收集明確審核需求與業(yè)務(wù)部門溝通，確認合同類型（如采購、銷售、合作開發(fā)）、合作方背景（如是否為首次合作、行業(yè)類型）、核心交易目的（如產(chǎn)品交付、服務(wù)提供、技術(shù)授權(quán)）及企業(yè)內(nèi)部特殊要求（如預(yù)算上限、審批權(quán)限）。確認合同版本（最新修訂版/草稿版）及是否需結(jié)合prior合同或補充協(xié)議審核。收集基礎(chǔ)資料合同文本（含附件、補充協(xié)議，如有）；合作方主體資料（營業(yè)執(zhí)照、法定代表人證件號碼明、授權(quán)委托書，如為授權(quán)簽署）；交易背景資料（如招標文件、往來郵件、會議紀要、需求說明書等，用于理解交易合理性）；企業(yè)內(nèi)部審核要求（如《合同管理辦法》、特定業(yè)務(wù)部門審批清單）。（二）形式審查：基礎(chǔ)要素完整性核對重點檢查合同文本的“外在規(guī)范性”，保證基礎(chǔ)要素齊全、無低級遺漏，避免因形式問題影響法律效力。審查要點具體內(nèi)容合同主體信息甲方/乙方名稱是否與營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書一致（注意“有限公司”與“有限責任公司”等全稱統(tǒng)一）；主體是否為適格簽約方（如分支機構(gòu)簽約是否附總公司授權(quán)）。合同簽署要素是否包含合同編號、簽訂日期、簽約地點；頁碼是否連續(xù)（如有附件需注明“附件為本合同組成部分，與本合同具有同等法律效力”）；關(guān)鍵條款（如金額、履行期限）是否無空白或涂改（涂改處需雙方蓋章/簽字確認）。附件完整性附件清單是否與實際附件一致（如技術(shù)附件、驗收標準、報價單等）；附件內(nèi)容是否與主合同條款沖突（如技術(shù)參數(shù)與質(zhì)量標準矛盾）。（三）實質(zhì)審查：核心條款合法性與風險排查針對合同核心條款逐項審核，重點關(guān)注法律合規(guī)性、權(quán)利義務(wù)對等性及商業(yè)風險可控性。1.標的與履行條款標的描述：合同標的（如產(chǎn)品、服務(wù)、技術(shù)）是否明確具體（避免“相關(guān)產(chǎn)品”“類似服務(wù)”等模糊表述），規(guī)格、型號、技術(shù)參數(shù)是否清晰（可引用附件標準）。履行期限/地點：交付/服務(wù)完成時間是否明確（如“合同簽訂后30日內(nèi)”而非“盡快”）；履行地點是否具體（如“甲方辦公地址所在地”而非“甲方所在地”，避免管轄爭議）。2.價款與支付條款金額與計價方式：合同金額是否大小寫一致；計價標準（如單價、總價、階梯價格）是否明確，是否包含稅費（如“含稅價”或“不含稅價”）。支付條件與節(jié)點：支付進度（如預(yù)付款、進度款、尾款比例）是否合理；支付條件是否可驗證（如“驗收合格后”需明確驗收標準與流程，避免“甲方滿意”等主觀表述）。3.權(quán)利義務(wù)條款雙方責任：甲方（如付款、驗收義務(wù)）、乙方（如交付、質(zhì)量保證、保密義務(wù)）的核心責任是否明確，避免“雙方應(yīng)積極履行義務(wù)”等泛化表述。知識產(chǎn)權(quán)：涉及技術(shù)、商標、著作權(quán)的合同，需明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如“乙方提供的技術(shù)成果歸甲方所有”），以及侵權(quán)責任承擔（如“因乙方原因?qū)е虑謾?quán)的，乙方承擔全部賠償責任”）。4.違約責任條款違約情形：是否列明常見違約情形（如逾期交付、質(zhì)量不符、逾期付款），是否覆蓋核心風險場景（如乙方擅自轉(zhuǎn)包、甲方無正當理由拒收）。違約責任：違約金計算方式是否合理（如“逾期付款違約金按日萬分之五計算”，避免過高或過低）；是否約定違約金上限（如“不超過合同總額的20%”）；是否明確守約方主張權(quán)利的方式（如“書面通知后30日內(nèi)未解決的，守約方有權(quán)解除合同”）。5.爭議解決條款爭議解決方式：優(yōu)先約定“向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟”或“提交仲裁委員會仲裁”，避免“由甲方所在地法院管轄”等可能顯失公平的表述（如乙方為異地企業(yè)）。法律適用：明確“適用_________法律”（涉外合同可約定適用國際條約或外國法律，但需符合中國法律強制性規(guī)定）。（四）綜合風險排查：跨條款合規(guī)性與商業(yè)可行性合規(guī)性審查合同內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定（如“禁止轉(zhuǎn)包、違法分包”條款是否明確；涉及特許經(jīng)營的項目，合作方是否具備相應(yīng)資質(zhì)）。是否存在格式條款陷阱（如“乙方最終解釋權(quán)歸甲方”等排除對方主要權(quán)利的條款，可能被認定為無效）。商業(yè)可行性審查結(jié)合交易背景，評估合同條款是否可實現(xiàn)（如乙方交付周期是否與其產(chǎn)能匹配；甲方支付能力是否與付款進度匹配）。是否存在潛在商業(yè)風險（如“獨家合作”未明確合作期限，導致甲方長期綁定；或“最低采購量”未約定市場波動應(yīng)對機制）。（五）審核意見輸出：問題清單與修改建議審核結(jié)論分類通過：核心條款無重大風險，僅需微調(diào)格式或表述（如補充合同編號、修正錯別字）；需修改后重審：存在可整改的中等風險（如違約金比例過高、履行期限模糊），需明確修改要求并重新審核；不通過：存在法律或商業(yè)風險（如主體不適格、條款違反強制性規(guī)定、權(quán)利義務(wù)嚴重失衡），建議終止合作或重新談判。審核意見反饋制作《合同審核意見表》，列明問題條款、問題描述、修改建議及風險等級（高/中/低）；與業(yè)務(wù)部門、合作方（如需）溝通審核意見，解釋修改必要性，推動問題解決。（六）反饋修改與二次審核跟蹤修改情況業(yè)務(wù)部門/合作方反饋修改結(jié)果后，對照《合同審核意見表》逐項核查是否落實修改要求，避免“修改部分、遺漏部分”。重點復核修改條款對修改后的重大條款（如違約責任、履行期限）重新審查，保證修改后風險消除，且未引入新風險（如調(diào)整違約金比例后是否合理）。（七）最終確認與歸檔定稿與簽署提醒審核通過后，確認合同文本為最終版本（避免“最終版”與“最新版”混淆）；提醒業(yè)務(wù)部門按企業(yè)審批流程簽署（如需內(nèi)部審批），并保證簽署頁完整（雙方蓋章/簽字，法定代表人或授權(quán)代表人簽字需與身份信息一致）。資料歸檔歸檔資料包括：合同最終版文本、審核過程中的《合同審核意見表》、溝通記錄（如郵件、會議紀要）、合作方主體資料復印件等；歸檔期限為合同簽署后10個工作日內(nèi)，電子版與紙質(zhì)版同步歸檔（如企業(yè)要求）。三、實用工具模板（一）合同審核通用清單表審查項目審查要點審查結(jié)果（通過/不通過/需補充）問題說明處理建議主體信息名稱與營業(yè)執(zhí)照一致；分支機構(gòu)簽約有授權(quán)合同標的標的描述清晰；規(guī)格、參數(shù)明確（可引用附件）價款支付金額大小寫一致；支付節(jié)點、條件可驗證履行期限時間明確（如“年月日”）；地點具體違約責任違約情形列明；違約金合理；有上限約定爭議解決約定管轄法院/仲裁機構(gòu)明確；法律適用清晰附件完整性附件清單與實際附件一致；附件與主合同無沖突知識產(chǎn)權(quán)歸屬明確；侵權(quán)責任清晰合規(guī)性無違反法律強制性規(guī)定；無無效格式條款（二）合同審核常見問題及處理指引表常見問題問題描述處理建議主體資質(zhì)瑕疵合作方營業(yè)執(zhí)照過期、超出經(jīng)營范圍、或為分支機構(gòu)但未取得總公司授權(quán)要求合作方提供最新營業(yè)執(zhí)照/授權(quán)書；超范圍經(jīng)營的，確認是否需取得前置許可（如食品經(jīng)營需許可證）。標的描述模糊合同僅寫“采購一批設(shè)備”，未列明型號、數(shù)量、技術(shù)參數(shù)補充《設(shè)備清單》作為附件，明確型號、數(shù)量、參數(shù)標準，避免履約爭議。履行期限不明確約定“收到預(yù)付款后盡快交付”，未明確具體時限修改為“收到預(yù)付款后日內(nèi)交付”，或明確“以雙方書面確認的交付時間為準”。違約責任不對等甲方逾期付款違約金為日萬分之三，乙方逾期交付違約金為日萬分之五調(diào)整違約金比例對等，或明確“雙方逾期履約的，按日萬分之X承擔違約責任”。爭議解決約定不明僅寫“協(xié)商解決”，未約定協(xié)商不成的處理方式增加“協(xié)商不成的，提交仲裁委員會仲裁/向人民法院提起訴訟”。附件缺失或沖突主合同約定“質(zhì)量標準符合GB/T19001”，但未提供該標準文件要求提供附件《質(zhì)量標準文件》，或明確“以附件為準，附件與本合同具有同等效力”。保密條款范圍過寬約定“乙方對合作中知悉的甲方所有信息保密”，未明保證密范圍、期限修改為“乙方對甲方提供的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)資料、客戶信息等）保密，保密期限為X年或至信息公開之日止”。四、關(guān)鍵風險提示與操作建議（一）主體真實性核查合作方為企業(yè)的，務(wù)必通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”核查其存續(xù)狀態(tài)、經(jīng)營范圍、行政處罰記錄；合作方為自然人的，核驗其證件號碼原件，避免使用復印件（如確需復印件，需注明“僅供本合同使用”并留存核驗記錄）。（二）條款表述規(guī)范性避免口語化、模糊詞匯（如“大概”“可能”“盡量”），使用“應(yīng)當”“必須”“明確”等規(guī)范表述；涉及數(shù)字、日期、金額的，務(wù)必使用阿拉伯數(shù)字+大寫（如“100萬元（壹佰萬元整）”），避免篡改風險。（三）風險隔離與責任限制涉及多方合作（如總包與分包）的合同，明確“乙方不得將合同義務(wù)轉(zhuǎn)包給第三方，如需分包需經(jīng)甲方書面同意”；對不可抗力、情勢變更等免責條款，明確定義、通知義務(wù)及后果處理（如“因地震導致無法履約的，乙方應(yīng)在X日內(nèi)通知甲方，并提供證明文件，雙方協(xié)商延期或解除合同”）。（四）動態(tài)跟蹤與更新定期（如每季度）更新《合同審核指引》，結(jié)合法律法規(guī)變化（如《民法典》司法解釋修訂）、企業(yè)業(yè)務(wù)模式調(diào)整優(yōu)化審核要點；對重大復雜合同（如并購、融資類合同），可引入外部律師協(xié)同審核，保證風險全覆蓋。（五）歸