公司法基礎(chǔ)知識培訓(xùn)材料與考核題一、培訓(xùn)材料（一）公司法概述1.立法目的與調(diào)整對象《中華人民共和國公司法》以規(guī)范公司組織與行為、保護(hù)股東及債權(quán)人合法權(quán)益、維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序、促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展為宗旨，調(diào)整公司設(shè)立、運(yùn)營、變更、終止及內(nèi)外法律關(guān)系，涵蓋有限責(zé)任公司與股份有限公司兩類核心形態(tài)，同時規(guī)范一人公司、國有獨(dú)資公司等特殊類型。2.公司類型區(qū)分有限責(zé)任公司：由≤50名股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限擔(dān)責(zé)，公司以全部資產(chǎn)擔(dān)責(zé)。股東少、規(guī)模小的公司可設(shè)執(zhí)行董事（不設(shè)董事會）、1-2名監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會）。股份有限公司：由2-200名發(fā)起人設(shè)立（募集設(shè)立時發(fā)起人認(rèn)購股份≥35%），股東以認(rèn)購股份為限擔(dān)責(zé)。分為發(fā)起設(shè)立（發(fā)起人認(rèn)購全部股份）和募集設(shè)立（發(fā)起人認(rèn)購+社會/特定對象募集）。特殊類型：一人公司：一個自然人或法人獨(dú)資，需在登記中注明“一人獨(dú)資”；股東不能證明財產(chǎn)獨(dú)立于公司的，對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（無最低注冊資本限制）。國有獨(dú)資公司：國家單獨(dú)出資，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)，不設(shè)股東會，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。（二）公司設(shè)立制度1.設(shè)立條件主體：有限公司股東≥1且≤50人；股份公司發(fā)起人≥2且≤200人（半數(shù)以上發(fā)起人境內(nèi)有住所）。章程：公司“憲法”，需載明名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東權(quán)利義務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等，對股東、董事、監(jiān)事、高管具約束力。資本：實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制（法律另有規(guī)定除外），出資方式含貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等（勞務(wù)、信用等不得出資）。募集設(shè)立的股份公司注冊資本為實(shí)收股本總額。場所與名稱：需有固定住所（主要辦事機(jī)構(gòu)所在地），名稱符合“行政區(qū)劃+字號+行業(yè)+組織形式”規(guī)范，經(jīng)市場監(jiān)管部門核準(zhǔn)。2.設(shè)立流程核名：申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。提交材料：章程、股東身份證明、住所證明、經(jīng)營范圍文件等。登記與執(zhí)照：審核通過后頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照（成立日期為執(zhí)照簽發(fā)日）。后置程序：前置審批行業(yè)需先獲許可；設(shè)立后刻章、開戶、稅務(wù)登記等。（三）公司組織架構(gòu)1.權(quán)力機(jī)構(gòu)：股東會/股東大會有限公司股東會：全體股東組成，行使決定經(jīng)營方針、選舉董事監(jiān)事、審議財務(wù)方案等職權(quán)。首次股東會由出資最多股東召集，臨時會議可由代表1/10表決權(quán)股東、1/3董事或監(jiān)事會（監(jiān)事）提議。股份公司股東大會：全體股東組成，年會每年一次，臨時會議在董事不足、虧損達(dá)股本1/3、持股10%以上股東請求等情形下召開。2.執(zhí)行機(jī)構(gòu)：董事會與經(jīng)理董事會：有限公司設(shè)3-13人（可設(shè)執(zhí)行董事），股份公司設(shè)5-19人，行使制定方案、決定經(jīng)營計劃、聘任高管等職權(quán)。董事任期≤3年，可連選連任。經(jīng)理：由董事會聘任，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營，列席董事會，職權(quán)含組織實(shí)施決議、擬訂內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置等。3.監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會/監(jiān)事有限公司設(shè)監(jiān)事會（≥3人，股東少/規(guī)模小可設(shè)1-2名監(jiān)事），股份公司設(shè)監(jiān)事會（≥3人），行使檢查財務(wù)、監(jiān)督董事高管、提議開臨時股東會等職權(quán)。監(jiān)事任期3年，可連選連任。（四）股東權(quán)利與義務(wù)1.股東權(quán)利資產(chǎn)收益權(quán)：按出資/持股比例分取紅利（章程可約定不按比例），新增資本時優(yōu)先認(rèn)繳（有限公司）或按比例認(rèn)購（股份公司，章程可排除）。參與決策權(quán)：出席股東會/股東大會，按出資（章程可另行約定）或持股比例行使表決權(quán)（優(yōu)先股除外）。知情權(quán)：查閱章程、股東會決議、財務(wù)報告；有限公司股東可查閱會計賬簿（需書面請求并說明目的，公司有合理根據(jù)認(rèn)為不正當(dāng)可拒絕）。救濟(jì)權(quán)：股東代表訴訟（董事高管違法致?lián)p，股東書面請求監(jiān)事會/監(jiān)事起訴，拒絕或怠于起訴時，股東以自己名義起訴）；異議股東回購請求權(quán)（公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)等，股東反對可請求回購股權(quán)）。2.股東義務(wù)出資義務(wù)：按章程足額、按期出資，不得虛假出資、抽逃出資（抽逃需返還本息，對公司債務(wù)在抽逃范圍內(nèi)補(bǔ)充賠償）。忠實(shí)與勤勉義務(wù)：不得濫用股東權(quán)利損害公司/其他股東利益（致?lián)p需賠償）；不得濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)（法人人格否認(rèn)時，股東對公司債務(wù)連帶責(zé)任）。（五）公司變更與終止1.公司變更注冊資本變更：增資需股東會/股東大會決議；減資需編制資產(chǎn)負(fù)債表、通知債權(quán)人并公告（債權(quán)人可要求清償或擔(dān)保）。經(jīng)營范圍變更：修改章程，向登記機(jī)關(guān)申請變更（涉及前置審批的需先獲批）。合并與分立：合并（吸收、新設(shè)）需股東會決議，通知公告?zhèn)鶛?quán)人（債務(wù)由存續(xù)/新設(shè)公司承繼）；分立（派生、新設(shè)）同理，債務(wù)由分立后公司連帶承擔(dān)（另有約定除外）。2.公司終止解散：自愿解散（股東會決議、章程事由、合并分立）；強(qiáng)制解散（主管機(jī)關(guān)責(zé)令、法院判決，如股東僵局時持股10%以上股東可請求法院解散）。清算：解散后（除合并分立外）成立清算組，清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)（有限公司按出資比例，股份公司按持股比例）。清算組需通知公告?zhèn)鶛?quán)人，方案報股東會/法院確認(rèn)。注銷：清算結(jié)束后，向登記機(jī)關(guān)申請注銷，公告公司終止。二、考核題（一）單項(xiàng)選擇題（每題2分，共10分）1.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（）。A.注冊資本最低限額為10萬元（已取消，錯誤）B.股東必須為自然人（法人也可，錯誤）C.章程由股東制定（正確）D.無需在登記中注明“一人獨(dú)資”（需注明，錯誤）2.股份有限公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得低于公司股份總數(shù)的（）。A.20%（錯誤）B.25%（錯誤）C.30%（錯誤）D.35%（正確）3.有限責(zé)任公司股東查閱會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)（）。A.口頭提出請求（需書面，錯誤）B.說明查閱目的（正確）C.經(jīng)股東會決議通過（無需，錯誤）D.支付查閱費(fèi)用（無此規(guī)定，錯誤）4.公司合并時，債權(quán)人自接到通知書之日起（）內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起（）內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。A.10日、30日（錯誤）B.15日、45日（錯誤）C.30日、45日（正確）D.60日、90日（錯誤）5.下列可作為公司出資方式的是（）。A.勞務(wù)（不得，錯誤）B.信用（不得，錯誤）C.土地使用權(quán)（正確）D.特許經(jīng)營權(quán)（不得，錯誤）（二）多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分）1.有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)包括（）。A.決定公司經(jīng)營方針和投資計劃（正確）B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事（正確）C.審議批準(zhǔn)董事會的報告（正確）D.制定公司的基本管理制度（經(jīng)理職權(quán)，錯誤）2.股東濫用權(quán)利需承擔(dān)的法律后果包括（）。A.對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（法人人格否認(rèn)時，正確）B.向公司或其他股東賠償損失（濫用權(quán)利致?lián)p，正確）C.被取消股東資格（無此規(guī)定，錯誤）D.返還抽逃的出資（抽逃出資的后果，正確）3.公司解散的情形包括（）。A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（正確）B.股東會決議解散（正確）C.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照（正確）D.公司連續(xù)三年虧損（非法定事由，錯誤）4.股份有限公司董事會的職權(quán)包括（）。A.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置（正確）B.制定公司的利潤分配方案（正確）C.對發(fā)行公司債券作出決議（股東會職權(quán)，錯誤）D.聘任或解聘公司經(jīng)理（正確）5.股東代表訴訟的前置程序包括（）。A.股東書面請求監(jiān)事會（或監(jiān)事）起訴（正確）B.監(jiān)事會（或監(jiān)事）拒絕起訴（正確）C.監(jiān)事會（或監(jiān)事）收到請求后30日內(nèi)未起訴（正確）D.情況緊急、不立即起訴將致公司利益嚴(yán)重受損（可直接起訴，正確）（三）判斷題（每題2分，共10分）1.有限責(zé)任公司的股東可以約定不按出資比例分取紅利。（√，《公司法》第34條）2.股份有限公司的董事會成員中必須有職工代表。（×，僅國有獨(dú)資公司等特殊公司有此要求）3.公司清算期間，清算組代表公司參與民事訴訟活動。（√，《公司法》第184條）4.股東抽逃出資的，公司債權(quán)人有權(quán)要求該股東在抽逃出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（√，《公司法解釋三》）5.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，因此無需制定公司章程。（×，章程由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或董事會制定后報批）（四）案例分析題（15分）案例：甲、乙、丙共同出資設(shè)立A有限公司，章程約定甲出資50萬（貨幣）、乙出資30萬（設(shè)備）、丙出資20萬（專利），出資期限1年。公司成立后，甲足額出資，乙設(shè)備僅值15萬，丙專利因權(quán)屬糾紛未過戶。A公司向丁銀行借款100萬到期無力償還，丁起訴A公司及甲、乙、丙，要求乙、丙在未出資范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)，甲承擔(dān)連帶責(zé)任。問題：1.乙、丙是否構(gòu)成出資違約？應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？（6分）2.丁要求甲承擔(dān)連帶責(zé)任是否合法？為什么？（5分）3.若A公司減資，應(yīng)履行哪些程序？（4分）參考答案與解析：1.乙、丙構(gòu)成出資違約：乙出資不實(shí)：設(shè)備實(shí)際價值顯著低于章程約定，應(yīng)補(bǔ)足15萬差額，甲、丙（設(shè)立時股東）承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法》第30條）。丙未履行出資義務(wù)：專利未過戶，應(yīng)辦理過戶或補(bǔ)足20萬出資，甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任（《公司法解釋三》）。2.丁要求甲擔(dān)責(zé)不合法：甲已足額出資，對公司債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任（《公司法》第3條）。僅股東濫用權(quán)利或抽逃出資時才對債務(wù)連帶責(zé)任，甲無此行為，故不擔(dān)責(zé)。3.