2025年國際私法案例分析題及答案2023年11月，中國深圳新能源科技有限公司（以下簡稱“甲公司”）與德國漢堡能源設備制造有限公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂《新能源電池生產(chǎn)線采購合同》。合同約定：乙公司向甲公司出售一條全自動鋰電池生產(chǎn)線，總價款3200萬歐元，交貨地點為中國深圳鹽田港，甲公司應在設備驗收合格后90日內(nèi)支付尾款；若發(fā)生爭議，任何一方可向中國廣州市中級人民法院提起訴訟，適用德國實體法解決爭議。合同附件《技術規(guī)格書》明確生產(chǎn)線需達到“鋰電池單體容量一致性誤差≤0.5%”“日產(chǎn)能20萬只”等技術標準，并約定甲公司應在設備到貨后45日內(nèi)完成驗收，逾期未提出書面質量異議視為驗收合格。2024年3月，設備運抵深圳。甲公司委托第三方檢測機構“深圳新能源檢測中心”進行驗收。檢測報告顯示：生產(chǎn)線日產(chǎn)能僅15萬只，鋰電池單體容量一致性誤差達1.2%，兩項關鍵指標均未達標。甲公司當日通過郵件向乙公司發(fā)送檢測報告并要求整改。乙公司回函稱：“根據(jù)合同第12條，貴方應在到貨后30日內(nèi)驗收，貴方委托檢測時間已超30日，視為驗收合格，我方不承擔質量責任?！苯?jīng)查，合同第12條原文為“驗收應在設備到貨后45日內(nèi)完成”，乙公司回函中誤寫為30日。2024年5月，甲公司因生產(chǎn)線無法投產(chǎn)導致與國內(nèi)某車企簽訂的《鋰電池供應合同》違約，需賠償違約金800萬元人民幣。甲公司遂于2025年1月向廣州市中級人民法院起訴，要求：1.解除與乙公司的采購合同；2.乙公司返還已支付的2000萬歐元；3.賠償因生產(chǎn)線質量問題導致的800萬元人民幣違約金損失及設備倉儲費50萬元人民幣；4.承擔本案訴訟費用。乙公司提出管轄權異議，主張合同第18條約定“因本合同產(chǎn)生的爭議應提交斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁”，但該條款位于合同末頁底部，字體小于正文且未加粗。甲公司稱簽署合同時未注意到該仲裁條款，且乙公司未作提示說明。另查明：中德兩國均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國；德國《民法典》第280條規(guī)定“債務人違反義務時，債權人可請求損害賠償，包括所受損害及所失利益，但賠償不得超過債務人訂立合同時預見到或應當預見到的因違反義務可能造成的損失”；中國《民法典》第584條與德國上述規(guī)定內(nèi)容一致；中國《仲裁法》第16條規(guī)定仲裁協(xié)議需“有請求仲裁的意思表示、仲裁事項、選定的仲裁委員會”，第18條規(guī)定“仲裁協(xié)議對仲裁事項或仲裁委員會沒有約定或約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效”。問題1：廣州市中級人民法院對本案是否具有管轄權？根據(jù)中國《民事訴訟法》及相關司法解釋，涉外合同糾紛的管轄權需結合當事人協(xié)議管轄、仲裁協(xié)議效力等因素認定。本案中，合同同時存在“向廣州中院起訴”的訴訟條款與“提交斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁”的仲裁條款，構成沖突。首先，仲裁協(xié)議的有效性是關鍵。《紐約公約》第2條要求仲裁協(xié)議需為書面形式，且內(nèi)容明確。本案仲裁條款雖位于合同末頁，但屬于書面形式，且明確約定了仲裁機構（斯德哥爾摩商會仲裁院）和仲裁事項（因合同產(chǎn)生的爭議），符合《仲裁法》第16條“三要素”要求。甲公司主張“未注意到該條款”不構成仲裁協(xié)議無效的法定事由。根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第6條，仲裁協(xié)議約定由某地仲裁機構仲裁且該地僅有一個仲裁機構的，視為約定明確；斯德哥爾摩商會仲裁院是瑞典唯一主要國際仲裁機構，故仲裁條款有效。其次，訴訟條款與仲裁條款沖突時，仲裁協(xié)議優(yōu)先。根據(jù)《民事訴訟法》第271條，當事人達成有效仲裁協(xié)議的，法院應駁回起訴，除非仲裁協(xié)議無效。因此，廣州中院應認定仲裁協(xié)議有效，本案不屬于法院主管范圍，對管轄權異議應予以支持，駁回甲公司起訴。問題2：若仲裁程序啟動，應如何確定本案實體法律適用？根據(jù)國際私法“當事人意思自治”原則，合同準據(jù)法首先由當事人約定。本案采購合同明確約定“適用德國實體法解決爭議”，該約定未違反中國《涉外民事關系法律適用法》（以下簡稱《法律適用法》）第4條“強制性規(guī)定”或第5條“公共秩序保留”，應為有效。需注意的是，中德均為CISG締約國，根據(jù)CISG第6條，當事人可約定排除公約適用或改變其規(guī)定。本案當事人選擇“德國實體法”，是否排除CISG適用？實踐中，若當事人明確約定適用某一締約國國內(nèi)法，通常視為排除CISG自動適用（因CISG僅調(diào)整合同成立、履行等問題，不涵蓋所有實體規(guī)則）。但需結合合同目的解釋：采購合同涉及設備質量、驗收標準等具體條款，德國國內(nèi)法對技術合同的規(guī)定可能更具體，故應認定當事人意圖以德國國內(nèi)法作為準據(jù)法，排除CISG適用。綜上，仲裁庭應適用德國《民法典》及相關商事法律作為實體法。問題3：乙公司關于“甲公司超期驗收視為合格”的抗辯是否成立？乙公司主張甲公司應在30日內(nèi)驗收，但合同第12條明確約定驗收期為45日，乙公司回函中的“30日”屬于筆誤。根據(jù)《德國民法典》第119條（錯誤），意思表示內(nèi)容錯誤可撤銷，但需滿足“錯誤重大”且“相對人知悉或應知錯誤”。本案中，甲公司收到設備后45日內(nèi)委托檢測（未超期），乙公司作為合同起草方，對驗收期條款負有提示義務，其筆誤不構成甲公司的過失。此外，根據(jù)德國《民法典》第242條（誠實信用原則），乙公司不得利用自身錯誤損害對方權益。甲公司在45日內(nèi)提出質量異議符合合同約定，乙公司的抗辯不成立。問題4：甲公司主張解除合同是否符合法律規(guī)定？合同解除需滿足法定或約定解除條件。根據(jù)德國《民法典》第323條（因不履行而解除），債務人違反義務致合同目的無法實現(xiàn)時，債權人可解除合同。本案中，生產(chǎn)線日產(chǎn)能和容量一致性均未達標，導致甲公司無法履行與車企的供應合同，構成根本違約。同時，根據(jù)合同附件《技術規(guī)格書》，兩項指標為“關鍵技術標準”，乙公司的違約行為直接導致甲公司合同目的落空。因此，甲公司有權依據(jù)德國《民法典》第323條解除合同。問題5：甲公司主張的損害賠償范圍是否應全部支持？根據(jù)德國《民法典》第280條，損害賠償包括所受損害（實際損失）和所失利益（可得利益），但以可預見為限。（1）已支付的2000萬歐元：合同解除后，乙公司應返還已收款項，屬于所受損害，應支持。（2）800萬元人民幣違約金：甲公司因生產(chǎn)線無法投產(chǎn)導致對第三方違約，該損失在訂立合同時，乙公司作為專業(yè)設備制造商應當預見到（鋰電池生產(chǎn)線用于商業(yè)生產(chǎn)，無法達標可能導致下游合同違約），故屬于可預見損失，應支持。（3）50萬元倉儲費：設備因質量問題未投入使用產(chǎn)生的倉儲費，屬于為防止損失擴大的合理支出（甲公司需保管設備直至爭議解決），根據(jù)德國《民法典》第254條（與有過失），乙公司應承擔該費用，應支持。綜上，甲公司主張的損害賠償范圍應全部支持。問題6：若仲裁裁決作出后，乙公司未履行，甲公司向中國法院申請承認與執(zhí)行該裁決，法院應如何處理？根據(jù)《紐約公約》第5條，承認與執(zhí)行外國仲