2025年公司法自考試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.根據(jù)2025年修訂的《公司法》，下列關(guān)于公司設(shè)立登記的表述中，正確的是（）。A.設(shè)立有限責(zé)任公司須經(jīng)市場監(jiān)管部門前置審批B.電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力C.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的有效期為6個月，不可延長D.一人有限責(zé)任公司無需在公司登記中注明“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”答案：B2.甲公司股東張某認(rèn)繳出資100萬元，公司章程規(guī)定出資期限為2030年。2025年公司因經(jīng)營不善資不抵債，債權(quán)人李某主張張某出資加速到期。下列情形中，法院應(yīng)支持李某主張的是（）。A.公司尚有其他股東未屆出資期限B.公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序但未被受理C.公司明顯缺乏清償能力且已停止經(jīng)營D.張某已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給善意第三人答案：C3.乙公司為股份有限公司，董事會共有7名成員。2025年3月召開董事會會議，討論為關(guān)聯(lián)方丙公司提供擔(dān)保事宜。下列關(guān)于會議召集與表決的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.董事長因突發(fā)疾病未出席，由副董事長主持會議B.關(guān)聯(lián)董事王某未回避，參與表決并投贊成票C.經(jīng)4名非關(guān)聯(lián)董事同意，決議通過D.會議記錄僅由主持人簽署，未要求其他董事簽字答案：A4.丙有限責(zé)任公司股東劉某持有15%股權(quán)，因與其他股東矛盾，要求查閱公司會計憑證。下列表述中，正確的是（）。A.會計憑證不屬于股東查閱范圍，公司可拒絕B.劉某需書面說明查閱目的，公司無合理理由不得拒絕C.公司可要求劉某提供擔(dān)保后允許查閱D.劉某僅能查閱原始憑證，不能查閱記賬憑證答案：B5.丁公司為一人有限責(zé)任公司，股東趙某將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同。2025年丁公司拖欠供應(yīng)商貨款500萬元，供應(yīng)商主張趙某承擔(dān)連帶責(zé)任。下列說法中，正確的是（）。A.一人公司股東僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，趙某無需擔(dān)責(zé)B.趙某需證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己財產(chǎn)，否則承擔(dān)連帶責(zé)任C.供應(yīng)商需舉證證明財產(chǎn)混同，否則趙某不擔(dān)責(zé)D.因丁公司是法人，供應(yīng)商只能要求公司清償答案：B6.戊股份有限公司擬發(fā)行新股，下列情形中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.新股發(fā)行價格由股東大會決議確定B.向公司原股東優(yōu)先配售新股C.發(fā)行前已公告財務(wù)會計報告D.董事會決議通過后直接發(fā)行答案：D7.己公司因經(jīng)營期限屆滿解散，成立清算組進(jìn)行清算。下列清算組職權(quán)中，不符合法律規(guī)定的是（）。A.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單B.代表公司參與民事訴訟C.決定繼續(xù)履行未履行完畢的合同D.自行決定將公司主要財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方答案：D8.庚有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則規(guī)定：“修改公司章程需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過?！?025年股東會擬修改章程中關(guān)于利潤分配的條款。下列說法中，正確的是（）。A.該議事規(guī)則有效，修改章程經(jīng)1/2以上表決權(quán)通過即可B.該議事規(guī)則無效，修改章程需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過C.該議事規(guī)則部分有效，利潤分配條款修改可適用1/2表決規(guī)則D.需由全體股東一致同意方可修改答案：B9.辛公司股東錢某擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東孫某，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)。下列情形中，不影響優(yōu)先購買權(quán)行使的是（）。A.錢某與孫某約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分5年支付B.錢某未書面通知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項C.其他股東主張以同等條件購買D.孫某是錢某的近親屬答案：C10.壬公司為上市公司，擬收購本公司股份用于員工持股計劃。下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.收購股份數(shù)量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%B.需經(jīng)股東大會決議C.收購的股份應(yīng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工D.收購資金可從公司公益金中支出答案：C二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.根據(jù)2025年《公司法》，下列人員中，不得擔(dān)任公司法定代表人的有（）。A.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿剛滿3年的張某B.個人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)睦钅矯.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司的董事，對公司破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起剛滿2年的王某D.無民事行為能力的趙某答案：ABCD2.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述中，符合法律規(guī)定的有（）。A.股東可以用債權(quán)出資，但需評估作價并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)B.股東未按期足額出資，除向公司補(bǔ)足外，還需向已按期出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任C.公司設(shè)立時的其他股東對未足額出資股東的補(bǔ)繳義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.股東以劃撥土地使用權(quán)出資，公司可主張認(rèn)定出資有效答案：ABC3.股份有限公司股東大會作出的下列決議中，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。A.公司合并、分立B.增加或減少注冊資本C.修改公司章程中關(guān)于經(jīng)營范圍的條款D.變更公司形式答案：ABD4.下列關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)的表述中，正確的有（）。A.不得利用職務(wù)便利收受賄賂B.不得擅自披露公司商業(yè)秘密C.不得自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)D.不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲答案：ABCD5.異議股東回購請求權(quán)的適用情形包括（）。A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利B.公司合并、分立C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)D.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)答案：BCD6.下列關(guān)于公司清算的表述中，正確的有（）。A.公司自行清算的，清算組由股東（大）會決議成立B.清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動C.清算組發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)依法向法院申請破產(chǎn)D.公司未在法定期限內(nèi)成立清算組，債權(quán)人可申請法院指定清算組答案：ABCD7.下列關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，符合有限責(zé)任公司規(guī)定的有（）。A.股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)購買該股權(quán)C.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)D.公司章程可規(guī)定排除股東優(yōu)先購買權(quán)答案：ABCD8.上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)包括（）。A.對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見B.提議召開董事會C.監(jiān)督公司內(nèi)部控制D.決定公司重大投資項目答案：ABC9.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，正確的有（）。A.公開發(fā)行公司債券需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊B.公司債券募集辦法中應(yīng)載明債券募集資金的用途C.債券持有人可要求公司提前清償債務(wù)的情形需在債券募集辦法中約定D.非公開發(fā)行公司債券不得采用廣告方式宣傳答案：ABCD10.2025年《公司法》新增的股東權(quán)利保護(hù)制度包括（）。A.股東對會計憑證的查閱權(quán)B.累積投票制的強(qiáng)制適用C.股東代表訴訟中原告資格的放寬D.公司決議不成立之訴的明確答案：ACD三、案例分析題（每題15分，共45分）（一）2023年5月，李某與王某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定李某實(shí)際出資100萬元，由王某代持甲有限責(zé)任公司20%股權(quán)，李某為實(shí)際出資人，王某為名義股東。協(xié)議未約定顯名條件。2025年3月，甲公司其他股東得知代持關(guān)系后，以李某非公司登記股東為由，拒絕其參與股東會并分配利潤。李某起訴要求確認(rèn)股東資格并顯名。問題：法院是否應(yīng)支持李某的訴訟請求？請說明理由。答案：法院應(yīng)部分支持李某的訴訟請求。根據(jù)2025年《公司法》及司法解釋，實(shí)際出資人請求確認(rèn)股東資格需滿足三個條件：（1）實(shí)際出資；（2）其他股東半數(shù)以上同意；（3）無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情形。本案中，李某與王某簽訂了代持協(xié)議并實(shí)際出資，但甲公司其他股東明確拒絕其參與股東會，說明未獲得其他股東半數(shù)以上同意。因此，法院應(yīng)確認(rèn)李某的實(shí)際出資人身份，但顯名請求需待其他股東過半數(shù)同意后方可支持。（二）乙股份有限公司于2025年4月召開臨時股東大會，審議公司與關(guān)聯(lián)方丙公司的資產(chǎn)收購事項。會議由董事長張某主持，召開前10日以電子郵件方式通知全體股東，未注明會議審議事項。股東劉某（持股3%）因未收到通知未參會，事后發(fā)現(xiàn)決議內(nèi)容損害公司利益，向法院提起公司決議撤銷之訴。問題：劉某的訴訟請求能否得到支持？請分析決議的效力及法律依據(jù)。答案：劉某的訴訟請求應(yīng)得到支持。根據(jù)2025年《公司法》規(guī)定，股東大會召開需提前15日通知股東（公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外），且通知中應(yīng)列明審議事項。本案中，乙公司僅提前10日通知，且未注明審議事項，違反法定程序。股東劉某雖持股3%，但屬于適格原告。根據(jù)法律規(guī)定，會議召集程序、表決方式違反法律或公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可自決議作出之日起60日內(nèi)請求法院撤銷。因此，法院應(yīng)撤銷該決議。（三）丙公司因經(jīng)營不善，于2025年6月解散，股東趙某（持股60%）、錢某（持股40%）未在法定期限內(nèi)成立清算組。債權(quán)人孫某發(fā)現(xiàn)丙公司主要財產(chǎn)、賬冊滅失，無法進(jìn)行清算，遂起訴要求趙某、錢某對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。問題：孫某的訴訟請求是否合法？請結(jié)合《公司法》及相關(guān)司法解釋說明理由。答案：孫某的訴訟請求合法。根據(jù)2025年《公司法》及司法解釋，公司解散后，股東作為清算義務(wù)人應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組開始清算。清算義務(wù)人未及時清算，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算的，債權(quán)人可主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，趙某、錢某作為股東未履行清算義務(wù)，且丙公司主要財產(chǎn)、賬冊滅失，符合上述情形。因此，孫某有權(quán)要求趙某、錢某承擔(dān)連帶責(zé)任。四、論述題（15分）試述2025年《公司法》在強(qiáng)化公司治理方面的主要制度創(chuàng)新，并分析其意義。答案：2025年《公司法》針對實(shí)踐中公司治理失效、內(nèi)部人控制等問題，進(jìn)行了多項制度創(chuàng)新，主要體現(xiàn)在以下方面：1.優(yōu)化組織機(jī)構(gòu)設(shè)置：明確有限責(zé)任公司可設(shè)董事會或執(zhí)行董事，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可只設(shè)1-2名監(jiān)事，簡化中小微企業(yè)治理結(jié)構(gòu)；同時要求上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，強(qiáng)化外部監(jiān)督。2.強(qiáng)化董監(jiān)高責(zé)任：新增董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體標(biāo)準(zhǔn)，明確違反義務(wù)的賠償責(zé)任；規(guī)定關(guān)聯(lián)交易中利害關(guān)系人回避表決，董監(jiān)高違規(guī)關(guān)聯(lián)交易所得歸公司所有。3.完善股東權(quán)利保障：擴(kuò)大股東查閱權(quán)范圍至?xí)嫅{證，明確股東可通過書面形式要求公司說明相關(guān)情況；新增股東對瑕疵決議的不成立之訴，與撤銷之訴、無效之訴共同構(gòu)成決議效力的完整救濟(jì)體系。4.規(guī)范公司決議程序：明確股東會、董事會的召集程序和表決規(guī)則，要求會議通知必須列明審議事項，