為規(guī)范公司股東會議的組織與表決程序，保障股東合法權(quán)益、提升公司治理效率，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司運營實際，制定本指引，供股東會組織工作參考執(zhí)行。一、會議籌備：夯實程序基礎，保障參會效能股東會的高效運作始于充分的前期籌備，需從提案管理、通知送達、資料準備到會場安排形成閉環(huán)管理。（一）提案收集與審核提案是股東會決策的核心載體，需嚴格把控合法性與合規(guī)性：提案主體：董事會、監(jiān)事會可依職權(quán)提出常規(guī)/臨時提案；單獨或合計持有公司3%以上股份的股東（比例依章程或法律規(guī)定），可在股東會召開10日前提交臨時提案，內(nèi)容需與股東權(quán)利行使相關(guān)。審核機制：董事會（或監(jiān)事會，依提案主體區(qū)分）需在收到提案后3個工作日內(nèi)完成審核，重點核查提案是否符合法律法規(guī)、公司章程規(guī)定，是否明確議題、理由及實施方案。對不符合要求的提案，書面告知提案人并說明駁回理由，允許其限期補充完善。（二）會議通知的擬定與發(fā)送會議通知是股東參會的法定依據(jù)，需確保信息完整、送達有效：通知內(nèi)容：包含會議時間（含起止時段、會期）、地點（線下會場地址或線上接入方式）、會議性質(zhì)（定期/臨時）、提案概要、表決方式、股東權(quán)利指引（如委托代理要求、持股證明提交方式）。發(fā)送時限：定期股東會提前不少于15日通知（章程另有約定的從其約定）；臨時股東會提前不少于10日通知（緊急事項可依章程縮短，需保障股東合理參會時間）。送達方式：優(yōu)先書面送達（郵寄需掛號/特快專遞，留存回執(zhí)），同步輔以電子送達（企業(yè)郵箱、官方通訊平臺）；股東分散或上市公司需同步發(fā)布公告，確保全體股東知悉。（三）會議資料的準備會議資料是股東決策的重要參考，需兼顧全面性與實用性：必備文件：各提案的《議案說明》（含背景、必要性、財務影響等）、《表決票》（注明議題、“同意/反對/棄權(quán)”選項）、《股東簽到表》（含姓名、持股數(shù)、聯(lián)系方式）、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)摘要。特殊資料：涉及重大投資、并購的提案，需附會計師事務所、律師事務所出具的《評估報告》《法律意見書》；涉及董監(jiān)高薪酬調(diào)整的，需附薪酬方案及市場對標分析。（四）會場與會務安排會場與會務的專業(yè)性直接影響會議體驗，需提前規(guī)劃細節(jié)：會務分工：設置簽到組（核對身份、發(fā)放資料）、技術(shù)組（保障音視頻、投票系統(tǒng)運行）、記錄組（同步記錄會議發(fā)言與表決過程），各組提前1日演練，確保流程順暢。二、會議組織實施：規(guī)范議事流程，保障股東參與權(quán)股東會的組織實施需兼顧效率與公平，確保每個環(huán)節(jié)合規(guī)透明。（一）會議簽到與資格審查簽到與資格審查是確認表決權(quán)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：簽到流程：股東或代理人到場后，提交身份證明（自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照副本）、持股證明（股票賬戶截圖、股權(quán)憑證）、授權(quán)委托書（代理人需注明代理權(quán)限）。工作人員核對信息后，登記股東姓名、持股數(shù)量，確認表決權(quán)基數(shù)（以出席會議的股東所持表決權(quán)為計票依據(jù)）。資格復核：對股東身份存疑的，要求補充工商登記信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等證明文件；代理人權(quán)限模糊的，需當場聯(lián)系委托人確認，避免越權(quán)表決。（二）會議主持會議主持需遵循法定順序，保障議事秩序：主持順位：首次股東會由出資最多的股東主持；常規(guī)會議由董事長主持，董事長不能或不主持的，由副董事長主持；無副董事長或其不能主持的，由半數(shù)以上董事共同推舉的董事主持；董事無法主持的，由監(jiān)事會主席主持；監(jiān)事會無法主持的，由代表10%以上表決權(quán)的股東推舉代表主持。主持職責：宣布會議開始，介紹出席情況（含股東人數(shù)、表決權(quán)總數(shù)），說明會議議程及時限要求，維持現(xiàn)場秩序，確保議事程序符合章程規(guī)定。（三）議案審議與說明議案說明需清晰透徹，保障股東知情權(quán)：提案說明：由提案人（或指定代表，如董事會秘書、財務總監(jiān)）就議案背景、具體內(nèi)容、預期影響進行說明，時間控制在每個議案10-15分鐘；涉及復雜財務數(shù)據(jù)的，需用圖表、案例輔助講解，確保股東理解。答疑環(huán)節(jié)：股東可就議案細節(jié)提問，提案人應現(xiàn)場答復；涉及法律、財務的專業(yè)問題，可邀請法律顧問、審計師現(xiàn)場輔助說明，避免歧義。（四）討論與質(zhì)詢討論環(huán)節(jié)需保障股東充分表達意見，兼顧效率與公平：發(fā)言規(guī)則：股東按持股比例從高到低或簽到順序依次發(fā)言，每人每次發(fā)言不超過5分鐘，可就同一議題補充發(fā)言（需經(jīng)主持人同意）；發(fā)言應圍繞議案內(nèi)容，禁止人身攻擊或無關(guān)討論，主持人有權(quán)中斷違規(guī)發(fā)言。記錄要求：記錄組同步記錄股東的核心觀點、質(zhì)詢內(nèi)容及答復要點，形成《會議討論紀要》初稿，會后由主持人、記錄人簽字確認，作為決議附件存檔。三、表決程序：明確規(guī)則邊界，保障決策效力表決程序是股東會決策的核心環(huán)節(jié)，需嚴格區(qū)分決議類型，確保計票公平。（一）表決方式選擇根據(jù)會議性質(zhì)與股東分布，靈活選擇表決方式：現(xiàn)場投票：股東或代理人填寫紙質(zhì)表決票，投入密封票箱；工作人員需當場核驗票箱密封性，避免舞弊。網(wǎng)絡投票：通過指定平臺（如上證e互動、深交所互動易或企業(yè)自研系統(tǒng)）在線表決，需驗證股東身份（如短信驗證碼、CA證書），確保投票人身份真實。書面表決：股東無法到場時，可提前提交書面表決意見（需經(jīng)公證或律師見證），由監(jiān)票人現(xiàn)場拆封統(tǒng)計，與現(xiàn)場/網(wǎng)絡投票合并計票。（二）表決事項分類與通過標準表決事項需區(qū)分“普通決議”與“特別決議”，明確通過門檻：普通決議：涉及日常經(jīng)營（如年度預算、董事監(jiān)事選舉）、對外投資（章程規(guī)定限額內(nèi)）等事項，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過（比例依章程，通常為50%以上）。特別決議：涉及修改公司章程、增減資、公司合并/分立/解散、變更公司形式等重大事項，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過（章程可規(guī)定更高比例，但不得低于法定要求）。注意：未出席會議的股東表決權(quán)不計入計票基數(shù)，但章程另有約定的從其約定（如“無論是否出席，股東表決權(quán)均計入基數(shù)”需全體股東一致同意）。（三）計票與監(jiān)票計票與監(jiān)票需全程公開透明，確保結(jié)果真實：監(jiān)票人產(chǎn)生：由出席會議的股東、董事、監(jiān)事中無利害關(guān)系者推舉產(chǎn)生（與議案有利害關(guān)系的股東或其代理人應回避），通常為2-3人，需當場簽字確認身份。計票流程：監(jiān)票人監(jiān)督表決票的發(fā)放、回收，確認回收票數(shù)與出席股東表決權(quán)總數(shù)一致；計票人統(tǒng)計有效票（未按要求填寫、模糊不清的視為廢票），計算“同意、反對、棄權(quán)”的票數(shù)及比例，形成《計票結(jié)果表》。結(jié)果核對：監(jiān)票人、計票人共同簽字確認計票結(jié)果，提交主持人審核，確保無計票錯誤。（四）結(jié)果確認與宣布表決結(jié)果需當場確認并宣布，保障決策透明度：合法性審查：主持人核對計票結(jié)果是否符合法律、章程規(guī)定的通過條件（如特別決議是否達到三分之二以上表決權(quán)），確認會議程序無瑕疵（如通知時間、提案審核合規(guī)）。宣布結(jié)果：當場宣布各議案的表決結(jié)果（“通過”或“未通過”），說明“同意、反對、棄權(quán)”的票數(shù)及比例；對未通過的議案，說明后續(xù)處理方式（如重新提案、調(diào)整方案后再次召開股東會）。四、后續(xù)事項：完善文件管理，保障決策落地股東會結(jié)束后，需及時完成記錄、公告、歸檔等工作，確保決策可追溯。（一）會議記錄與決議形成會議記錄與決議是公司決策的法定文件，需規(guī)范簽署：記錄完善：《股東會會議記錄》應包含會議時間、地點、出席人員（姓名、持股數(shù)、表決權(quán)數(shù)）、主持人、提案內(nèi)容、討論要點、表決結(jié)果、監(jiān)票計票人簽字等；記錄需真實準確，由主持人、出席股東代表簽字確認，與《議案說明》《表決票》等資料一并存檔。決議簽署：根據(jù)表決結(jié)果形成《股東會決議》，明確決議事項、通過時間、生效條件（如需主管部門審批的，注明“自審批通過之日起生效”），由全體董事簽字（或按章程規(guī)定的簽署方式），確保決議效力。（二）決議公告與備案決議需依規(guī)披露或備案，保障信息透明：信息披露：上市公司需在次一交易日通過指定媒體（如巨潮資訊網(wǎng)、上證報）披露決議內(nèi)容；非上市公眾公司或有信息披露義務的企業(yè)，依監(jiān)管要求發(fā)布公告，確保股東知情權(quán)。備案要求：決議及會議記錄需報公司登記機關(guān)備案（如需），或留存于公司檔案室，供股東查閱（股東可書面申請查閱，公司需在15日內(nèi)提供）。（三）文件歸檔與保管文件歸檔需長期保存，確?？勺匪荩簹w檔范圍：會議通知、提案資料、簽到表、表決票、會議記錄、決議文件、專業(yè)機構(gòu)報告、錄音錄像（如有）等。保管期限：涉及公司重大決策的文件（如章程修改、合并分立決議）需永久保存；常規(guī)會議文件保存期限不低于10年，具體依《會計檔案管理辦法》或公司章程規(guī)定執(zhí)行。五、注意事項：規(guī)避合規(guī)風險，保障程序正義股東會組織與表決需關(guān)注合規(guī)細節(jié)，避免程序瑕疵導致決議無效。（一）合法性合規(guī)性程序瑕疵風險：會議通知時間不足、提案審核不規(guī)范、表決計票錯誤等，可能導致決議被法院撤銷或認定無效。需嚴格遵守《公司法》及公司章程的程序要求，必要時邀請律師全程見證。救濟途徑：股東認為決議違法違規(guī)的，可在決議作出之日起60日內(nèi)請求法院撤銷，或通過監(jiān)事會、董事會提出異議；異議期間，決議暫停執(zhí)行（但公司業(yè)務急需的除外）。（二）信息披露與保密披露要求：涉及公司商業(yè)秘密的議案（如未公開的并購計劃），在會議通知中應注明“涉密事項，僅限現(xiàn)場審議”；上市公司需區(qū)分披露內(nèi)容的公開性與保密性，避免內(nèi)幕交易（如提前泄露表決結(jié)果）。保密義務：參會人員（含股東、工作人員）應對會議討論的未公開信息承擔保密責任，直至信息依法披露；違反保密義務的，需賠償公司或股東的損失。（三）爭議解決內(nèi)部協(xié)商：對表決結(jié)果或會議程序有爭議的，由董事會、監(jiān)事會牽頭協(xié)商解決，形成《爭議解決紀要》，明確后續(xù)行動方案。司法途徑：協(xié)商不成的，可向公司住所地法院提起訴訟，請求確認決議效力或解決程序糾紛；訴訟期間，公司業(yè)務