混合所有制企業(yè)管理制度

第一章總則

第一條為進(jìn)一步明確公司多元化對(duì)外股權(quán)投資所形

成的混合所有制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“混合制企業(yè)”或“公司”）

的管理，充分發(fā)揮多元投資主體的各自優(yōu)勢(shì)，激發(fā)企業(yè)自主

經(jīng)營管理的活力，完善現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）和公

司章程，制定本制度。

第二條本制度所稱“混合制企業(yè)”是指集團(tuán)與其他所

有制形態(tài)的經(jīng)濟(jì)主體（主要是指非國有所有制）共同投資設(shè)

立的、集團(tuán)具有相對(duì)控股權(quán)的子公司。

第三條本制度適用于集團(tuán)投資設(shè)立的所有混合制企

業(yè)，集團(tuán)授權(quán)的事業(yè)部和控股公司涉及該合作模式的按照本

制度執(zhí)行C

第二章管控模式

第四條集團(tuán)對(duì)混合制企業(yè)采取“治理為先、動(dòng)態(tài)監(jiān)控、

協(xié)調(diào)服務(wù)、管理輸出”的管控模式，即：以公司治理為實(shí)施

管控的根本依據(jù)和核心手段；在不干預(yù)混合制企業(yè)日常經(jīng)營

管理的前提下對(duì)其經(jīng)營狀況和重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控，

保證國有資本保值增值；為混合制企業(yè)做好協(xié)調(diào)服務(wù)、注入

優(yōu)質(zhì)內(nèi)外部資源，幫助其提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和企業(yè)價(jià)值；向混

合制企業(yè)輸出管理資源，推動(dòng)其建立健全管理體系，提升企

業(yè)管理水平。

第五條在遵循《公司法》的前提下，集團(tuán)對(duì)混合制企

業(yè)的管控以合作各方股東共贏、國有資本保值增值為目的，

建立在合作各方充分共識(shí)的基礎(chǔ)上。嚴(yán)格依據(jù)混合制企業(yè)的

公司章程進(jìn)行管控。

第六條混合制企業(yè)實(shí)行公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理

負(fù)責(zé)制，充分發(fā)揮多元投資主體的各自優(yōu)勢(shì)與激發(fā)企業(yè)自主

經(jīng)營管理的活力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速健康發(fā)展。

第七條所屬混合制企業(yè)必須建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰

混合制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，建立完善與實(shí)際運(yùn)行的股東會(huì)、董

事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）及相應(yīng)的議事規(guī)則與決策程序，明

確董事會(huì)授權(quán)下的經(jīng)理日常經(jīng)營管理職權(quán)。

第八條集團(tuán)向混合制企業(yè)委派董監(jiān)高人員及其他關(guān)

鍵崗位人員，外派人員按照集團(tuán)決定和授權(quán)范圍參與混合所

有制企業(yè)“三會(huì)”和日常經(jīng)營管理，行使議事決策權(quán)、信息

知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等公司章程規(guī)定的各種權(quán)力，是集團(tuán)對(duì)混合

所有制企業(yè)實(shí)施管控的核心手段。

第九條集團(tuán)利用計(jì)劃、預(yù)算、績(jī)效考核三大管理工具,

對(duì)混合制企業(yè)經(jīng)營狀況實(shí)施動(dòng)態(tài)監(jiān)控u通過事前參與決策、

事中過程監(jiān)督和事后評(píng)價(jià)審查對(duì)經(jīng)營管理中的重大風(fēng)險(xiǎn)事

項(xiàng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控。

第三章主要管控內(nèi)容

第十條集團(tuán)對(duì)混合制企業(yè)的管控內(nèi)容主要涉及混合

制企業(yè)的經(jīng)營績(jī)效、重大決策、重大風(fēng)險(xiǎn)，具體包括：

（一）法人治理方面：公司章程的制定、三會(huì)設(shè)立、議

事規(guī)則和決策程序的制定；

（二）人力資源方面：人力資源規(guī)劃制定與調(diào)整，外派

董監(jiān)高人員選派、考核和薪酬管理，高管績(jī)效考核和薪酬管

理、年度薪酬總額制定與調(diào)整；

（三）戰(zhàn)略、經(jīng)營方面：戰(zhàn)略規(guī)劃的制定與調(diào)整、年度

戰(zhàn)略執(zhí)行報(bào)告、年度經(jīng)營計(jì)劃制定與調(diào)整、年度經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)

行監(jiān)控、年度經(jīng)營目標(biāo)制定與績(jī)效考核；

（四）投資方面：年度投資計(jì)劃的制定與調(diào)整、重大投

資項(xiàng)目決策、重大投資項(xiàng)目追加決策、重大投資項(xiàng)目后評(píng)價(jià);

（五）財(cái)務(wù)方面：預(yù)算管理（包括年度預(yù)算制定與調(diào)整、

月度滾動(dòng)預(yù)算制定、月度/年度預(yù)算偏差分析）、資金管理（年

度/月度資金使用計(jì)劃、大額資金使用、集團(tuán)內(nèi)部資金拆解）、

財(cái)務(wù)分析報(bào)告、融資管理、擔(dān)保管理、理財(cái)管理、財(cái)務(wù)核算

政策、關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)管理、分紅管理；

（六）資本運(yùn)作方面：資產(chǎn)重組與增減持、境內(nèi)外上市

計(jì)劃與方案、股權(quán)質(zhì)押與托管、開展金融衍生業(yè)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)

估、企業(yè)改制（合并、分立、解散、破產(chǎn)）；

（七）運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)方面：重大招投標(biāo)管理、重大建設(shè)項(xiàng)目

管理、安健環(huán)管理、重大合同管理、重大訴訟及法律事務(wù)處

理，確定外聘律師事務(wù)所；

（八）審計(jì)方面：年度審計(jì)計(jì)劃及報(bào)告、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)

的聘請(qǐng)，集團(tuán)還可依照集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)制度對(duì)混合制企業(yè)實(shí)施

內(nèi)部審計(jì)；

（九）黨群、行政方面：年度黨建、黨風(fēng)廉政考核，公

務(wù)用車購置與處置；

（十）規(guī)章制度方面：治理類規(guī)章制度、管控類規(guī)章制

度。

第四章管控主體和職權(quán)

第十一條集團(tuán)所屬混合制企業(yè)的管控主體包括集團(tuán)

總部、事業(yè)部（或控股公司）、外派人員（包括董監(jiān)高和關(guān)

鍵崗位人員）。

第十二條集團(tuán)對(duì)混合制企業(yè)的管控須搭建集團(tuán)總部-

事業(yè)部（或控股公司）-所屬公司三層級(jí)管控架構(gòu)：集團(tuán)對(duì)

事業(yè)部（或控股公司）總體情況進(jìn)行監(jiān)控，并在重大事項(xiàng)上

保留對(duì)所屬公司的直接監(jiān)控權(quán)；事業(yè)部（或控股公司）作為

一個(gè)管理層級(jí)，發(fā)揮戰(zhàn)略推動(dòng)、投資孵化、管理支撐、業(yè)務(wù)

監(jiān)控、協(xié)調(diào)服務(wù)五大功能，事業(yè)部職能重點(diǎn)是集團(tuán)授權(quán)決策

和管控職能的前移，控股公司職能重點(diǎn)是股權(quán)治理和業(yè)務(wù)統(tǒng)

籌。

第十三條對(duì)于戰(zhàn)略、投資、人力資源、財(cái)務(wù)（資金除

外）等職能類管控條線，實(shí)施分層管理和分級(jí)決策，事業(yè)

部（或控股公司）對(duì)于決策權(quán)限外的事項(xiàng)亦應(yīng)向總部提供決

策支撐；對(duì)于建設(shè)、招投標(biāo)、合同、法務(wù)、安健環(huán)等涉及所

屬公司日常具體經(jīng)營管理的業(yè)務(wù)類管控條線，總部將管控權(quán)

限充分授予事業(yè)部（或控股公司），僅保留特別重大事項(xiàng)決

策權(quán)和特別重大風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控權(quán)；對(duì)于審計(jì)、資金、資本運(yùn)作等

垂直管理類條線，以總部直接管理為主，事業(yè)部（或控股公

司）提供管理、決策支撐。

第十四條集團(tuán)按混合制企業(yè)的公司章程規(guī)定派出符

合混和制企業(yè)要求妁高素質(zhì)董監(jiān)高及其他關(guān)鍵崗位人員并

建立相應(yīng)的委派機(jī)制。每家混合制企業(yè)的外派人員（董事長(zhǎng)

除外）中至少有一名由事業(yè)部（或控股公司）人員擔(dān)任。外

派董監(jiān)事以兼職為主，亦可設(shè)置少量專職董監(jiān)事。原則上由

集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)出任混合所有制企業(yè)的董事長(zhǎng)，在集團(tuán)授權(quán)下

可以由集團(tuán)控股公司高管出任三級(jí)混合制氣的董事長(zhǎng)，集團(tuán)

對(duì)二級(jí)混合制企業(yè)派出財(cái)務(wù)、審計(jì)專業(yè)人員擔(dān)任混合所有制

企業(yè)的監(jiān)事。外派財(cái)務(wù)人員實(shí)行輪崗制。

第十五條集團(tuán)總部的主要管控職權(quán)包括：

（一）確定事業(yè)部（或控股公司）整體戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo);

（二）對(duì)事業(yè)部（或控股公司）整體情況進(jìn)行監(jiān)控，主

要包括：審核事業(yè)部年度經(jīng)營計(jì)劃、年度投資計(jì)劃、預(yù)算、

薪酬總額、財(cái)務(wù)分析報(bào)告等進(jìn)行審核并監(jiān)控其執(zhí)行情況；考

核事業(yè)部年度經(jīng)營目標(biāo)、年度安全責(zé)任目標(biāo)等；

（三）向事業(yè)部（或控股公司）委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，協(xié)助并

監(jiān)督事業(yè)部（或控股公司）整體財(cái)務(wù)管理工作；

（四）向混合所有制企業(yè)委派董監(jiān)高及其他關(guān)鍵崗位人

員，并組織對(duì)其實(shí)施培訓(xùn)、監(jiān)督、考核，決定其任免輪崗；

（五）對(duì)所屬混合所有制企業(yè)特別重大決策、特別重大

風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議、形成決議，主要包括：公司章程制

定與修改、特別重大投資及追加投資、資金計(jì)劃及大額資金

使用、內(nèi)部資金拆借、重大融資方案、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、利

潤(rùn)分配方案、資產(chǎn)重組、股份增減持、上市、股權(quán)質(zhì)押托管、

企業(yè)改制、安健環(huán)事故、特別重大建設(shè)項(xiàng)目、特別重大合同、

重大訴訟案件、重大法律事務(wù)；

（六）授權(quán)事業(yè)部（或控股公司）對(duì)所屬混合所有制企

業(yè)其他重大決策、重大風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議、形成決議；

（七）對(duì)事業(yè)部（或控股公司）及其所屬公司實(shí)施審計(jì),

審核所屬公司年度審計(jì)報(bào)告。

第十六條事業(yè)部（或控股公司）的主要管控職權(quán)包括:

（一）根據(jù)事業(yè)部（或控股公司）整體戰(zhàn)略，監(jiān)督指導(dǎo)

所屬混合制企業(yè)戰(zhàn)咚規(guī)劃、人力資源規(guī)劃制定和執(zhí)行；

（二）起草所屬混合制企業(yè)出資協(xié)議、公司章程、三會(huì)

議事規(guī)則等治理類規(guī)章制度，提出資產(chǎn)重組、股份增減持、

上市、股權(quán)質(zhì)押托管集團(tuán)建議，報(bào)總部審核審議；

（三）組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查混合制企業(yè)的三

會(huì)工作，收集整理混合所有制企業(yè)三會(huì)會(huì)議紀(jì)要、決議等有

關(guān)資料；

（四）及時(shí)掌握并向總部報(bào)告混合制企業(yè)中的重大信息、

重大問題，對(duì)每個(gè)企業(yè)指定一名事業(yè)部（或控股公司）人員

兼任的外派人員為專門聯(lián)系人，定期跟蹤企業(yè)運(yùn)行情況；

（五）依照《集團(tuán)監(jiān)事（會(huì)）檢查工作細(xì)則》、《集團(tuán)委

派監(jiān)事工作指引》及《集團(tuán)委派董事、監(jiān)事工作指引（試行）》

協(xié)助集團(tuán)總部管理外派人員，督促外派人員充分履職：包括

提出外派人員人選建議；督促外派人員定期/不定期走訪了

解派駐企業(yè)情況、對(duì)“三會(huì)”議案發(fā)表意見；參與外派董監(jiān)

高述職、考核，向總部提出外派董監(jiān)高續(xù)任、更換、輪崗建

議；

（六）對(duì)所屬混合所有制企業(yè)經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)控，主要

包括：審核所屬公司年度經(jīng)營計(jì)劃、年度投資計(jì)劃、預(yù)算、

薪酬總額、財(cái)務(wù)分析報(bào)告等進(jìn)行審核并監(jiān)控其執(zhí)行情況；考

核所屬公司年度經(jīng)營目標(biāo)、年度安全責(zé)任目標(biāo)等；

（七）在集團(tuán)總部授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)所屬混合所有制企業(yè)

其他重大決策、重大風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議、形成決議，并

監(jiān)督其執(zhí)行情況，主要包括：其他重大投資及追加投資、預(yù)

算內(nèi)限額以下的大額資金使用、一定金額以內(nèi)且不超出限定

資金成本的融資方案、與集團(tuán)內(nèi)部公司間的限額以內(nèi)關(guān)聯(lián)交

易、外派人員之外的高管績(jī)效與薪酬、安健環(huán)事故、重大建

設(shè)項(xiàng)目、重大招標(biāo)、重大合同等；

（八）對(duì)于總部授權(quán)范圍外的事項(xiàng)，及時(shí)上報(bào)并協(xié)調(diào)總

部進(jìn)行審議，并為總部提供決策建議，協(xié)助總部、監(jiān)督相關(guān)

決議在所屬混合所有制企業(yè)的落實(shí)情況；

（九）事業(yè)部（或控股公司）負(fù)責(zé)混合所有制企業(yè)在集

團(tuán)層面需要服務(wù)與協(xié)調(diào)的工作；

（十）集團(tuán)總部授權(quán)的其他管控權(quán)限。

第十七條混合所有制企業(yè)外派人員主要行使以下管

控職權(quán)：

（一）定期、不定期了解派駐企業(yè)重大經(jīng)營管理信息，

及時(shí)上報(bào)事業(yè)部（或控股公司）；

（二）在集團(tuán)總部和事業(yè)部（或控股公司）就所任職的

混合所有制企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議、討論時(shí)，充分發(fā)表自己

的獨(dú)立意見；

（三）參與派駐企業(yè)“三會(huì)”，根據(jù)公司章程規(guī)定行使議

事決策權(quán)，在會(huì)上按照集團(tuán)總部或事業(yè)部（或控股公司）相

關(guān)研究決定發(fā)表意見、進(jìn)行表決；

（四）執(zhí)行董事、高管及其他關(guān)鍵崗位人員代表集團(tuán)參

與派駐企業(yè)日常經(jīng)營管理；

（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)定期組織對(duì)混合所有制企業(yè)的經(jīng)營管理

進(jìn)行檢查并提交報(bào)告;

（六）行使派駐企業(yè)公司章程規(guī)定的其他權(quán)力，如信息

知情權(quán)、監(jiān)督審查權(quán)等。

第五章管控機(jī)制

第十八條集團(tuán)對(duì)混合所有制企業(yè)的管控通過會(huì)議決

策、人員委派、信息報(bào)送、調(diào)研督察、服務(wù)協(xié)調(diào)五大機(jī)制落

實(shí)。

第十九條議事決策機(jī)制

（一）對(duì)混合所有制企業(yè)實(shí)施管控應(yīng)建立分級(jí)決策、有

充分決策支撐、準(zhǔn)確高效的議事決策機(jī)制，事業(yè)部的主要決

策平臺(tái)包括混合所有制企業(yè)董事會(huì)、事業(yè)部辦公會(huì)、事業(yè)部

跨層次決策委員會(huì)、集團(tuán)總部各決策平臺(tái)；控股公司的主要

決策平臺(tái)包括混合制企業(yè)三會(huì)、控股公司辦公會(huì)、控股公司

三會(huì)、集團(tuán)總部各決策平臺(tái)；

（二）混合所有制企業(yè)董事會(huì)每季度至少召開一次，外

派董事按照集團(tuán)/事業(yè)部（或控股公司）形成的決議發(fā)表觀

點(diǎn)、進(jìn)行表決；

（三）事業(yè)部（或控股公司）辦公會(huì)月度定期召開、根

據(jù)需要不定期召開，由事業(yè)部（或控股公司）總經(jīng)理主持，

對(duì)集團(tuán)總部授權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行審議、形成決議，對(duì)須提

交總部審議決策的事項(xiàng)進(jìn)行預(yù)審、提供決策建議；

（四）事業(yè)部設(shè)置跨層次決策委員會(huì)季度定期召開、根

據(jù)需要不定期召開，由事業(yè)部總經(jīng)理召集并主持，總部相關(guān)

人員、事業(yè)部相關(guān)人員和所屬公司外派人員共同參與，對(duì)集

團(tuán)總部授權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)進(jìn)行審議、形成決議；控股公司不

設(shè)立跨層次決策委員會(huì)，相關(guān)職能由控股公司三會(huì)和辦公會(huì)

履行。

（五）集團(tuán)總部各決策平臺(tái)運(yùn)行機(jī)制參見集團(tuán)相關(guān)制度。

第二十條人員委派機(jī)制

（一）對(duì)于集團(tuán)向事業(yè)部（或控股公司）和混合所有制

企業(yè)委派的各類人員，應(yīng)明確其職責(zé)權(quán)限，建立具體的選聘、

任免、考核、激勵(lì)、監(jiān)督、輪換機(jī)制；

（二）人員委派相關(guān)機(jī)制建立和對(duì)于外派人員的管理，

由集團(tuán)總部牽頭組織，事業(yè)部（或控股公司）充分參與。

第二十一條信息報(bào)送機(jī)制

（一）建立定期報(bào)告報(bào)表及不定期報(bào)告報(bào)表上報(bào)機(jī)制，

明確定期報(bào)告報(bào)表的范圍、時(shí)間、內(nèi)容格式要求；

（二）所屬混合所有制企業(yè)各類信息均經(jīng)事業(yè)部（或控

股公司）進(jìn)行上傳不達(dá)，總部對(duì)所屬公司實(shí)施審計(jì)的相關(guān)信

息及其他總部特