2025年司法考試《商法》模擬試卷考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、單項選擇題（本部分共25題，每題1.5分，共37.5分。每題只有一個正確答案，請將正確答案對應的字母填涂在答題卡上。）1.甲公司擬設立一家有限責任公司，股東包括乙個人獨資企業(yè)、丙合伙企業(yè)及丁自然人。根據《公司法》規(guī)定，該有限責任公司設立的最低注冊資本要求是？2.A公司（有限責任公司）與B公司（有限責任公司）合并為C公司（股份有限公司），合并前A公司的股東甲持有A公司70%的股權。根據《公司法》相關規(guī)定，甲在合并后是否可以自動取得C公司相應比例的股份？3.某有限責任公司董事會決議由董事長直接決定公司重大事項，該決議的合法性如何？4.有限責任公司的股東轉讓股權，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。這一權利行使的期限是？5.甲為A有限責任公司的股東，持有該公司10%的股權，但不參與公司經營管理。甲可以通過哪些途徑行使股東權利，以維護自身利益？6.股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是多少？設立時是否必須全部繳足資本？7.某上市公司董事會秘書張某泄露了公司即將進行重大資產重組的未公開信息，導致公司股價大幅波動。張某的行為可能構成？8.根據我國《證券法》，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務，其從事該業(yè)務的注冊資本最低限額應達到？9.某投資者持有A上市公司5%的股份，在買入后多日未賣出該股票，則其買賣A公司另一只上市公司股票的披露義務是？10.某公司因嚴重虧損瀕臨破產，債權人申請對其進行破產清算。根據《企業(yè)破產法》，關于破產申請的受理，下列說法正確的是？11.破產案件受理后，債務人財產管理、處分、收益的權利由誰行使？12.在破產重整程序中，若重整計劃草案未能獲得出席會議的債權人的過半數(shù)同意，且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上同意，則可以？13.甲公司瀕臨破產，向法院申請重整。重整期間，對甲公司有財產擔保的債權，債權人是否可以行使擔保權？14.根據票據法原理，票據行為主要包括哪些基本形式？15.持票人行使票據權利時，必須出示有效的票據，這是票據行為的什么特征？16.某票據上記載了“不得轉讓”的字樣，其后手仍將該票據轉讓給善意第三人，該轉讓行為的法律效力如何？17.甲向乙簽發(fā)一張支票，乙又將該支票背書轉讓給丙。若甲在支票上明確記載“不得轉讓”，丙能否要求甲承擔票據責任？18.根據保險法規(guī)定，保險合同成立后，投保人可以解除合同的情形通常不包括？19.某人投保了意外傷害保險，在保險期間內因意外事故導致傷殘，保險人應如何履行賠付義務？20.根據海商法規(guī)定，船舶所有人或者管理人故意或者明知可能造成環(huán)境污染而排放、傾倒、處置有害物質，造成環(huán)境污染損害的，應承擔何種責任？21.某國際貨物買賣合同約定適用中國法，貨物在運抵目的港前發(fā)生毀損，買方應如何主張權利？22.下列哪項不屬于《公司法》調整的范圍？23.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司利益，不得利用職權為自己謀取不正當利益，這體現(xiàn)了公司治理中的什么原則？24.合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照什么原則履行？25.甲向乙借用一臺設備用于生產經營，雙方口頭約定租賃期限為一年，租金為5000元。該合同是否有效？二、多項選擇題（本部分共10題，每題2分，共20分。每題有兩個或兩個以上正確答案，請將正確答案對應的字母填涂在答題卡上。多選、錯選、漏選均不得分。）26.下列哪些主體可以設立為有限責任公司？27.股份有限公司股東大會行使的職權包括哪些？28.上市公司信息披露的違規(guī)行為可能包括哪些情形？29.破產案件受理后，下列哪些行為屬于無效行為？30.票據上的記載事項，根據其性質，可以分為哪些類型？31.保險合同中，關于保險標的的陳述應當是真實準確的，這體現(xiàn)了保險合同原則中的哪幾項？32.根據海商法規(guī)定，船舶發(fā)生海難救助后，救助方享有的權利包括哪些？33.合同編規(guī)定，當事人訂立合同可以采用哪些形式？34.在合同履行過程中，出現(xiàn)哪些情形時，當事人可以解除合同？35.法律規(guī)定或當事人約定由第三人向債權人履行債務的，若第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，應當由誰承擔違約責任？三、案例分析題（本部分共3題，其中第36題10分，第37題12分，第38題15分，共37分。）36.甲、乙、丙三人共同投資設立了一家有限責任公司（以下簡稱“D公司”），注冊資本100萬元，甲、乙各認繳50萬元，丙認繳20萬元，實繳情況與認繳相同。公司章程規(guī)定，董事由股東會選舉產生。后因經營理念不合，甲、乙mu?n將丙的股權轉讓出去。甲找到戊，以低于丙認繳出資額的價格將其股權轉讓給戊，丙表示反對，但甲、乙堅持。交易完成后，D公司發(fā)現(xiàn)丙的出資存在虛假記載，實際出資不足。問：（1）甲與戊之間的股權轉讓協(xié)議是否有效？為什么？（2）丙是否可以要求甲承擔違約責任？為什么？（3）D公司是否可以要求丙補足出資？若丙無力補足，D公司是否有權要求甲在未出資范圍內承擔責任？請結合《公司法》相關規(guī)定分析。37.A上市公司（以下簡稱“A公司”）董事會決定收購其子公司B公司100%的股權，并計劃通過增發(fā)股票的方式支付收購對價。該事項需提交股東大會審議。股東戊持有A公司5%的股份，在收購方案披露前即從其關聯(lián)方處以明顯低于市場價的價格購入A公司股票。收購完成后不久，A公司股票價格大幅上漲。問：（1）A公司董事會決定收購子公司股權并增發(fā)股票的決議程序是否符合《公司法》和《證券法》的要求？（2）戊的行為可能構成何種違法證券交易行為？可能面臨哪些法律責任？（3）若A公司在收購過程中未按規(guī)定進行充分的信息披露，對不知情的投資者造成了損失，投資者是否可以提起民事賠償訴訟？其訴訟對象是誰？38.甲公司向乙公司訂購一批設備，雙方簽訂了一份書面買賣合同，約定乙公司于2024年12月1日交付設備，甲公司于收到設備并驗收合格后支付貨款。合同簽訂后，乙公司因資金周轉困難，與丙公司簽訂了設備買賣合同，約定以較低價格將甲訂購的設備賣給丙公司，并辦理了交付。2024年11月30日，乙公司因意外事故導致庫存設備全部毀損。問：（1）乙公司與丙公司之間的買賣合同效力如何？乙公司是否還需要對甲公司承擔違約責任？（2）甲公司因乙公司違約而無法取得設備，其損失應如何計算和承擔？（3）若在乙公司向丙公司交付設備前，甲公司因乙公司資金問題無法支付貨款，乙公司是否有權解除與甲公司的合同？請結合《民法典》合同編相關規(guī)定分析。---試卷答案一、單項選擇題1.D2.B3.C4.B5.C6.B7.A8.C9.D10.A11.B12.D13.C14.B15.A16.A17.B18.D19.B20.D21.A22.C23.A24.C25.B二、多項選擇題26.AB27.ABCDE28.ABCDE29.ABC30.ABDE31.ACDE32.AB33.ABCD34.ABCDE35.ABC三、案例分析題36.（1）有效。根據《公司法》規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。甲作為股東有權將其股權轉讓給戊，除非公司章程對股權轉讓有特殊限制。本案中，公司章程未明確限制股東之間轉讓，且甲的轉讓行為不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故協(xié)議有效。（2）可以。甲以低于丙認繳出資額的價格轉讓股權，構成對丙的不當?shù)美?。丙有權依據《民法典》關于不當?shù)美囊?guī)定，要求甲返還差額部分。同時，甲的轉讓行為導致丙的出資權益受損，丙也有權依據《公司法》關于股東權利保護的規(guī)定，要求甲承擔違約責任。（3）可以。丙未按期足額繳納出資，違反了其出資義務，D公司有權依據《公司法》的規(guī)定要求丙補足出資。若丙無力補足，D公司作為債權人，依據《公司法》規(guī)定，有權要求已按期足額繳納出資的甲在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。37.（1）不符合。根據《公司法》和《證券法》規(guī)定，上市公司收購其子公司屬于重大資產重組，需經股東大會審議，且該事項屬于重大事項，相關信息披露前，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得買賣公司股票。本案中，戊在收購方案披露前買賣股票，程序違法。（2）內幕交易。戊在未公開的重大收購信息泄露前，利用關聯(lián)方身份以不公價格買入股票，符合內幕交易的特征?？赡苊媾R行政處罰（罰款、市場禁入等）和民事賠償責任（賠償受害者損失）。（3）可以。若A公司未按規(guī)定進行信息披露，導致投資者基于錯誤信息做出投資決策并遭受損失，投資者可以依據《證券法》規(guī)定，對A公司及相關責任人員（董監(jiān)高、承銷商等）提起民事賠償訴訟。38.（1）有效。乙與丙之間的買賣合同是雙方真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，故合同有效。乙已將設備交付丙，已履行主要義務，其與甲的合同因履行完畢而終止，乙不再對甲承擔違約責任。（2）甲的損失為其應付貨款。由于乙已將設備有效轉讓給丙，甲無法取得設備