2025年法考《商經(jīng)法》真題匯編考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______第一題甲公司擬設(shè)立一家注冊資本為500萬元的有限責(zé)任公司，由A、B、C三人共同出資。A認(rèn)繳出資100萬元，B認(rèn)繳出資200萬元，C認(rèn)繳出資200萬元。在公司設(shè)立過程中，B將其認(rèn)繳出資中的50萬元以自有房產(chǎn)作價出資，但未辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；C通過貸款方式籌集其認(rèn)繳出資，但貸款尚未到位。公司設(shè)立后，因經(jīng)營需要向銀行貸款200萬元，該貸款用于償還A個人的一項(xiàng)債務(wù)。公司經(jīng)營一段時間后，出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，A決定解散公司，但B和C反對。B以A之前未按期足額繳納出資為由，拒絕辦理公司解散清算手續(xù)。C則認(rèn)為，公司虧損主要源于市場環(huán)境變化，不同意A提出的解散方案，并提議通過增資擴(kuò)股來改善公司經(jīng)營狀況。請分析本案中各方行為的合法性，并說明理由。第二題陳某系某上市公司的董事兼總經(jīng)理。該公司主要業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)與銷售。2024年初，陳某利用其職務(wù)便利，獲取了公司正在研發(fā)的一種新型辦公軟件的核心代碼和技術(shù)秘密。隨后，陳某與好友張某密謀，注冊成立了一家名為“智創(chuàng)科技”的新公司，并將從陳某原公司獲取的核心代碼和技術(shù)秘密用于“智創(chuàng)科技”同類軟件的研發(fā)與推廣，意圖搶占市場。在“智創(chuàng)科技”運(yùn)營過程中，張某還利用其前職務(wù)上掌握的信息，向“智創(chuàng)科技”提供了原公司的客戶名單和渠道資源?！爸莿?chuàng)科技”軟件于2024年6月面市，對陳某原公司造成了重大損失。請分析陳某和張某的行為是否構(gòu)成犯罪？若構(gòu)成，分別構(gòu)成何種犯罪？并說明理由。第三題王某和李某打算共同投資設(shè)立一家餐飲管理有限公司，并計劃通過該管理公司統(tǒng)一經(jīng)營多家連鎖餐廳。他們選擇了有限責(zé)任公司作為公司形式，并制定了公司章程。章程規(guī)定，公司不設(shè)股東會，由兩位股東按照出資比例行使決策權(quán)；公司利潤在彌補(bǔ)虧損后，按股東實(shí)繳出資比例分配；股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一位股東同意。公司成立后，王某以個人名義向銀行貸款100萬元用于首家餐廳的裝修，后將該貸款本息全部計入公司債務(wù)。經(jīng)營一段時間后，王某要求退出公司，并要求按章程規(guī)定的利潤分配比例返還其出資及相應(yīng)的利潤。李某同意返還出資，但拒絕支付相應(yīng)利潤，理由是公司尚未盈利。同時，李某以王某未按章程約定及時足額繳納出資為由，拒絕向王某支付任何款項(xiàng)。請分析王某和李某的請求是否合法？公司章程的相關(guān)約定是否有效？并說明理由。第四題甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）是一家在上海證券交易所上市的公司。2024年3月，甲公司董事會決定收購公司已發(fā)行在外的股份，用于設(shè)立員工持股計劃。此次回購的股份占公司總股本的5%，且甲公司在最近一年內(nèi)未發(fā)生重大虧損。2024年5月，甲公司宣布了派發(fā)現(xiàn)金股利的方案。2024年8月，甲公司因涉嫌違反環(huán)保法規(guī)被生態(tài)環(huán)境部門立案調(diào)查。調(diào)查期間，甲公司股價持續(xù)下跌。2024年10月，甲公司宣布因經(jīng)營策略調(diào)整，擬回購其發(fā)行在外的全部優(yōu)先股，回購價格為每股12元，高于其面值10元。請分析甲公司在不同時間點(diǎn)做出的上述決策是否符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》的相關(guān)規(guī)定？并說明理由。第五題某市一家大型超市（以下簡稱“超市”）在其促銷活動中，推出了“滿300減100”的優(yōu)惠活動，并在超市門口、宣傳單及商品標(biāo)簽上顯著標(biāo)示了此活動規(guī)則。活動期間，顧客張某購買了一批商品，總金額為320元，符合優(yōu)惠條件。但在收銀時，收銀員誤將優(yōu)惠計算為“滿300減30”。張某發(fā)現(xiàn)后，要求按照宣傳的“滿300減100”規(guī)則支付220元，超市則以收銀員操作失誤為由，堅(jiān)持讓張某支付290元。雙方發(fā)生爭執(zhí)。請分析：（1）超市宣傳的“滿300減100”優(yōu)惠活動規(guī)則是否屬于格式條款？為什么？（2）如果該活動規(guī)則屬于格式條款，超市是否應(yīng)當(dāng)提供更公平合理的解釋？如果張某認(rèn)為超市的解釋不公，有哪些法律途徑可以維護(hù)自身權(quán)益？（3）如果該活動規(guī)則不屬于格式條款，那么收銀員的操作失誤是否影響超市和張某之間合同效力的認(rèn)定？并說明理由。第六題甲、乙兩公司因合同糾紛訴至法院。訴訟過程中，原告甲公司提交了一份關(guān)鍵證據(jù)，證明被告乙公司存在違約行為。該證據(jù)由甲公司員工丙在乙公司工作期間制作，包含了乙公司內(nèi)部的生產(chǎn)流程圖和成本數(shù)據(jù)。乙公司認(rèn)為該證據(jù)系甲公司單方制作，未經(jīng)過其質(zhì)證，且內(nèi)容涉及乙公司的商業(yè)秘密，請求法院不予采信。法院最終采信了該證據(jù)，但判令甲公司承擔(dān)相應(yīng)的證明責(zé)任。請分析：（1）該證據(jù)屬于何種證據(jù)類型？其證明力如何認(rèn)定？（2）乙公司認(rèn)為該證據(jù)不應(yīng)被采信的理由是否充分？法院采信該證據(jù)是否違反了相關(guān)證據(jù)規(guī)則？（3）如果乙公司認(rèn)為法院的判決侵犯其商業(yè)秘密，除了上訴外，還可以采取哪些法律措施來保護(hù)自身權(quán)益？并說明理由。試卷答案第一題解析思路：本題考查公司設(shè)立、股東出資義務(wù)、公司擔(dān)保、公司解散等知識點(diǎn)。1.分析B股東以房產(chǎn)出資未轉(zhuǎn)移手續(xù)的行為：根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，非貨幣財產(chǎn)出資應(yīng)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。B的行為可能構(gòu)成未完全履行出資義務(wù)。2.分析C股東出資未到位的行為：C的貸款尚未到位，構(gòu)成未完全履行出資義務(wù)。3.分析公司為A個人債務(wù)擔(dān)保的行為：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會或股東大會決議。此處應(yīng)由股東會（或按章程約定）決定，公司董事會無權(quán)決定，該擔(dān)保行為可能無效。4.分析公司解散的決議程序：根據(jù)《公司法》規(guī)定，解散公司需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。A提議解散，B和C反對，A的表決權(quán)可能不足以通過。5.分析B拒絕清算基于A未足額出資的理由：B有權(quán)要求A在認(rèn)繳范圍內(nèi)補(bǔ)足出資，但若A已按期足額繳納，B以此為由拒絕清算則無理。6.分析C提議增資擴(kuò)股：公司經(jīng)營不善，通過增資擴(kuò)股改善經(jīng)營是合法途徑，C有權(quán)提出。7.綜合判斷各方行為的合法性。第二題解析思路：本題考查侵犯商業(yè)秘密罪、不正當(dāng)競爭罪。1.分析陳某的行為：陳某利用職務(wù)便利獲取核心代碼和技術(shù)秘密，并用于設(shè)立新公司經(jīng)營，符合侵犯商業(yè)秘密罪的構(gòu)成要件。2.分析張某的行為：張某明知陳某的侵權(quán)行為，仍利用其掌握的職務(wù)信息幫助新公司，也可能構(gòu)成侵犯商業(yè)秘密罪的共犯或不正當(dāng)競爭行為的幫助行為。3.分析兩被告的行為是否構(gòu)成犯罪：根據(jù)《刑法》關(guān)于侵犯商業(yè)秘密罪的規(guī)定，判斷其行為是否達(dá)到刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)。4.分析具體罪名：根據(jù)行為方式和對象，判斷可能觸犯的具體罪名，如侵犯商業(yè)秘密罪。第三題解析思路：本題考查有限責(zé)任公司設(shè)立、股東權(quán)利、出資義務(wù)、利潤分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。1.分析公司章程不設(shè)股東會約定的效力：根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司可以不設(shè)股東會，但需全體股東一致同意，并在章程中明確約定，否則可能無效。2.分析章程關(guān)于利潤分配比例的約定效力：按實(shí)繳出資比例分配利潤是合法的約定。3.分析王某要求返還出資及利潤的合法性：王某已繳納出資，有權(quán)要求返還。若公司有利潤，按約定比例分配利潤也有理。4.分析李某以王某未足額繳納出資為由拒絕支付的理由：有限責(zé)任公司股東應(yīng)按期足額繳納章程中規(guī)定的出資額。若章程約定了出資方式和期限，王某未按約定繳納，李某有權(quán)要求其補(bǔ)繳，并可主張未繳部分對應(yīng)的利潤。5.分析公司章程關(guān)于向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)同意的約定效力：該約定屬于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。章程約定“應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一位股東同意”（即全體同意），可能對部分股東不利，可能被認(rèn)定為無效或可撤銷。6.綜合判斷王某和李某的請求是否合法，以及章程相關(guān)約定的效力。第四題解析思路：本題考查上市公司收購、現(xiàn)金股利分配、信息披露、優(yōu)先股回購等。1.分析回購股份用于員工持股計劃：根據(jù)《公司法》和《證券法》，上市公司可以收購本公司股份，用于員工持股計劃等，但比例有限制（一般不超過5%），且需履行法定程序。甲公司行為初步看似合法。2.分析派發(fā)現(xiàn)金股利：公司分配利潤需依法定程序（如股東會決議），并確保公司有足夠的可分配利潤。甲公司需滿足《公司法》規(guī)定的條件。3.分析公司被調(diào)查期間股價下跌：此為市場反應(yīng)，本身不違法。4.分析回購全部優(yōu)先股：根據(jù)《公司法》關(guān)于優(yōu)先股的規(guī)定，優(yōu)先股的回購價格和條件應(yīng)在公司章程中規(guī)定，或由股東大會決定。甲公司宣布擬回購全部優(yōu)先股，需符合章程或股東大會決議，且回購價格需合理。5.綜合判斷各行為是否符合相關(guān)法律規(guī)定。第五題解析思路：本題考查格式條款、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)、合同解釋。1.分析“滿300減100”是否為格式條款：根據(jù)《民法典》關(guān)于格式條款的規(guī)定，經(jīng)營者向消費(fèi)者提供商品或服務(wù)時使用格式條款，且未履行提示或說明義務(wù)的，該條款無效。此促銷規(guī)則可能構(gòu)成格式條款。2.分析格式條款的公平性解釋義務(wù)：若屬于格式條款，提供方（超市）負(fù)有提示說明義務(wù)，且對不公平條款進(jìn)行有利于消費(fèi)者的解釋。3.分析消費(fèi)者維權(quán)途徑：若消費(fèi)者認(rèn)為解釋不公或條款無效，可要求變更或撤銷，或向監(jiān)管部門投訴，或提起訴訟。4.分析若不屬于格式條款，收銀員操作失誤的影響：合同效力基于雙方真實(shí)意思表示。收銀員失誤可能構(gòu)成重大誤解或顯示公平，但一般不影響合同成立及基本效力，超市仍應(yīng)按“滿300減100”執(zhí)行。第六題解析思路：本題考查證據(jù)規(guī)則、電子數(shù)據(jù)證據(jù)、商業(yè)秘密保護(hù)。1.分析證據(jù)類型：該證