乙方?jīng)]簽字的合同在商業(yè)活動中，合同的簽訂往往被視為交易正式生效的標(biāo)志。然而，現(xiàn)實中常常出現(xiàn)這樣一種情況：甲方已簽字蓋章，合同文本也已送達乙方，但乙方因各種原因未簽字，合同卻在實際履行中。這種“乙方?jīng)]簽字的合同”究竟是否具有法律效力？它會給雙方帶來哪些潛在風(fēng)險？又該如何規(guī)避由此引發(fā)的糾紛？這些問題不僅關(guān)乎法律條文的理解，更涉及商業(yè)實踐中的風(fēng)險防控智慧。一、合同成立的法律邊界：簽字并非唯一標(biāo)準根據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百九十條規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受時，該合同成立。這意味著，簽字并非合同成立的絕對必要條件，實際履行行為可能使合同在法律上生效。例如，某建材公司（甲方）與裝修公司（乙方）就辦公樓裝修事宜草擬合同，甲方簽字蓋章后將合同送達乙方，但乙方因內(nèi)部審批流程延遲未簽字。在此期間，乙方已安排施工隊進場并開始拆除舊墻體，甲方也向乙方支付了第一筆預(yù)付款。此時，盡管乙方未在合同上簽字，但雙方以實際行動履行了合同主要義務(wù)（提供服務(wù)、支付款項），合同已成立。反之，若甲方簽字后，乙方既未簽字也未履行任何義務(wù)，且明確表示拒絕合作，則合同尚未成立。這種“履行治愈”原則的立法初衷，是為了尊重商業(yè)實踐中的交易習(xí)慣，避免因形式瑕疵否定實質(zhì)交易的有效性。但這一原則的適用存在嚴格邊界：必須滿足“一方履行主要義務(wù)”和“對方接受”兩個條件。例如，甲方單方面寄送貨物而乙方未接收，或乙方僅履行次要義務(wù)（如發(fā)送報價單、進行初步勘察），均不能視為合同成立。二、乙方未簽字的典型場景與風(fēng)險解析在商業(yè)實踐中，乙方未簽字的原因復(fù)雜多樣，不同場景下的法律風(fēng)險也存在顯著差異。1.流程性延遲：審批滯后與溝通疏漏某科技公司（乙方）與客戶（甲方）簽訂軟件采購合同，甲方簽字后，乙方因法務(wù)部門審核積壓未及時簽字。雙方口頭約定“先執(zhí)行后補簽”，乙方隨即開始開發(fā)工作。三個月后，甲方以需求變更為由要求解除合同，并拒絕支付開發(fā)費用，理由是“合同未簽字，不受約束”。此時，乙方雖可主張實際履行，但需舉證證明“已履行主要義務(wù)且甲方接受”——如提供開發(fā)進度文檔、甲方確認郵件、階段性成果驗收記錄等。若證據(jù)鏈不完整，乙方可能面臨無法收回成本的風(fēng)險。2.策略性拖延：以未簽字為談判籌碼部分乙方可能利用未簽字狀態(tài)作為談判工具。例如，某供應(yīng)商（乙方）在原材料價格上漲后，故意拖延簽字，并以“合同未生效”為由要求甲方提高采購價。若甲方已依賴合同啟動生產(chǎn)計劃，或因工期緊張無法更換供應(yīng)商，可能被迫接受漲價要求。此時，甲方雖可起訴乙方違約，但需承擔(dān)舉證責(zé)任，且訴訟周期可能長達數(shù)月，影響生產(chǎn)進度。3.實質(zhì)性爭議：對條款內(nèi)容的隱性否定乙方未簽字也可能是對合同條款的無聲反對。例如，合同中約定“乙方需承擔(dān)全部質(zhì)量問題的賠償責(zé)任”，乙方認為該條款不公平，故拒絕簽字，但仍繼續(xù)供貨。后期貨物出現(xiàn)質(zhì)量問題時，乙方可能主張“未簽字即不受該條款約束”，而甲方則需證明雙方曾就質(zhì)量責(zé)任達成一致，或通過交易習(xí)慣推定條款生效，舉證難度顯著增加。4.惡意違約：利用形式瑕疵逃避責(zé)任極少數(shù)乙方可能在獲取利益后，以“未簽字”為由否認合同效力。例如，某廣告公司（乙方）為甲方策劃營銷活動并完成執(zhí)行，活動結(jié)束后拒絕退還超額預(yù)付款，聲稱“合同未簽字，預(yù)付款視為不當(dāng)?shù)美薄４藭r，甲方需證明預(yù)付款與活動執(zhí)行的關(guān)聯(lián)性，以及雙方存在合同合意，若缺乏書面證據(jù)（如溝通記錄、報價單），維權(quán)難度極大。三、風(fēng)險防控：從源頭規(guī)避到事后補救面對乙方未簽字的合同風(fēng)險，企業(yè)需構(gòu)建“事前預(yù)防-事中監(jiān)控-事后補救”的全流程防控體系。1.事前預(yù)防：明確約定與證據(jù)留存書面化溝通：在合同簽訂前，通過郵件、即時通訊工具等書面形式確認核心條款（如價格、履行期限、質(zhì)量標(biāo)準），避免僅依賴口頭約定。例如，甲方可在發(fā)送合同后補充郵件：“請盡快確認合同內(nèi)容，我方已準備履行，如有異議請于3日內(nèi)書面提出?！痹O(shè)置生效條件：在合同中明確約定“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”，或“未經(jīng)雙方簽字，任何履行行為不視為合同成立”。盡管此類條款可能因“履行治愈”原則被突破，但可增加乙方的違約成本，減少惡意違約風(fēng)險。分階段履行：對大額交易，可將合同拆分為“預(yù)付款-階段性驗收-尾款”等環(huán)節(jié)，要求乙方在每個階段簽字確認。例如，軟件開發(fā)合同可約定“乙方完成需求分析并經(jīng)甲方簽字后，方可啟動開發(fā)”，通過節(jié)點控制降低風(fēng)險。2.事中監(jiān)控：動態(tài)跟蹤與風(fēng)險預(yù)警履行過程留痕：在乙方未簽字的情況下，甲方需對履行行為進行全程記錄，包括但不限于：乙方履行義務(wù)的憑證（如送貨單、驗收單、服務(wù)確認函，需乙方人員簽字或蓋章）；雙方溝通記錄（如會議紀要、變更需求確認郵件、進度匯報）；款項支付憑證（附言注明“合同XX項下預(yù)付款”）。及時催告簽字：若乙方拖延簽字，甲方應(yīng)定期發(fā)送書面催告函（建議通過快遞或郵件送達，并保留簽收記錄），明確“如未在X月X日前簽字，我方將暫停履行”，避免因沉默被視為“接受未簽字狀態(tài)”。3.事后補救：證據(jù)固定與糾紛化解協(xié)商補簽與結(jié)算：若雙方已實際履行且合作順利，應(yīng)盡快補簽合同，并在補充協(xié)議中注明“雙方確認，本合同自X年X月X日（實際履行日）起生效”，明確權(quán)利義務(wù)追溯期限。訴訟中的證據(jù)策略：若發(fā)生糾紛，需圍繞“履行主要義務(wù)”和“對方接受”兩個核心要素組織證據(jù)。例如，乙方為證明合同成立，可提供：甲方支付款項的銀行流水（附言體現(xiàn)合同編號）；甲方對乙方工作成果的書面反饋（如郵件回復(fù)“同意按此方案執(zhí)行”）；第三方見證（如監(jiān)理報告、共同供應(yīng)商的證言）。四、商業(yè)倫理與法律的平衡：從“形式正義”到“實質(zhì)公平”乙方未簽字的合同糾紛，本質(zhì)上反映了商業(yè)效率與法律安全的沖突。一方面，企業(yè)追求快速響應(yīng)市場需求，可能選擇“先執(zhí)行后補簽”；另一方面，法律對形式要件的要求，是為了通過書面化條款明確權(quán)利義務(wù)，減少事后爭議。在實踐中，部分企業(yè)為規(guī)避風(fēng)險，采取“零容忍”政策——即“不簽字不執(zhí)行”，但這可能錯失商業(yè)機會。更優(yōu)的做法是：根據(jù)交易對手的信用等級、交易金額、履行周期等因素動態(tài)調(diào)整風(fēng)險策略。例如，對長期合作、信用良好的乙方，可接受短期“履行后補簽”；對首次合作、金額較大的交易，則必須嚴格執(zhí)行簽字生效原則。此外，行業(yè)慣例也可能影響合同效力的認定。在建筑行業(yè)，“黑白合同”（備案合同與實際履行合同不一致）、“陰陽條款”（口頭約定與書面條款沖突）現(xiàn)象較為常見，法院在裁判時可能結(jié)合行業(yè)習(xí)慣綜合判斷。因此，企業(yè)需熟悉所在行業(yè)的交易規(guī)則，避免因“想當(dāng)然”忽視形式要件。五、典型案例的啟示：細節(jié)決定成敗2023年，某醫(yī)療器械公司（甲方）與物流公司（乙方）簽訂運輸合同，約定乙方負責(zé)將醫(yī)療設(shè)備從上海運往成都，甲方簽字后，乙方因負責(zé)人出差未簽字。運輸途中設(shè)備因顛簸損壞，甲方要求乙方賠償，乙方以“合同未簽字”為由拒絕。法院審理發(fā)現(xiàn)，乙方員工在微信中向甲方發(fā)送了“已收到合同，將安排運輸”的確認信息，且運輸單上加蓋了乙方公章。最終，法院認定雙方以“微信確認+實際運輸”方式成立合同，乙方需承擔(dān)賠償責(zé)任。這一案例表明，細節(jié)證據(jù)的留存可能決定糾紛的走向。若乙方僅口頭承諾運輸，未發(fā)送書面確認，且運輸單無公章，則甲方的維權(quán)難度將大幅增加。結(jié)語乙方未簽字的合同，如同懸在商業(yè)合作上方的“達摩克利斯之劍”——它可能因?qū)嶋H履行而生效，