通用商務合同審查要點清單法律風險防范版一、適用場景說明本清單適用于各類企業(yè)開展商務合作時的合同審查場景，包括但不限于：日常采購與銷售合同、服務外包與技術合作合同、投資與融資協(xié)議、保密協(xié)議、勞動合同框架附件等。無論是對新合作方首次簽約的全面審查，還是對長期合作方續(xù)簽合同的常規(guī)復核，均可通過本清單系統(tǒng)排查法律風險，保證合同條款合法、合規(guī)、可執(zhí)行，最大限度減少未來合作中的爭議隱患。二、合同審查操作流程（一）審查前準備：明確審查范圍與重點收集基礎資料：獲取合同文本、合作方主體資格證明（如營業(yè)執(zhí)照復印件、資質(zhì)證書）、合作背景資料（如項目立項書、往來溝通記錄）、特殊行業(yè)監(jiān)管要求（如醫(yī)療、金融行業(yè)的許可文件）等。明確審查目標：根據(jù)合作性質(zhì)（如買賣、服務、投資）確定核心關注點，例如買賣合同側(cè)重標的物質(zhì)量與交付風險，服務合同側(cè)重成果驗收標準與知識產(chǎn)權歸屬。標記異常條款：通讀合同全文，對模糊表述、單方面約束性條款、法律術語歧義處進行初步標注，作為后續(xù)重點審查對象。（二）合同主體資格審查：保證簽約主體適格主體合法性審查核對合作方營業(yè)執(zhí)照：確認企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人等基本信息是否與簽約主體一致，避免與“分公司”“項目部”等未授權主體簽約（需核實總公司授權書）。特殊行業(yè)資質(zhì)審查：若合作涉及需許可經(jīng)營的領域（如食品銷售、建筑施工、電信服務），需核實合作方是否持有有效的行業(yè)許可證件，保證其具備履約資質(zhì)。履約能力評估查詢合作方涉訴信息（通過中國裁判文書網(wǎng)、信用中國等公開渠道），重點關注其是否存在重大債務糾紛、被執(zhí)行記錄或失信信息，評估履約風險。對長期合作或大額合同，可要求合作方提供近期財務報表或?qū)徲媹蟾?，評估其資產(chǎn)狀況與持續(xù)經(jīng)營能力。授權代表審查若簽約人非法定代表人，需審查其《授權委托書》：確認授權范圍（是否包含簽約、收款、爭議解決等權限）、授權期限及委托手續(xù)是否完備（如授權書是否加蓋公章、法定代表人簽字）。（三）合同核心條款審查：鎖定權利義務邊界標的條款：明確合作核心內(nèi)容標的物描述（如貨物需列明名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量；服務需列明具體內(nèi)容、范圍、標準），避免使用“相關產(chǎn)品”“類似服務”等模糊表述，防止履約時產(chǎn)生“標的物是否符合約定”的爭議。知識產(chǎn)權歸屬：若涉及技術成果、商標、著作權等，需明確約定權利歸屬（如合作開發(fā)成果歸雙方共有/一方所有）、使用權限及后續(xù)維權責任。質(zhì)量條款：設定可量化驗收標準貨物質(zhì)量：需明確執(zhí)行國家標準（GB）、行業(yè)標準（如JC/T）還是雙方約定的技術參數(shù)，并約定質(zhì)量異議期限（如“收貨后15日內(nèi)提出異議，逾期視為合格”）。服務質(zhì)量：需定義具體驗收指標（如“服務響應時間不超過2小時”“項目交付通過甲方3次測試”），避免“達到甲方滿意”等主觀標準。價款與支付條款：防范資金風險價款構成：列明總價、單價、稅費承擔方式（如“價款為含稅價，包含增值稅專用發(fā)票稅額”），避免后期因“是否含稅”“是否包含運費”產(chǎn)生爭議。支付方式與節(jié)點：明確支付比例（如“預付款30%到賬后啟動項目，驗收合格后支付70%”）、支付賬戶（需為合作方對公賬戶，避免個人賬戶收款）、逾期付款違約金（如“按日萬分之五計算”）。履行期限、地點與方式：保證履約可追溯履行期限：明確具體日期或時間段（如“2024年12月31日前交付”），避免“盡快”“適時”等彈性表述；若涉及分階段履行，需列明各階段節(jié)點及對應義務。履行地點：明確貨物交付地、服務提供地，直接影響管轄法院確定及風險轉(zhuǎn)移時間（如“標的物交付地為甲方倉庫，毀損滅失風險自交付時轉(zhuǎn)移”）。履行方式：約定運輸方式（如“甲方指定物流，運費由乙方承擔”）、驗收流程（如“甲方收到貨物后3個工作日內(nèi)驗收，出具驗收單”）。違約責任：設定合理違約成本違約行為列舉：明確“逾期交貨/付款”“質(zhì)量不合格”“擅自轉(zhuǎn)讓合同權利義務”等具體違約情形。違約責任形式：約定違約金計算標準（需與實際損失相當，過高可能被法院調(diào)整）、定金罰則（注意定金與違約金不可同時適用，定金金額不超過主合同標的額20%）、解除合同條件（如“一方違約導致合同目的無法實現(xiàn)，另一方有權解除合同”）。（四）特殊條款與合規(guī)性審查：規(guī)避行業(yè)與法律風險保密條款：明保證密范圍與期限保密信息范圍：列明技術資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等具體內(nèi)容，避免“所有信息”等寬泛表述。保密期限：一般約定至合同終止后2-5年，涉及商業(yè)秘密的期限可延長至該信息進入公開領域為止。不可抗力條款：界定免責情形與處理機制不可抗力范圍：明確自然災害（地震、洪水）、社會異常事件（戰(zhàn)爭、停工）、行為（政策變更）等具體情形，避免將“市場波動”“經(jīng)營困難”等商業(yè)風險納入。通知與證明義務：約定不可抗力發(fā)生后多少日內(nèi)書面通知對方，并提供部門或權威機構出具的證明文件。爭議解決條款：選擇高效糾紛解決方式管轄法院/仲裁機構：優(yōu)先選擇己方所在地或合同履行地法院（或仲裁機構），避免選擇偏遠地區(qū)；明確法院層級（如“合同簽訂地有管轄權的人民法院”）。爭議解決順序：可約定“協(xié)商→調(diào)解→仲裁/訴訟”的遞進機制，降低糾紛解決成本。合同生效與終止條款：明確權利義務存續(xù)規(guī)則生效條件：一般自雙方簽字蓋章之日起生效，特殊約定（如“需經(jīng)審批登記后生效”）需明確審批主體與流程。終止情形：約定正常終止（如義務履行完畢）、單方終止權（如一方嚴重違約）及終止后的清算義務（如“乙方需在合同終止后10日內(nèi)退還甲方預付款”）。合規(guī)性審查：保證符合法律法規(guī)與監(jiān)管要求檢查條款是否違反法律強制性規(guī)定（如“不得約定‘造成對方人身傷害無需賠償’”）。涉及跨境合作的，需遵守《外商投資法》《數(shù)據(jù)安全法》等，明確數(shù)據(jù)跨境傳輸、外匯結算等合規(guī)要求。（五）風險匯總與溝通反饋：形成審查結論風險清單梳理：將審查中發(fā)覺的高、中、低風險點分類整理，標注風險等級（如“高風險：未約定爭議解決管轄，可能導致異地維權成本增加”）。與業(yè)務部門溝通：向業(yè)務人員解釋法律風險點，知曉業(yè)務實際需求，共同協(xié)商修改方案（如“業(yè)務部門希望縮短驗收期限，但需保證驗收標準可量化”）。形成審查意見：出具書面審查報告，明確“同意簽署”“修改后簽署”或“不同意簽署”的結論，對需修改的條款逐條說明修改理由與建議。（六）出具審查意見與跟蹤：保證落地執(zhí)行出具正式意見：將審查報告反饋至簽約主體，由法務或授權人員最終確認合同文本，保證修改內(nèi)容落實到位。合同簽署與歸檔：監(jiān)督雙方簽字蓋章過程，保證合同文本完整（如騎縫章簽署），并將合同正本、審批文件、審查報告等資料統(tǒng)一歸檔。履約跟蹤：合同履行期間，對關鍵節(jié)點（如交付、付款）進行跟蹤，發(fā)覺違約風險及時提示業(yè)務部門采取應對措施。三、合同審查要點清單表審查模塊具體審查要點風險等級審查標準常見問題示例處理建議主體資格營業(yè)執(zhí)照信息與簽約主體一致性高企業(yè)名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人與公章信息一致簽約主體為“分公司”，但未提供總公司授權書要求補充授權書，或直接與總公司簽約特殊行業(yè)資質(zhì)（如食品經(jīng)營許可證、建筑施工資質(zhì)）高核實資質(zhì)在有效期內(nèi)且范圍涵蓋合作內(nèi)容合作方從事餐飲服務，但提供的是“食品流通許可證”要求更換具備餐飲服務資質(zhì)的合作方，或終止合作授權代表權限（非法定代表人簽約時）中授權書載明權限清晰，簽字與授權書一致授權書未明確“有權簽約”，僅寫“負責項目溝通”要求補充完整授權權限，或由法定代表人直接簽約標的條款標的物描述（貨物名稱、型號；服務范圍、標準）高具體、可量化，避免模糊表述約定“提供辦公設備”，未列明品牌、型號、數(shù)量補充標的物詳細清單，作為合同附件知識產(chǎn)權歸屬（涉及技術、商標等）中明確約定歸屬、使用權限及侵權責任合作開發(fā)軟件，未約定成果歸屬補充“合作開發(fā)成果歸雙方共有，任何一方使用需經(jīng)對方書面同意”質(zhì)量條款質(zhì)量標準（國家標準、行業(yè)標準、技術參數(shù)）高標準明確，可驗收約定“質(zhì)量符合行業(yè)標準”，未列明具體標準編號明確執(zhí)行GB/T-標準，或附件載明技術參數(shù)質(zhì)量異議期限與驗收流程中期限合理，驗收流程清晰約定“質(zhì)量問題隨時提出異議”，未限定時間明確“收貨后15日內(nèi)提出異議，逾期視為合格”價款支付價款構成（是否含稅、運費等）中列明明細，避免歧義合同總價未注明“含稅”，后期主張開票加稅費補充“本價款為含稅價，包含增值稅專用發(fā)票稅額”支付節(jié)點與賬戶高節(jié)點與履約進度匹配，賬戶為對公賬戶約定“驗收合格后支付”，但未明確驗收后多少日內(nèi)支付；要求支付至個人賬戶明確“驗收合格后30日內(nèi)支付至合作方指定對公賬戶”違約責任違約金與實際損失匹配度中違約金不宜過高（一般不超過實際損失的30%）約定“逾期付款按日支付合同總額10%違約金”調(diào)整為“按日萬分之五計算”，或明確“以實際損失為限”定金與違約金并存低不可同時適用約定“支付10%定金，同時逾期付款需支付違約金”刪除定金或違約金條款二選一爭議解決管轄法院/仲裁機構明確性高具體到某地某級法院或某仲裁機構約定“由甲方所在地法院管轄”，但甲方有多個注冊地明確“由甲方注冊地（省市）有管轄權的人民法院管轄”保密條款保密范圍與期限中范圍具體，期限合理約定“所有信息均保密”，未明確期限限定“本合同涉及的技術資料、客戶信息，保密期限至合同終止后3年”合同生效生效條件（簽字蓋章/審批登記）中條件清晰，可操作約定“雙方簽字蓋章后生效”，但未明確“簽字蓋章”是否包含法定代表人簽字+公章補充“本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效”四、審查關鍵注意事項動態(tài)跟蹤合同履行：合同簽署后并非審查終點，需對履約過程中的關鍵節(jié)點（如交付、驗收、付款）進行跟蹤，及時發(fā)覺并應對違約風險，避免“審歸審，簽歸簽”。業(yè)務與法律需求平衡：審查時需兼顧法律風險防控與業(yè)務實際需求，避免因過度強調(diào)法律合規(guī)導致合同無法履行或失去合作機會，例如對非核心條款可適當讓步，對核心條款（如付款、違約責任）必須堅守底線。關注行業(yè)特殊監(jiān)管要求：不同行業(yè)（如金融、醫(yī)療、教育）存在特殊監(jiān)管規(guī)則，審查時需結合行業(yè)法