2025年私募股權(quán)合同協(xié)議合同鑒于甲方希望設(shè)立并管理一支私募股權(quán)投資基金（以下簡稱“基金”），乙方具備管理基金所需的資質(zhì)和經(jīng)驗，雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就基金設(shè)立和管理事宜，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：（1）“基金”是指由甲方發(fā)起設(shè)立，乙方負(fù)責(zé)管理，向符合條件的投資者（以下簡稱“投資者”）募集資金的私募股權(quán)投資基金。（2）“基金管理人”是指依照中華人民共和國法律注冊成立，具有基金管理業(yè)務(wù)資質(zhì)，并經(jīng)甲方選定的負(fù)責(zé)基金投資運作和管理的企業(yè)（以下簡稱“乙方”）。（3）“基金托管人”是指依照中華人民共和國法律注冊成立，具有基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)，并經(jīng)甲方選定的負(fù)責(zé)基金財產(chǎn)保管和監(jiān)督基金運作的金融機構(gòu)（以下簡稱“丙方”）。（4）“基金份額”是指投資者向基金認(rèn)繳的出資額，是投資者在基金中的權(quán)利憑證。（5）“投資目標(biāo)”是指基金的投資方向和范圍，包括投資領(lǐng)域、投資階段等。（6）“投資策略”是指基金為實現(xiàn)投資目標(biāo)而采取的投資方法和手段。（7）“管理費”是指基金管理人因管理基金而向基金收取的費用。（8）“業(yè)績報酬”是指基金管理人根據(jù)基金經(jīng)營業(yè)績向基金收取的費用，通常與基金的收益率掛鉤。（9）“基金費用”是指基金運作過程中發(fā)生的與基金投資管理相關(guān)的費用，包括但不限于投資咨詢費、法律費、審計費、托管費等。（10）“投資者”是指符合中華人民共和國法律法規(guī)規(guī)定的，有權(quán)參與本基金投資的機構(gòu)或個人。（11）“信息披露”是指基金管理人向投資者提供與基金投資有關(guān)的信息。（12）“基金報告”是指基金管理人定期向投資者提交的，反映基金運作情況和財務(wù)狀況的文件。1.2本協(xié)議中未定義的術(shù)語，其含義按照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例解釋。1.3對本協(xié)議條款的解釋，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議各條款順序以及上下文進行。若本協(xié)議條款存在沖突，以順序在先的條款為準(zhǔn)；若順序相同，則以特別條款為準(zhǔn)。第二條基金設(shè)立與管理2.1基金名稱：[基金名稱]2.2基金成立日期：[基金成立日期]2.3基金注冊地：[基金注冊地]2.4基金類型：[基金類型，例如：有限責(zé)任公司制或信托制]2.5基金管理人：甲方同意選擇乙方作為基金的管理人，乙方應(yīng)具備相應(yīng)的基金管理資質(zhì)，并負(fù)責(zé)基金的投資運作和管理。乙方應(yīng)向甲方提供其營業(yè)執(zhí)照、基金管理業(yè)務(wù)資質(zhì)證明文件及其他相關(guān)證明文件。2.6基金托管人：甲方同意選擇丙方作為基金的托管人，丙方應(yīng)具備相應(yīng)的基金托管資質(zhì)，并負(fù)責(zé)基金財產(chǎn)的保管和監(jiān)督基金的運作。甲方應(yīng)向乙方提供丙方的營業(yè)執(zhí)照、基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)證明文件及其他相關(guān)證明文件。2.7基金管理人的職責(zé)：（1）按照本協(xié)議及基金合同的約定，管理和運作基金財產(chǎn)；（2）制定和執(zhí)行基金的投資策略；（3）進行基金的投資決策；（4）辦理基金的投資事務(wù)；（5）保存基金的會計賬冊、記錄和其他文件；（6）計算基金份額凈值；（7）辦理與基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項；（8）召集基金份額持有人大會；（9）代表基金行使訴訟權(quán)利；（10）依照本協(xié)議和基金合同的約定，提取管理費和業(yè)績報酬；（11）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。2.8基金管理人的權(quán)利：（1）依照本協(xié)議和基金合同的約定，管理和運用基金財產(chǎn)；（2）獲取基金財產(chǎn)的收益；（3）依照本協(xié)議和基金合同的約定，提取管理費和業(yè)績報酬；（4）監(jiān)督管理費和業(yè)績報酬的支付；（5）依照本協(xié)議和基金合同的約定，召集基金份額持有人大會；（6）依照本協(xié)議和基金合同的約定，代表基金簽署有關(guān)文件；（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他權(quán)利。2.9基金托管人的職責(zé)：（1）安全保管基金財產(chǎn)；（2）執(zhí)行基金管理人的投資指令，辦理基金財產(chǎn)的結(jié)算業(yè)務(wù)；（3）監(jiān)督基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律、行政法規(guī)、基金合同或本協(xié)議的，應(yīng)拒絕執(zhí)行；（4）復(fù)核、審查基金管理人制作的基金財務(wù)報告、基金會計賬冊、基金資產(chǎn)凈值計算結(jié)果等財務(wù)資料；（5）按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；（6）按照規(guī)定監(jiān)督基金份額持有人大會的表決過程；（7）向基金管理人通報基金財產(chǎn)保管情況；（8）按照規(guī)定向基金管理人通報基金財產(chǎn)的損失情況；（9）按照規(guī)定保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的記錄和憑證；（10）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。2.10基金托管人的權(quán)利：（1）查閱基金管理人的有關(guān)賬簿、文件和憑證；（2）要求基金管理人提供基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的報告和有關(guān)資料；（3）對基金管理人的投資運作進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律、行政法規(guī)、基金合同或本協(xié)議的，應(yīng)拒絕執(zhí)行；（4）按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；（5）按照規(guī)定監(jiān)督基金份額持有人大會的表決過程；（6）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他權(quán)利。2.11管理費：（1）管理費費率：基金的管理費費率定為每年[管理費費率]%。（2）計算方式：管理費以基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計算，按日計提，按月支付。（3）支付時間和方式：管理費于每個自然月結(jié)束后[支付時間]日內(nèi)支付至基金托管人指定賬戶。2.12業(yè)績報酬：（1）業(yè)績報酬計算方式：當(dāng)基金收益率超過[業(yè)績報酬觸發(fā)率]%時，基金管理人開始計算業(yè)績報酬。業(yè)績報酬為超出[業(yè)績報酬觸發(fā)率]%部分的[業(yè)績報酬比例]%。（2）提取時間和方式：業(yè)績報酬于基金進行分配時，隨同基金收益一并提取。2.13基金費用：（1）基金費用包括但不限于投資咨詢費、法律費、審計費、托管費等。（2）基金費用的承擔(dān)：基金費用由基金承擔(dān)，具體費用標(biāo)準(zhǔn)和支付方式由基金管理人根據(jù)實際情況制定，并報基金份額持有人大會審議通過。2.14基金費用的支付：基金費用由基金管理人于實際發(fā)生時支付。第三條投資管理3.1投資目標(biāo)：本基金的投資目標(biāo)是[投資目標(biāo)]，主要投資于[投資領(lǐng)域]的[投資階段]企業(yè)。3.2投資策略：本基金將采用[投資策略]，包括但不限于[具體投資策略]。3.3投資決策：（1）投資決策委員會：本基金的投資決策由投資決策委員會負(fù)責(zé)。投資決策委員會由[人數(shù)]名成員組成，其中基金管理人委派[人數(shù)]名，甲方委派[人數(shù)]名。投資決策委員會主席由[姓名]擔(dān)任。（2）投資決策程序：投資決策委員會定期召開會議，討論和決定基金的投資事項。投資決策委員會的決議需經(jīng)全體成員[比例]%以上同意方為有效。3.4投資限制：（1）單筆投資金額限制：單筆投資金額不超過基金資產(chǎn)凈值的[比例]%。（2）投資比例限制：對單一投資項目的投資比例不超過基金資產(chǎn)凈值的[比例]%。（3）關(guān)聯(lián)交易限制：基金管理人進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并報基金份額持有人大會審議通過。第四條基金份額的轉(zhuǎn)讓與退出4.1基金份額轉(zhuǎn)讓：（1）轉(zhuǎn)讓條件：基金份額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并符合本協(xié)議的約定。（2）轉(zhuǎn)讓程序：基金份額的轉(zhuǎn)讓應(yīng)通過基金管理人進行，基金管理人負(fù)責(zé)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（3）轉(zhuǎn)讓價格：基金份額的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。4.2退出機制：（1）本基金設(shè)有多重退出機制，包括但不限于IPO、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。（2）退出流程：基金管理人應(yīng)積極為基金投資項目尋找退出機會，并按照相關(guān)程序辦理退出手續(xù)。4.3分配規(guī)則：（1）分配順序：基金收益的分配順序為：償還投資者投資本金、支付基金管理人管理費、支付基金管理人業(yè)績報酬、剩余收益歸投資者所有。（2）分配比例：投資者按照其持有的基金份額比例分配基金收益。（3）分配時間：基金收益分配時間為每年[分配時間]。第五條信息披露與報告5.1信息披露：（1）信息披露義務(wù)人：基金管理人負(fù)有信息披露義務(wù)，應(yīng)向投資者及時、準(zhǔn)確、完整地披露基金信息。（2）信息披露內(nèi)容：基金管理人應(yīng)向投資者披露基金的投資運作情況、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況等信息。（3）信息披露方式：基金管理人通過[信息披露方式]向投資者披露基金信息。5.2報告制度：（1）基金管理人應(yīng)定期向投資者提交基金報告，包括但不限于基金資產(chǎn)負(fù)債表、基金利潤表、基金現(xiàn)金流量表、基金份額凈值表等。（2）基金報告的提交時間：基金管理人應(yīng)于每個[報告周期]結(jié)束后[報告時間]日內(nèi)提交基金報告。第六條費用與開支6.1費用承擔(dān)：基金設(shè)立、管理、運營過程中產(chǎn)生的各項費用由基金承擔(dān)。6.2開支范圍：基金的開支范圍包括但不限于基金管理費、業(yè)績報酬、基金費用等。6.3開支審批：基金管理人對基金的開支進行審批，并定期向投資者報告開支情況。第七條資產(chǎn)保護7.1基金財產(chǎn)獨立：基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人及投資者的財產(chǎn)，不得歸任何一方所有。7.2資產(chǎn)隔離：基金財產(chǎn)與基金管理人、基金托管人及投資者的財產(chǎn)實行嚴(yán)格的隔離，任何一方不得挪用或侵占基金財產(chǎn)。第八條違約責(zé)任8.1任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對方造成的損失。8.2若基金管理人未能履行其職責(zé)，或違反法律法規(guī)、基金合同或本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。8.3若基金托管人未能履行其職責(zé)，或違反法律法規(guī)、基金合同或本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。8.4若投資者未能按本協(xié)議的約定履行其義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第九條保密條款9.1甲乙丙三方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。9.2保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議終止后[年限]年內(nèi)。第十條法律適用與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為[仲裁地點]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（或者選擇訴訟方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[有管轄權(quán)的人民法院名稱]訴訟解決。）第十一條合同的生效、變更與終止11.1本協(xié)議自甲乙丙三方簽字蓋章之日起生效。11.2本協(xié)議的變更，須經(jīng)甲乙丙三方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。11.3本協(xié)議的終止條件如下：（1）基金按照基金合同的約定解散；（2）甲乙丙三方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（3）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。第十二條其他12.1本協(xié)議未盡事宜，由甲乙丙三方另行協(xié)商解決。12.2本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙丙三方各執(zhí)