保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》模擬

練習(xí)題

1.以下情形中，不構(gòu)成主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有

（）。［2015年5月真題］

I.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率扣非前為6.05%,扣非

后為5.48%

II.公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查

ITI.公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)

IV.上市公司最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為16億元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券未提供擔(dān)保

A.I、n、iv

B.n、in、w

c.ii.w

D.IlkIV

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第14條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債券應(yīng)符合的條件之一是：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率平均不低于6%o扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈

利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。II項(xiàng)，根

據(jù)第11條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉

嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

的，不得公開發(fā)行證券?？芍?，監(jiān)事不包括在內(nèi)。III項(xiàng)，根據(jù)第6條

規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券的組織機(jī)構(gòu)要求之一是：現(xiàn)任董事、監(jiān)

事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存

在違反公司法第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個(gè)月內(nèi)未

受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所

的公開譴責(zé)。IV項(xiàng)，第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,

應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

的公司除外。

2.重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)際運(yùn)營情況與重

大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，應(yīng)當(dāng)在

上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，進(jìn)行道歉的人員包括（）o

I.上市公司董事長、總經(jīng)理

II.并購重組項(xiàng)目的律師事務(wù)所

III.并購重組項(xiàng)目的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

IV.并購重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問

V.并購重組項(xiàng)目盈利預(yù)測審核報(bào)告的簽字會(huì)計(jì)師

A.I、IIKIV

B.IKin、iv

c.I、IKIlkIV

D.I、山、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第59條規(guī)定，

重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)

評估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測金額的80%,或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資

產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告

的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未

達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會(huì)可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)

任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第17條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)

人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但

未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。前述投資者及其一致

行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧

問對上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政

劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)

行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放

棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財(cái)務(wù)顧問。

根據(jù)第83條規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有

一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人,如無相反證據(jù)，投資者有

下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

①投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

②投資者受同一主體控制；

③投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一

個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

④投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影

響；

⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提

供融資安排；

⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

⑦持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股

份；

⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上

市公司股份；

⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及

高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上

市公司股份；

⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同

時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間

接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

?h市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的

法人或者其他組織持有本公司股份；

跳資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股

份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下

的股份。

I項(xiàng)，甲公司和乙公司符合“投資者之前有股權(quán)控制關(guān)系”，構(gòu)成一

致行動(dòng)人，其所持的上市公司股份應(yīng)合并計(jì)算，合并為25%,屬于

20%?30%范圍，因此乙公司應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

H項(xiàng)，張某和甲公司符合“在投資者任職的董事，與投資者持有同一

上市公司股份”，構(gòu)成一致行動(dòng)人，所持上市公司股份應(yīng)合并計(jì)算，

合并為22%,屬于20%?30%范圍，因此乙公司應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書。

III項(xiàng)，甲公司和乙公司符合“銀行以外的其他法人為投資者取得相關(guān)

股份提供融資安排”，構(gòu)成一致行動(dòng)人，其所持的上市公司股份應(yīng)合

并計(jì)算，合并為21%,屬于20%?30%范圍，因此乙公司應(yīng)當(dāng)編制詳

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

W項(xiàng)，李某通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得上市公司25%股份并為第一大股

東，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，不存在例外情形；當(dāng)其承諾至少

3年放棄行使相關(guān)表決權(quán)時(shí)，可以豁免聘請財(cái)務(wù)顧問出具核查意見。

V項(xiàng)，甲公司因國有股行政劃轉(zhuǎn)，取得上市公司25%股份，則甲公司

需要編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，不存在例外情形；在此種變動(dòng)方式下，

無論甲是否成為上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人，均無需聘請財(cái)

務(wù)顧問。

4.下列不屬于申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市必備文件的是

()o

A.發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報(bào)告

B.招股說明書及招股說明書摘要

C.經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

D.發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見

E.發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)一一首次

公開發(fā)行股票并上市申請文件》（2006年修訂），首次公開發(fā)行股票

并上市申請文件包括：①招股說明書與發(fā)行公告，包括：招股說明書

（申報(bào)稿）、招股說明書摘要（申報(bào)稿）和發(fā)行公告（發(fā)行前提供）；

②發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件；③保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行

的文件，包括：發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報(bào)告；④會(huì)計(jì)師關(guān)于本次

發(fā)行的文件，包括：財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告、

內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；⑤發(fā)

行人律師關(guān)于木次發(fā)行的文件；⑥發(fā)行人的設(shè)立文件；⑦關(guān)于木次發(fā)

行募集資金運(yùn)用的文件；⑧與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件，包括：

發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司還應(yīng)提供的

文件。D項(xiàng)屬于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市獨(dú)有的申請文件。

5.上市公司推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得

超過該次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的（）o

A.10%

B.20%

C.5%

D.30%

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年修訂）第15條規(guī)定，

上市公司在推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得

超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%o上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對

象；超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

6.上市公司擬于2017年6月20日召開股東大會(huì)，下列關(guān)于臨時(shí)提案

的說法，正確的有（）o

I.股東王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事會(huì)提出臨時(shí)

提案，董事會(huì)接受了該臨時(shí)提案并于當(dāng)天發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知

II.控股股東李某持有35%股份，并擔(dān)任董事長。在股東大會(huì)召開當(dāng)

天向董事會(huì)提出了臨時(shí)提案，董事會(huì)將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)并作

出決議

III.股東陳某持有1%股份，股東趙某持有2%股份，陳某和趙某于

2017年6月5日聯(lián)合向董事會(huì)提出臨時(shí)提案，董事會(huì)以二人所持股

份比例未達(dá)到法定要求為由拒絕了該臨時(shí)南案

IV.董事會(huì)在股東大會(huì)通知發(fā)布后，因臨時(shí)增加審議一個(gè)事項(xiàng)，于

2017年6月7日發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，將該事項(xiàng)作為臨時(shí)提案提

交股東大會(huì)

V.在股東大會(huì)上因各股東對一項(xiàng)議案爭持不下，持有12%股份的股

東劉某，提出了一個(gè)替代議案作為臨時(shí)提案，股東大會(huì)對該替代議案

進(jìn)行審議并作出了決議

A.I

B.I、II

C.II、IV

D.n、in、iv

E.m、v

【答案】：A

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第53條規(guī)定，公司召開股東

大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股

東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10

日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日

內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改

股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第52條規(guī)定的提案，股東大

會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

7.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，科創(chuàng)板上市公司與

關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露的

是（）。

A.上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品

B.上市公司乙以向關(guān)聯(lián)方提供研發(fā)技術(shù)支持為前提，獲得其對上市公

司的債務(wù)減免

C.上市公司丙向關(guān)聯(lián)公司采購一批原材料，采購價(jià)格為當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會(huì)

的公開建議定價(jià)

D.控股股東以央行規(guī)定的同期貨款基準(zhǔn)利率向上市公司丁提供資金，

公司以部分房產(chǎn)作為抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7.2.11條

規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的

方式審議和披露：

①一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

②一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)

債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種：

③一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者薪酬；

④一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公

允價(jià)格的除外；

⑤上市公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減

免、接受擔(dān)保和資助等；［B項(xiàng)需提供技術(shù)支持，不符合］

⑥關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定；［C項(xiàng)為行業(yè)協(xié)會(huì)定價(jià)，不符合］

⑦關(guān)聯(lián)人向上市公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的

同期貸款基準(zhǔn)利率，且上市公司對該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保；［D項(xiàng)

有抵押擔(dān)保，不符合］

⑧上市公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員提供產(chǎn)品和服務(wù)；［A項(xiàng)符合］

⑨本所認(rèn)定的其他交易。

A項(xiàng)，與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件向董事王某出售產(chǎn)品，符合第8項(xiàng)的

規(guī)定。

B項(xiàng)，雖然該上市公司獲得債務(wù)減免，但是并非該公司單方獲得利益。

C項(xiàng)，當(dāng)?shù)匦袠I(yè)協(xié)會(huì)的公開建議定價(jià)并非國家規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易價(jià)。

D項(xiàng)，丁公司向控股股東提供了抵押擔(dān)保，不符合第7項(xiàng)的規(guī)定。

8.下列交易可能引起所有者權(quán)益總額發(fā)生變動(dòng)的有（）o［2014年6

月真題］

A.收到非控股股東作為股改對價(jià)的捐贈(zèng)

B.按照IPO時(shí)的承諾，控股股東無償為上市公司承擔(dān)以前年度的稅收

罰金

C.可供出售外幣非貨幣性項(xiàng)目事項(xiàng)匯兌收益

D.注銷回購的普通股庫存股

【答案】:A|B|C

【解析】：

A項(xiàng)，對于證監(jiān)會(huì)公告（2008）48號(hào)發(fā)布日前有關(guān)股改方案已經(jīng)相關(guān)

股東會(huì)議表決通過的上市公司，如果能夠在2008年報(bào)披露日前完成

股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價(jià)的直接或間接捐贈(zèng)計(jì)

入當(dāng)期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對價(jià)的直接或間接捐

贈(zèng)均應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。B項(xiàng)，對于主要股東或?qū)嶋H控制人無償代上

市公司繳納或承擔(dān)的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔(dān)的稅款、罰

金、滯納金等應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。C項(xiàng)，可供出售外幣貨幣性項(xiàng)目的

匯兌差額應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益，可供出售外幣非貨幣性項(xiàng)目的匯兌差額應(yīng)

作為其他綜合收益核算，可能引起所有者權(quán)益變動(dòng)。D項(xiàng)屬于所有者

權(quán)益內(nèi)部的變動(dòng)，不影響所有者權(quán)益的總額。

9.以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，白簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完

成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協(xié)議收購過渡

期內(nèi)的做法正確的是（）o

A.在有充分理由的情況下,收購人甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方改選了被收

購上市公司董事會(huì)，被收購上市公司董事會(huì)由9名董事組成，改選后

來自收購人的董事為4名

B.收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財(cái)務(wù)危機(jī)，通過關(guān)聯(lián)方向該

上市公司購買積壓存貨

C.收購人乙公司資金暫時(shí)緊張，被收購上市公司為收購人提供擔(dān)保從

而使得收購人從銀行獲取貸款，支付收購款項(xiàng)

D.上市公司公開增發(fā)股份

E.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，但該上市公司

不得進(jìn)行重大資產(chǎn)出售

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方

式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期

間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人

不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事

會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的g;被收購公司不

得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集

資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及

其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重

財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

A項(xiàng)，來自收購人的董事超過了董事會(huì)成員的地，不符合規(guī)定。

B項(xiàng)，被收購公司不得與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收

購人為挽救陷入危機(jī)的屬于除外情形。

C項(xiàng)，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方

提供擔(dān)保。

D項(xiàng)，在協(xié)議收購的過渡期內(nèi)，被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資

金。

10.關(guān)于上市公司并購重組審核委員會(huì)審核并購重組事項(xiàng)，下列說法

正確的有（）o

1.上市公司通過現(xiàn)金方式收購標(biāo)的資產(chǎn)，購買的資產(chǎn)總額占上市公

司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比

例達(dá)到100%以上，需要經(jīng)過并購重組委審核

II.上市公司實(shí)施合并、分立的，需要經(jīng)過并購重組委審核

III.每次參加并購重組委會(huì)議的并購重組委委員為5名，并購重組委

員表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通

過

IV.分成召集人組和專業(yè)組，其中專業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)

投資人組和金融組

A.I、II

B.n、HI

c.III.IV

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第13條規(guī)

定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)

聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重

大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：①購買的

資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合

并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；②購買的資產(chǎn)

在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更

的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到

100%以上；③購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%

以上；④為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人

購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股分的比例達(dá)到100%以上；

⑤上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第①至第④

項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；⑥中國證監(jiān)會(huì)

認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根木變化的其他情形。

II項(xiàng)，《上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程》（2018年修訂）第2

條規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）上市公司

并購重組審核委員會(huì)（以下簡稱并購重組委）審核下列并購重組事項(xiàng)

的，適用本規(guī)程：①根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成重組上市的；②

上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；③上市公司實(shí)施合并、

分立的；④中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

in項(xiàng)，第19條規(guī)定，并購重組委通過召開并購重組委會(huì)議進(jìn)行審核

工作，每次參加并購重組委會(huì)議的并購重組委委員為5名。并購重組

委設(shè)會(huì)議召集人。

第25條規(guī)定，并購重組委以記名投票方式對并購重組申請進(jìn)行表決。

并購重組委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對票。表決投票時(shí)同

意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。并購重組委

委員在投票時(shí)應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。

IV項(xiàng)，第20條規(guī)定，并購重組委委員分成召集人組和專業(yè)組，其中

專業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)投資人組和金融組。分組名單應(yīng)當(dāng)

在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站予以公示。

1L下列關(guān)于金融負(fù)債的說法，正確的有（）。［2016年5月真題］

I.企業(yè)應(yīng)將所有的衍生工具確認(rèn)為交易性金融負(fù)債

II.對于交易性金融負(fù)債，可以按攤余成本進(jìn)行后續(xù)計(jì)量

in.對于以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按

公允值進(jìn)行初始計(jì)量和后續(xù)計(jì)量

IV.對于以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，其初始

計(jì)量時(shí)發(fā)生的相關(guān)交易費(fèi)用應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益

V.金融負(fù)債應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值進(jìn)行初始和后續(xù)計(jì)量

A.I、m

B.IILW

c.IKm、N

D.IlkIV、V

E.I、IKIILIV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，被指定為有效套期工具的衍生工具、屬于財(cái)務(wù)擔(dān)保合同的衍生

工具、與在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)且其公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的權(quán)益工

具投資掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生工具不能被確認(rèn)為

交易性金融負(fù)債；II項(xiàng)，交易性金融負(fù)債屬于以公允價(jià)值計(jì)量且變動(dòng)

計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，應(yīng)按照公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量；V項(xiàng)，金

融負(fù)債應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值進(jìn)行初始計(jì)量，后續(xù)計(jì)量則根據(jù)不同情況有不

同的選擇。

12.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于

創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)督導(dǎo)的說法，正確的有（）。

I.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩

余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

II.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

in.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)

當(dāng)自發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國證

監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告

IV.發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、

為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時(shí)報(bào)告披露之日起

10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站發(fā)表獨(dú)立意見

A.n、in、iv

B.in

c.1ILIV

D.i、in、iv

E.i、ii、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第32條規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年

剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換

公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完

整會(huì)計(jì)年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)

年剩余時(shí)間及其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可

轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2

個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自

發(fā)行人披露年度報(bào)告、中期報(bào)告之日起15個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)

指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告，對本辦法第三十一條所涉及的事項(xiàng)，進(jìn)行分

析并發(fā)表獨(dú)立意見。發(fā)行人臨時(shí)報(bào)告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)

交易、委托理財(cái)、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨

時(shí)報(bào)告披露之日起10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行分析并在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站

發(fā)表獨(dú)立意見。

持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。

13.根據(jù)《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見的函》，申

請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時(shí)按

擔(dān)保額的（）計(jì)入本企業(yè)負(fù)債額。

A.1/3

B.

C.V5

D.1/2

【答案】：D

【解析】：

《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險(xiǎn)防范的若干意見的函》第8條規(guī)

定，增強(qiáng)債券擔(dān)保的有效性。重點(diǎn)關(guān)注抵押擔(dān)保是否存在一物多押，

抵質(zhì)押資產(chǎn)是否為變現(xiàn)有效資產(chǎn)，是否經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資

格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評估，第三方擔(dān)保是否存在互?；蜻B環(huán)保。申

請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時(shí)按

擔(dān)保額一半計(jì)入本企業(yè)負(fù)債額，在考察發(fā)嘖規(guī)模時(shí)按擔(dān)保額的妙計(jì)

入該企業(yè)已發(fā)債余額。

14.企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制應(yīng)包括的要素有（）。［2016年5

月真題］

I.組織架構(gòu)

II.風(fēng)險(xiǎn)評估

in.信息與溝通

IV.全面預(yù)算管理

v.內(nèi)部監(jiān)督

A.I、n、m、IV

B.II、III、V

C.V

D.i、n、in

【答案】：B

【解析】:

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第5條規(guī)定，企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部

控制，應(yīng)當(dāng)包括下列要素：①內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控

制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人

力資源政策、企業(yè)文化等。②風(fēng)險(xiǎn)評估。風(fēng)險(xiǎn)評估是企業(yè)及時(shí)識(shí)別、

系統(tǒng)分析經(jīng)營活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對策略。③控制活動(dòng)。控制活動(dòng)是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相

應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。④信息與溝通。信息與

溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信

息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。⑤內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)

督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

15.某公司債券公開發(fā)行后符合在上海證券交易所上市交易的相關(guān)要

求，發(fā)行人主體評級(jí)為AA+,債券信用評級(jí)為AAA。根據(jù)《上海證

券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》，下列投資者中，可以認(rèn)

購該公司債券的有（）o

I.本次債券發(fā)行的主承銷商

II.發(fā)行人的董事

111.經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的期貨公司的高級(jí)管理人員，最近

3年個(gè)人年均收入為60萬元

IV.最近一年年末凈資產(chǎn)為2500萬元，金融資產(chǎn)為1500萬元，且除

1年證券投資經(jīng)歷外無其他金融產(chǎn)品投資經(jīng)歷的企業(yè)法人

V.慈善基金

A.I、II、V

B.II.IlkIV

C.I、1【、III、V

D.n、m、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年修訂）

第六條規(guī)定，合格投資者應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公

司、基金管理公司及其子公司、商'也銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、財(cái)

務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子

公司、私募基金管理人。

②上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)

管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、

銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金。

③社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，

合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)o

④同時(shí)符合下列條件的法人或者其他組織：最近1年末凈資產(chǎn)不低于

2000萬元；最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；具有2年以上證

券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。［IV項(xiàng)錯(cuò)誤］

⑤同時(shí)符合下列條件的個(gè)人：申請資格認(rèn)定前20個(gè)交易日名下金融

資產(chǎn)日均不低于500萬元，或者最近3年個(gè)人年均收入不低于50萬

元；具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷，或者

具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資、風(fēng)險(xiǎn)管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者

屬于木條第①項(xiàng)規(guī)定的合格投資者的高級(jí)管理人員、獲得職業(yè)資格認(rèn)

證的從事金融相關(guān)業(yè)務(wù)的注冊會(huì)計(jì)師和律師。

⑥中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)可的其他投資者。

前款所稱金融資產(chǎn)，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管

理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品

第8條規(guī)定，合格投資者可以認(rèn)購及交易在本所上市交易或者掛牌轉(zhuǎn)

讓的全部債券，但下列債券僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及交

易：

①債券信用評級(jí)在AAA以下（不含AAA）的公司債券、企業(yè)債券（不

包括公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券）；

②非公開發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券；

③資產(chǎn)支持證券；

④本所認(rèn)可的其他僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購及交易的債

券。

本所提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的暫停上市債券僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者

買入。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東認(rèn)購

及交易該發(fā)行人發(fā)行的公司債券，資產(chǎn)支持證券原始權(quán)益人及其關(guān)聯(lián)

方認(rèn)購及交易相應(yīng)的資產(chǎn)支持證券，不受本辦法第6條規(guī)定的合格投

資者條件的限制。

承銷機(jī)構(gòu)可參與其承銷的債券的認(rèn)購及交易。

16.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的說法，正確的有

（）o

I.公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的,

可以采用直接定價(jià)方式

II.不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行

III.首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)

上投資者在申購時(shí)無需繳付申購資金

IV.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足首次公開發(fā)行數(shù)

量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行

V.網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露

A.I、n、m、iv

B.n、in、iv、v

c.i、in、iv、v

D.i、n、HI、v

E.I、II、in、IV、v

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第4條第1款規(guī)

定，公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股（含）以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的，

可以通過直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。

II項(xiàng)，第9條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，

全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

HI項(xiàng)，第12條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上

發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者在申購時(shí)無需繳付申購資金。投資

者應(yīng)當(dāng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行，不得同時(shí)參與。

IV項(xiàng)，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量

合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。

V項(xiàng)，第9條第5款規(guī)定，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約

定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

".根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試

行）》，受托管理人每年采取現(xiàn)場方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排查的關(guān)注債券發(fā)行人

家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試行）》（上證

發(fā)（2017）6號(hào)）第28條第2款規(guī)定，受托管理人每年采取現(xiàn)場方

式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排查的關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)不得少于當(dāng)年末受托管理

的全部關(guān)注類債券發(fā)行人家數(shù)的三分之一。

18.有關(guān)持有待售的固定資產(chǎn)說法正確的有（）。［2013年6月真題］

A.某項(xiàng)資產(chǎn)或處置組被劃歸為持有待售，但后來不再滿足持有待售的

固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件，企業(yè)應(yīng)當(dāng)停止將其劃歸為持有待售

B.企業(yè)對于持有待售的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)調(diào)整該項(xiàng)固定資產(chǎn)的預(yù)計(jì)凈殘

值，使該項(xiàng)固定資產(chǎn)的預(yù)計(jì)凈殘值能夠反映其公允價(jià)值減去處置費(fèi)用

后的金額，但不得超過符合持有待售條件時(shí)該項(xiàng)固定資產(chǎn)的原賬面價(jià)

值，原賬面價(jià)值高于調(diào)整后預(yù)計(jì)凈殘值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)減值損失

計(jì)入當(dāng)期損益

C.企業(yè)應(yīng)當(dāng)在報(bào)表附注中披露持有待售的固定資產(chǎn)名稱、賬面價(jià)值、

公允價(jià)值、預(yù)計(jì)處置費(fèi)用和預(yù)計(jì)處置時(shí)間等

D.持有待售的固定資產(chǎn)不計(jì)提折舊，按照賬面價(jià)值與公允價(jià)值減去處

置費(fèi)用后的凈額孰低進(jìn)行計(jì)量

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

某項(xiàng)資產(chǎn)或處置組被劃分為持有待售，不計(jì)提折舊，若后來不再滿足

持有待售的固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件，企業(yè)應(yīng)當(dāng)停止將其劃分為持有待

售。后續(xù)資產(chǎn)負(fù)債表日持有待售的固定資產(chǎn)公允價(jià)值減去出售費(fèi)用后

的凈額增加的，以前減記的金額應(yīng)當(dāng)予以恢復(fù)，并在劃分為持有待售

類別后確認(rèn)的資產(chǎn)減值損失金額內(nèi)轉(zhuǎn)回，轉(zhuǎn)回金額計(jì)入當(dāng)期損益。

ABCD四項(xiàng)均正確。

19.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部《關(guān)于推進(jìn)住房租賃資產(chǎn)證券

化相關(guān)工作的通知》，下列關(guān)于住房租賃資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展條件的

說法正確的有（）。

I.物業(yè)已建成并權(quán)屬清晰，工程建設(shè)質(zhì)量及安全標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求,

已按規(guī)定辦理住房租賃登記備案相關(guān)手續(xù)

H.物業(yè)正常運(yùn)營，且產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流

III.發(fā)起人（原始權(quán)益人）公司治理完善，并有持續(xù)經(jīng)營能力及較強(qiáng)

運(yùn)營管理能力，最近2年無重大違法違規(guī)行為

IV.優(yōu)先支持大中城市、雄安新區(qū)等國家政策重點(diǎn)支持區(qū)域，利用集

體建設(shè)用地建設(shè)租賃用住房試點(diǎn)城市的住房租賃項(xiàng)目及國家政策鼓

勵(lì)的其他租賃項(xiàng)目開展資產(chǎn)證券化

V.禁止住房租賃企業(yè)將閑置的商、業(yè)辦公用房等改建為租賃住房并開

展資產(chǎn)證券化融資

A.I、II、III

B.I、MV

c.i、m、N

D.IKIlkIV

E.11、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于推進(jìn)住房租賃資產(chǎn)證券化相關(guān)工作的通知》具體分析如下:

I、II、HI三項(xiàng)，發(fā)行住房租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

①物業(yè)已建成并權(quán)屬清晰，工程建設(shè)質(zhì)量及安全標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求，

已按規(guī)定辦理住房租賃登記備案相關(guān)手續(xù)：②物業(yè)正常運(yùn)營，且產(chǎn)生

持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流；③發(fā)起人（原始權(quán)益人）公司治理完善，具有

持續(xù)經(jīng)營能力及較強(qiáng)運(yùn)營管理能力，最近2年無重大違法違規(guī)行為。

IV項(xiàng)，該項(xiàng)屬于住房租賃資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的重點(diǎn)支持領(lǐng)域，并非住房

租賃資產(chǎn)證券化.業(yè)務(wù)的開展條件。

V項(xiàng)，鼓勵(lì)專業(yè)化、機(jī)構(gòu)化住房租賃企業(yè)開展資產(chǎn)證券化。支持住房

租賃企業(yè)依法依規(guī)將閑置的商業(yè)辦公用房等改建為租賃住房并開展

資產(chǎn)證券化融資。

20.根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問

題的通知》，對于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，如

果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限

售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的（）核定限售

股原值及合理稅費(fèi)。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通

知》（財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會(huì)2009年12月31日）第3

條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和

合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)

讓收入一（限售股原值+合理稅費(fèi)）、應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額X

20%o本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實(shí)際取得

的收入。限售股原值，是指限售股買入時(shí)的買入價(jià)及按照規(guī)定繳納的

有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、

過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售

股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限

售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

21.以下文件中，需要在申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)申

報(bào)，而在申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市時(shí)不予申報(bào)的有（）o

[2016年5月真題]

I.招股說明書摘要（申報(bào)稿）

II.發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

III.發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用的總體安排說明

IV.發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書出具的確認(rèn)意見

V.發(fā)行人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

A.I、II

B.n、m

c.in.iv

D.IV、v

E.in、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首

次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》（2014年修訂），首次公

開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要提交的文件包括招股說明書（申報(bào)

稿），發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見，發(fā)起

人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件，發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)

告以及發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用的總體安排說明等。根據(jù)《公開發(fā)行

證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)一一首次公開發(fā)行股票

并上市申請文件》（2006年修訂），申請首次公開發(fā)行股票并在主板

上市時(shí).，需要提交的文件包括招股說明書（申報(bào)稿）、招股說明書摘

要（申報(bào)稿）、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、

發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告等。

22.甲公司系深交所主板上市公司，擬于2015年10月申請配股，公

司合并報(bào)表2012年至2014年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為9000萬

元，母公司2012年至2014年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為7500萬

元，則甲公司以下利潤分配方案中符合配股條件的有（）o[2015年

9月真題]

I.2012?2014年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤900萬元

II.2012-2014年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤750萬元

III.2012?2014年以現(xiàn)金加股票方式累計(jì)分配利潤900萬元

IV.2012?2014年以現(xiàn)金加股票方式累計(jì)分配利潤750萬元

V.2012?2014年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤600萬元

A.I

B.I、III

C.11>Ill

D.IV、V

E.I、V

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開發(fā)

行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的

年均可分配利潤的30%o配股屬于公開發(fā)行，此處“可分配利潤”為

合并報(bào)表口徑數(shù)據(jù)，非母公司口徑。則甲公司2012?2014年以現(xiàn)金

方式累計(jì)分配利潤最少為：（9000:3）X30%=900（萬元）。

23.下列關(guān)于每股收益說法正確的是（）o[2014年12月真題]

A.基本每股收益是按照歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤，除以當(dāng)期實(shí)

際發(fā)行在外的普通股的加權(quán)平均數(shù)計(jì)算確定

B.同一控制下的合并，加權(quán)平均股數(shù)的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為通過股東大會(huì)決議

時(shí)

C.因債務(wù)轉(zhuǎn)資本而發(fā)行的普通股股數(shù)，加權(quán)平均股數(shù)的計(jì)算時(shí)點(diǎn)自購

買日開始

D.同一控制下的合并，向同一控制下的企業(yè)發(fā)行的股份，應(yīng)視同本期

期初存在，計(jì)算加權(quán)平均股份

【答案】：A|D

【解析】：

A項(xiàng)，基本每股收益只考慮當(dāng)期實(shí)際發(fā)行在外的普通股股份，按照歸

屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤除以當(dāng)期實(shí)際發(fā)行在外普通股的加權(quán)

平均數(shù)計(jì)算確定。BCD三項(xiàng)，新發(fā)行普通股股數(shù)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行合同的

具體條款，從應(yīng)收對價(jià)之日（一般為股票發(fā)行日）起計(jì)算確定。通常

包括下列情況：①為收取現(xiàn)金而發(fā)行的普通股股數(shù)，從應(yīng)收現(xiàn)金之日

起計(jì)算；②因債務(wù)轉(zhuǎn)資木而發(fā)行的普通股股數(shù)，從停計(jì)債務(wù)利息之日

或結(jié)算日起計(jì)算；③非同一控制下的企業(yè)合并，作為對價(jià)發(fā)行的普通

股股數(shù)，從購買日起計(jì)算：同一控制下的企業(yè)合并，作為對價(jià)發(fā)行的

普通股股數(shù)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入各列報(bào)期間普通股的加權(quán)平均數(shù)；④為收購非

現(xiàn)金資產(chǎn)而發(fā)行的普通股股數(shù)，從確認(rèn)收購之日起計(jì)算。

24.注冊會(huì)計(jì)師為企業(yè)內(nèi)部控制提供內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)，下列做法正

確的有（）o

I.甲公司于2018年5月申報(bào)IPO,注冊會(huì)計(jì)師在《內(nèi)部控制審計(jì)

報(bào)告》中說明“審計(jì)了甲公司2015年1月1日?2017年12月31日

的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性，我們認(rèn)為，甲公司按照《企業(yè)內(nèi)部控

制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)

部控制”

II.乙公司拒絕提供書面聲明，注冊會(huì)計(jì)師因此出具否定意見

III.注冊會(huì)計(jì)師認(rèn)為丙公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但

仍有一項(xiàng)或多項(xiàng)重大事項(xiàng)需要提請內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者注意的，

應(yīng)當(dāng)出具保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告

IV.注冊會(huì)計(jì)師認(rèn)為丁公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重要缺陷，以書

面形式與企業(yè)董事會(huì)和管理層溝通，提醒企業(yè)加以改進(jìn)，并在內(nèi)部控

制審計(jì)報(bào)告中增加非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重要缺陷描述段，對重要缺陷

的性質(zhì)及其對實(shí)現(xiàn)相關(guān)控制目標(biāo)影響進(jìn)行披露，提示內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)

告使用者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

V.注冊會(huì)計(jì)師關(guān)注到戊公司的當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào)，而內(nèi)部

控制在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)錯(cuò)報(bào)，表明內(nèi)部控制可能存在重大缺

陷

A.I、II、III、IV、V

B.IILIV、V

c.n、m、iv

D.N、v

E.V

【答案】：E

【解析】:

I項(xiàng)，內(nèi)部控制審計(jì)中，注冊會(huì)計(jì)師對特定基準(zhǔn)日內(nèi)部控制的有效性

發(fā)表意見，而不是對內(nèi)部控制在某個(gè)期間段內(nèi)每天的運(yùn)行情況發(fā)表審

計(jì)意見；n項(xiàng)，被審計(jì)單位管理層拒絕提供書面聲明，注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)

當(dāng)采取適當(dāng)措施，包括確定該事項(xiàng)對審計(jì)意見可能產(chǎn)生的影響，而不

是直接因此出具否定意見；in項(xiàng)，如果認(rèn)為內(nèi)部控制雖然不存在重大

缺陷，但仍有一項(xiàng)或多項(xiàng)重大事項(xiàng)需要提請內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者

注意，注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段予以說

明；IV項(xiàng)，針對非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，注冊會(huì)計(jì)師針對內(nèi)部控制審計(jì)

過程中注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷

而非重要缺陷），在內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中增加“非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制

重大缺陷描述段”予以披露；v項(xiàng)，重大缺陷是內(nèi)部控制中存在的、

可能導(dǎo)致不能及時(shí)防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)的一項(xiàng)

控制缺陷或多項(xiàng)控制缺陷的組合，內(nèi)部控制未能發(fā)現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)表明可

能存在重大缺陷。

25.甲公司發(fā)行面值為100元的優(yōu)先股100萬份，甲公司能自主決定

是否派發(fā)股息，當(dāng)期末未派發(fā)的股息不會(huì)累積到下一期。該優(yōu)先股有

一項(xiàng)強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款，該金融工具屬于（）。

A.金融負(fù)債

B.衍生金融工具

C.金融資產(chǎn)

D.權(quán)益工具

E.混合金融工具

【答案】：D

【解析】：

權(quán)益工具是金融工具中形成股權(quán)的一類工具，是指能證明擁有某個(gè)企

'也在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。比如，企業(yè)發(fā)行的

普通股，以及企業(yè)發(fā)行的、使持有者有權(quán)以固定價(jià)格購入固定數(shù)量本

企業(yè)普通股的認(rèn)股權(quán)證。

26.以下關(guān)于中小板上市公司內(nèi)部審計(jì)的說法正確的有（）。［2014年

6月真題］

A.內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)

告

B.內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每半年向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)計(jì)

劃的執(zhí)行情況

C.內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)

D.上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部

審計(jì)部門

【答案】：A|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015

年修訂）第8.7.11條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)

的審查程序，評價(jià)公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向董事會(huì)或者

其專門委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告。B項(xiàng)，第875條第4項(xiàng)

規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)之一是：至少每季度向董事會(huì)或

者其專門委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)

部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題等。C項(xiàng)，第8716條規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)部門

應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。D項(xiàng)，第8.7.1條

第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后6個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度,

并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)務(wù)

信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。

27.甲公司為上交所上市公司，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董

事的是（）o

A.陳某，其女婿在甲公司控股子公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理

B.王某，其弟弟擔(dān)任甲公司控股股東的監(jiān)事

C.劉某，在乙公司擔(dān)任監(jiān)事，乙公司持有甲公司3%的股份且為第五

大股東

D.李某，其兒子持有甲公司0.8%的股份且為第九大股東

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)（2001）

102號(hào)）第3條規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任

獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)

系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人段東及其直系親屬；

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

A項(xiàng)，陳某的女婿在甲公司的附屬企業(yè)（控股子公司）任職，因此陳

某不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

B項(xiàng)中控股股東不屬于上市公司的附屬企業(yè)。

C項(xiàng)，劉某在甲公司前五名股東單位任職，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

D項(xiàng)，李某的兒子是上市公司前十名股東中的自然人股東，李某不得

擔(dān)任獨(dú)立董事。

28.2015年9月，某中小企業(yè)板上市公司擬公開發(fā)行股票再融資，以

下構(gòu)成障礙的是（）o[2015年9月真題]

I.現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國

證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論

II.2013年10月，公司的高級(jí)管理人員技術(shù)總監(jiān)張某離職

III.2012年的審計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見，目前該影峋已

經(jīng)消除

IV.2014年10月，公司因某重大事項(xiàng)未披露對二級(jí)市場股價(jià)造成了

影響，被深圳證券交易所公開譴責(zé)

V.上市公司控股段東2015年5月公開承諾在2個(gè)月內(nèi)回購500萬

股，截止目前尚未履行完畢

A.I、II

B.IILMV

c.I、II、m、iv

D.n、in、iv、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，I項(xiàng)，監(jiān)事不在

列，不構(gòu)成障礙；IV項(xiàng)，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所

的公開譴責(zé)，構(gòu)成障礙；V項(xiàng)，上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人

最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，構(gòu)成障

礙。

II項(xiàng)，根據(jù)第7條第4項(xiàng)，高級(jí)管理人員張某離職不在最近12月內(nèi)，

不構(gòu)成障礙。

HI項(xiàng)，第8條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，其最近3年及

1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意

見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)

告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利

影響已經(jīng)消除。被出具保留意見構(gòu)成絕對障礙。

29.根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，下列不屬于關(guān)聯(lián)方的是（）。［2013年

6月真題］

A.同時(shí)受國資委控制的兩個(gè)企業(yè)，無其他控制、共同控制重大影響關(guān)

系

B.與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶

C.與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和

機(jī)構(gòu)

D.企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金

【答案】:A|B|C

【解析】：

A項(xiàng)，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)

聯(lián)方。BC兩項(xiàng)，僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)

方：①與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部

門和機(jī)構(gòu)；②與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客

戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商；③與該企業(yè)共同控制合營企

業(yè)的合營者。

30.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司擬發(fā)行股票，若認(rèn)購協(xié)議包

含業(yè)績承諾及補(bǔ)償特殊條款，根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答

（三）》，下列說法正確的有（）。

I.認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過

II.掛牌公司應(yīng)作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體

III.認(rèn)購協(xié)議不得強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派

IV.掛牌公司未來需融資時(shí)，新投資方與掛牌公司可以約定優(yōu)于本次

發(fā)行的條款

V.經(jīng)股東大會(huì)審議通過，發(fā)行認(rèn)購方派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決

策可享有一票否決權(quán)

A.I、IV

B.II、V

c.I、HI、IV

D.i、n、m、iv

E.i、H、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）》和《關(guān)于掛牌公司股

票發(fā)行有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》第17條規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行認(rèn)購協(xié)議

中存在特殊條款的，應(yīng)當(dāng)滿足以下監(jiān)管要求：

①認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過。

②認(rèn)購協(xié)議不存在以下情形：

a.掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體；（禁止）

b.限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價(jià)格或發(fā)行對象；

c.強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派，或不能進(jìn)行權(quán)益分派；

d.掛牌公司未來再融資時(shí)，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本

次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動(dòng)適用于本次發(fā)行認(rèn)購方；（禁止）

e.發(fā)行認(rèn)購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐

董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；（禁止）

f.不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款;

g.其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權(quán)益的特殊條款。

31.關(guān)于申請掛牌期間公司的信息披露，錯(cuò)誤的是（）。

A.在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司在此期間發(fā)生

的重大事件需履行信息披露義務(wù)

B.自提交掛牌申請之日起至股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函之前'公司在此期間

發(fā)生的重大事件需及時(shí)報(bào)告股轉(zhuǎn)公司

C.自提交掛牌申請之日至掛牌時(shí)止，公司在此期間發(fā)生的重大事件需

及時(shí)報(bào)告公司注冊地所屬證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

D.在股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司在此期間

發(fā)生的重大事件需履行信息披露義務(wù)

【答案】：C

【解析】：

《關(guān)于申請掛牌期間公司信息披露相關(guān)問題的通知》就公司申請掛牌

期間信息披露相關(guān)事宜通知如下：

①自提交掛牌申請之日起至我司出具同意掛牌函之前，公司在此期間

發(fā)生的所有重大事件均需及時(shí)報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部，對重大事件的判斷參

照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第

三章的規(guī)定。

②在我司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司已納入全國股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管，應(yīng)嚴(yán)格遵守《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；如

公司發(fā)生涉及申請掛牌條件的重大事件，應(yīng)及時(shí)報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部，并

根據(jù)具體情況對公開轉(zhuǎn)讓說明書等首次信息披露文件進(jìn)行更新調(diào)整。

③在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司應(yīng)繼續(xù)遵守

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有

關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)將需披露的有關(guān)事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告公

司業(yè)務(wù)部并同時(shí)告知掛牌業(yè)務(wù)部，由公司業(yè)務(wù)部統(tǒng)一指導(dǎo)信息披露工

作的開展。

.下列關(guān)于招股說明書摘要的編制和披露的說法，錯(cuò)誤的是（）

32o

A.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市無須編制招股說明書摘要

B.發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實(shí)際面對的特有風(fēng)險(xiǎn)，不必披露風(fēng)險(xiǎn)對

策和措施

C.申請文件受理后，發(fā)審委審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書摘要在

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露

D.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，

無須包含招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容

【答案】：C

【解析】：

C項(xiàng)錯(cuò)誤，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第

46條規(guī)定，申請文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)

將招股說明書（申報(bào)稿）在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（）預(yù)先

披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報(bào)稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披

露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股

說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

A項(xiàng)，第2條規(guī)定，申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并

上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書及其摘要,

作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）申請首次公

開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。而創(chuàng)業(yè)板無須編制招股

說明書摘要。

B項(xiàng)，第142條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實(shí)際面對的特有風(fēng)

險(xiǎn)，不必披露風(fēng)險(xiǎn)對策和措施。已在“重大事項(xiàng)提示”中披露的，不

必重復(fù)披露。

D項(xiàng)，根據(jù)第11條規(guī)定，招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有

關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)

容。

33.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票發(fā)行及配售的說法，正確的有（）。

I.首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行后總股本超過4億

股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%

II.首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低

于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%

III.網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有

期限并公開披露

IV.網(wǎng)下發(fā)行股票比例應(yīng)當(dāng)包含向戰(zhàn)略投資者配售部分

A.I、II、III

B.II.W

c.i、m

D.I、II.IV

E.i、n、iikiv

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條具體分析如

下：

I項(xiàng)，首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行后總股本超過4

億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。

II項(xiàng)，首次公開發(fā)行股票采用直接定價(jià)方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)

行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)和配售。

in項(xiàng)，網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持

有期限并公開披露。

IV項(xiàng)，安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部

分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

34.下列關(guān)于股份支付的說法正確的是（）o[2013年6月真題]

A.除可立即行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金

結(jié)算的股份支付在授予R均不做會(huì)計(jì)處理

B.對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)以股份支付所授予的股份權(quán)

益工具的公允價(jià)值計(jì)量

C.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負(fù)債的公允價(jià)值變動(dòng)應(yīng)計(jì)

入當(dāng)期損益

D.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)所有者權(quán)益

總額進(jìn)行調(diào)整

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會(huì)計(jì)處

理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會(huì)計(jì)處理（立即可行權(quán)的股份

支付除外）。B項(xiàng)，對于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份

支付所授予的權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個(gè)資

產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)為基礎(chǔ)，按照權(quán)

益工具在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或

當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。C項(xiàng)，以現(xiàn)金結(jié)算

的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，要對

負(fù)債的公允價(jià)值重新計(jì)量，其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益，借記或貸記“公允

價(jià)值變動(dòng)損益”科目，貸記或借記“應(yīng)付職工薪酬一一股份支付”科

目，在行權(quán)日根據(jù)實(shí)際行權(quán)的金額支付職工薪酬。D項(xiàng)，以權(quán)益結(jié)算

的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和

所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本

溢價(jià)，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積。

35.下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間的說法，正確的有（）。

I.首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

II.主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

III.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

IV.中小板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

V.