全部股權轉讓合同轉讓方（甲方）：1.[轉讓方1姓名/名稱]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[具體號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]法定代表人（如為法人）：[姓名]聯(lián)系方式：[電話號碼]電子郵箱：[郵箱地址]2.[轉讓方2姓名/名稱，如有多個轉讓方，依次列明]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[具體號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]法定代表人（如為法人）：[姓名]聯(lián)系方式：[電話號碼]電子郵箱：[郵箱地址]（以上轉讓方合稱為“甲方”，單獨稱為“甲方一方”）受讓方（乙方）：1.[受讓方1姓名/名稱]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[具體號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]法定代表人（如為法人）：[姓名]聯(lián)系方式：[電話號碼]電子郵箱：[郵箱地址]2.[受讓方2姓名/名稱，如有多個受讓方，依次列明]身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：[具體號碼]住所/注冊地址：[詳細地址]法定代表人（如為法人）：[姓名]聯(lián)系方式：[電話號碼]電子郵箱：[郵箱地址]（以上受讓方合稱為“乙方”，單獨稱為“乙方一方”）鑒于：1.甲方合法持有[目標公司全稱]（以下簡稱“目標公司”）100%的股權（以下簡稱“標的股權”）。其中，[轉讓方1姓名/名稱]持有[X]%，[轉讓方2姓名/名稱]持有[Y]%（以此類推，明確各轉讓方持股比例）。2.目標公司是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司（或股份有限公司），統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，注冊地址為[注冊地址]，法定代表人為[法定代表人姓名]。3.甲方同意按本合同約定的條件將其持有的標的股權全部轉讓給乙方，乙方同意按本合同約定的條件受讓該等標的股權。4.本次股權轉讓已獲得目標公司其他股東（如有，除轉讓方外）的書面同意或放棄優(yōu)先購買權的聲明（如適用），并已履行了必要的內(nèi)部決策程序（如甲方為法人或其他組織，已獲得其股東會/董事會等有權決策機構的批準）。甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條定義與釋義1.1標的股權：指甲方合計持有的目標公司100%的股權及其所附帶的全部股東權利和義務。1.2轉讓價款：指乙方為受讓標的股權而應向甲方支付的總金額。1.3交割日：指本合同約定的標的股權的工商變更登記完成之日，或雙方約定的其他交割標志日。1.4過渡期：指自本合同生效之日起至交割日止的期間。1.5適用法律：指中華人民共和國（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋以及其他具有法律效力的規(guī)范性文件。第二條標的股權2.1甲方同意將其合法持有的目標公司100%的股權（對應注冊資本人民幣[具體金額]萬元，已實繳[具體金額]萬元，未實繳[具體金額]萬元，未實繳部分的出資義務由[甲方/乙方]承擔，具體約定見本合同第X條）及其所附帶的全部股東權利和義務（包括但不限于所有權、分紅權、表決權、知情權、查閱權、剩余財產(chǎn)分配權等）按照本合同約定的條款和條件轉讓給乙方。2.2乙方同意按照本合同約定的條款和條件受讓上述標的股權。第三條轉讓價款及支付方式3.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，標的股權的轉讓總價款為人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。此價格是基于[雙方協(xié)商/評估報告編號：XXX]確定的。3.2支付方式：3.2.1第一期付款：本合同簽署生效后[X]個工作日內(nèi)，且乙方已收到甲方提交的本合同第四條第4.1款所列全部文件并審核無誤后，乙方向甲方支付轉讓價款的[X]%，即人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。此筆款項支付至甲方指定的如下共管賬戶（如無共管，則直接支付至甲方指定收款賬戶）：賬戶名稱：[共管賬戶名稱或甲方賬戶名稱]開戶銀行：[具體銀行名稱及支行]銀行賬號：[具體銀行賬號]3.2.2第二期付款：標的股權的工商變更登記申請材料已提交至工商行政管理部門并被正式受理（以收到《受理通知書》為準）后[X]個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付轉讓價款的[X]%，即人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。此筆款項支付至甲方指定的上述收款賬戶。3.2.3第三期付款（交割款）：交割日（即標的股權工商變更登記完成之日）起[X]個工作日內(nèi)，且乙方對目標公司的接管及過渡期審計（如有約定）無異議后，乙方向甲方支付剩余轉讓價款的[X]%，即人民幣[具體金額]萬元（大寫：人民幣[中文大寫金額]整）。此筆款項支付至甲方指定的上述收款賬戶。3.3甲方指定收款賬戶（如無共管賬戶，則為本合同唯一收款賬戶）：賬戶名稱：[甲方賬戶名稱，如為多個轉讓方，應明確各轉讓方收款金額及賬戶]開戶銀行：[具體銀行名稱及支行]銀行賬號：[具體銀行賬號]（若有多個轉讓方，應分別列明每個轉讓方的收款賬戶及對應的收款金額，并明確各轉讓方之間的款項分配責任）3.4甲方收到乙方支付的任何一筆款項后[X]個工作日內(nèi)，應向乙方出具等額的收款收據(jù)。3.5因支付轉讓價款所產(chǎn)生的銀行手續(xù)費等相關費用由[乙方/雙方各承擔一半]承擔。第四條陳述與保證4.1甲方的陳述與保證（共同及分別）：(1)甲方是標的股權的唯一合法所有人，對標的股權擁有完整、有效的所有權和處分權。(2)標的股權之上未設置任何抵押、質押、留置、查封、凍結或其他任何第三方權利或限制，也不存在任何未決訴訟、仲裁、行政處罰或可能對標的股權產(chǎn)生重大不利影響的潛在爭議。(3)甲方轉讓標的股權已獲得一切必要的授權和批準，包括但不限于甲方內(nèi)部有權決策機構（如股東會、董事會）的決議以及目標公司其他股東（如有）放棄優(yōu)先購買權的書面聲明或決議。(4)甲方已向乙方充分、真實、準確、完整地披露了與標的股權及目標公司相關的重要信息，不存在任何虛假陳述、重大遺漏或誤導性陳述。甲方已向乙方提供了截至本合同簽署日目標公司的最新營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會/董事會決議、最近三年經(jīng)審計的財務會計報告（或成立以來的財務會計報告）、重要合同、資產(chǎn)清單、負債清單、訴訟仲裁情況等文件資料的原件或加蓋公章的復印件。(5)目標公司是依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司（或股份有限公司），具有獨立法人資格，能夠獨立承擔民事責任。(6)目標公司自成立以來，一直遵守適用法律的規(guī)定，其經(jīng)營活動符合營業(yè)執(zhí)照核定的經(jīng)營范圍，不存在重大違法違規(guī)行為。(7)目標公司的注冊資本已按公司章程規(guī)定的期限和金額足額繳納（或：目標公司注冊資本[具體金額]萬元，已實繳[具體金額]萬元，未實繳[具體金額]萬元，甲方承諾在交割日前完成全部未實繳出資的繳納，或：未實繳部分由乙方按章程規(guī)定期限繳納，甲方對此不承擔任何責任，除非因甲方原因導致出資義務加速到期）。(8)截至本合同簽署日，目標公司不存在任何未披露的重大負債（包括或有負債）、擔保、訴訟、仲裁或行政處罰事項。(9)甲方保證其向乙方轉讓的標的股權，乙方受讓后將完整享有目標公司100%的股東權利，不受任何第三方的追索或主張。(10)在過渡期內(nèi)，甲方將：a)盡善良管理人的注意義務，勤勉盡責地管理目標公司的事務；b)維持目標公司的正常經(jīng)營，不進行任何可能對目標公司資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況或盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的行為；c)重大決策（如修改章程、增減注冊資本、合并分立、解散清算、重大投資、重大資產(chǎn)處置、對外擔保等）須事先獲得乙方書面同意；d)及時將可能對目標公司產(chǎn)生重大影響的事項書面通知乙方。(11)甲方將按照本合同約定，積極配合乙方辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)及目標公司交接手續(xù)。4.2乙方的陳述與保證：(1)乙方是依法設立或具有完全民事行為能力的自然人/法人/其他組織，具有簽署和履行本合同的合法主體資格和能力。(2)乙方簽署和履行本合同已獲得一切必要的授權和批準（如需）。(3)乙方擁有足夠的資金支付本合同項下的轉讓價款，并將按照本合同約定的期限和方式按時足額支付。(4)乙方受讓標的股權是基于其自身的獨立判斷，并已對標的股權及目標公司的狀況進行了充分的調(diào)查和了解，愿意承擔相應的投資風險。(5)乙方將按照本合同約定，及時支付轉讓價款，并積極配合辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)。(6)乙方承諾在受讓標的股權后，將依照法律和目標公司章程的規(guī)定行使股東權利、履行股東義務。第五條交割5.1交割條件：(1)本合同已生效；(2)乙方已按本合同約定支付完畢第一期和第二期轉讓價款（或根據(jù)付款安排約定的截至交割日應支付的款項）；(3)甲方已履行完畢本合同第四條第4.1款項下的主要陳述與保證，且未發(fā)生違反陳述與保證的情形；(4)標的股權的工商變更登記申請已獲工商行政管理部門核準并完成變更登記，目標公司已取得新的營業(yè)執(zhí)照。5.2交割日：指本合同第5.1款約定的全部交割條件滿足之日，或雙方書面確認的其他日期。5.3交割內(nèi)容：(1)標的股權的所有權自交割日起轉移給乙方，乙方成為目標公司的唯一股東，享有相應的股東權利并承擔相應的股東義務。(2)甲方應于交割日（或交割日后[X]個工作日內(nèi)）向乙方移交目標公司的全部控制權及相關資料，包括但不限于：a)目標公司的營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公章、財務專用章、合同專用章、法定代表人人名章等全部印章；b)目標公司的公司章程、股東會/董事會決議、股東名冊；c)目標公司的財務賬簿、會計憑證、銀行賬戶資料及印鑒、納稅資料；d)目標公司的資產(chǎn)清單及相關權屬證明文件（如房產(chǎn)證、土地證、車輛行駛證、設備購置合同及發(fā)票等）；e)目標公司的重要合同、協(xié)議原件；f)目標公司的知識產(chǎn)權證書、資質證書原件；g)其他與目標公司經(jīng)營管理相關的重要文件和資料。(3)雙方應簽署《資產(chǎn)及資料交接清單》，明確交接內(nèi)容、數(shù)量、狀態(tài)等，作為交割完成的依據(jù)。(4)甲方應協(xié)助乙方完成目標公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更登記手續(xù)（如需）。第六條稅費承擔6.1因履行本合同所產(chǎn)生的相關稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅（如涉及）、工商變更登記費等），由雙方依照中國法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。6.2若法律無明確規(guī)定，則由[甲方承擔/乙方承擔/雙方平均分擔]。具體如下：(1)甲方承擔：因轉讓標的股權所產(chǎn)生的[個人/企業(yè)]所得稅、[其他應由甲方承擔的稅費]。(2)乙方承擔：印花稅（受讓方部分）、工商變更登記費、[其他應由乙方承擔的稅費]。6.3任何一方如需另一方協(xié)助提供相關稅務證明文件，另一方應予以配合。第七條過渡期安排與損益歸屬7.1過渡期內(nèi)，目標公司產(chǎn)生的盈利由[乙方/甲方按原持股比例]享有；目標公司產(chǎn)生的虧損由[甲方承擔并向乙方或目標公司補償/乙方承擔]。7.2若因甲方違反本合同第四條第4.1款第(10)項的約定，導致目標公司產(chǎn)生額外損失或負債的，全部由甲方承擔，并賠償由此給乙方造成的一切損失。7.3乙方有權在過渡期內(nèi)對目標公司的經(jīng)營狀況進行合理監(jiān)督，甲方應予以配合。第八條違約責任8.1本合同任何一方違反本合同的任何約定，包括但不限于陳述與保證不真實、不履行付款義務、不履行配合變更登記義務、不履行交接義務等，均構成違約。8.2若乙方逾期支付轉讓價款，每逾期一日，應按逾期付款金額的萬分之[X]向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權單方解除本合同，乙方已支付的款項，甲方有權扣除違約金后退還剩余部分（或：乙方已支付的款項作為違約金不予退還），并有權要求乙方賠償其他損失。8.3若甲方未能按照本合同約定配合乙方辦理標的股權的工商變更登記手續(xù)，導致交割日逾期，每逾期一日，應按轉讓總價款的萬分之[X]向乙方支付違約金。逾期超過[X]日，或甲方明確表示不履行本合同，或因甲方原因導致標的股權無法過戶至乙方名下的，乙方有權單方解除本合同，甲方應立即退還乙方已支付的全部款項，并按轉讓總價款的[X]%向乙方支付違約金，同時賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、預期利益損失、律師費、訴訟費、保全費等）。8.4若甲方違反其在本合同第四條第4.1款中所作的陳述與保證，或向乙方提供虛假信息、隱瞞重要事實，導致乙方遭受損失的（包括但不限于目標公司資產(chǎn)減值、承擔了本不應承擔的債務或費用、被第三方索賠等），甲方應承擔全部賠償責任，賠償乙方因此遭受的全部損失（包括但不限于直接損失、預期利益損失、律師費、訴訟費、保全費等）。乙方亦有權選擇要求甲方繼續(xù)履行合同并承擔違約金，或解除合同并要求甲方承擔前述賠償責任。8.5若因甲方原因導致標的股權在交割后被第三方主張權利、查封、凍結或強制執(zhí)行，從而影響乙方行使股東權利或導致乙方損失的，甲方應承擔全部賠償責任。8.6本合同約定的違約責任不影響守約方根據(jù)法律規(guī)定或本合同其他約定可享有的其他權利。第九條不可抗力9.1“不可抗力”是指雙方在簽訂合同時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、政府行為、法律變化等。9.2若發(fā)生不可抗力事件，導致任何一方無法履行其在本合同項下的義務，受影響的一方應立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生后[X]日內(nèi)提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或終止本合同。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應盡力減少損失。第十條法律適用與爭議解決10.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權向[目標公司住所地/合同簽訂地/甲方住所地/乙方住所地]有管轄權的人民法院提起訴訟。（或選擇仲裁：任何一方均有權將爭議提交[某仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。）10.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本合同其他條款。第十一條通知與送達11.