2026年企業(yè)并購協(xié)議書甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國反壟斷法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，就甲乙雙方擬進(jìn)行的并購事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、并購標(biāo)的

1、甲方同意收購乙方持有的__________________公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為__________________，主要經(jīng)營范圍為__________________。

2、本次并購涉及的目標(biāo)公司資產(chǎn)包括但不限于：土地及房產(chǎn)（具體清單附后）、設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)等，具體以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

3、乙方保證其對(duì)目標(biāo)公司擁有合法、完整的股權(quán)，且目標(biāo)公司不存在未了結(jié)的重大法律糾紛、行政處罰或其他可能影響本次并購的實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)。

二、并購方式及對(duì)價(jià)

1、并購方式：甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得目標(biāo)公司100%股權(quán)。

2、并購對(duì)價(jià)：甲方同意向乙方支付人民幣_(tái)______萬元（大寫：__________________）作為收購目標(biāo)公司股權(quán)的對(duì)價(jià)，其中含稅金額為_______萬元，稅費(fèi)由_______方承擔(dān)。

3、支付方式：甲方應(yīng)于本合同生效之日起_______日內(nèi)，將首期對(duì)價(jià)_______萬元支付至乙方指定賬戶；剩余對(duì)價(jià)_______萬元在目標(biāo)公司完成工商變更登記后_______日內(nèi)支付完畢。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后提供等額合法票據(jù)。

三、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)確保具備本次并購所需的資金實(shí)力及合規(guī)資質(zhì)，并按時(shí)足額支付并購對(duì)價(jià)。

2、甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)文件及法律合規(guī)證明。

3、甲方應(yīng)配合完成并購相關(guān)的行政審批及工商變更手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

4、甲方應(yīng)保證并購行為不違反《反壟斷法》等相關(guān)規(guī)定，如因甲方原因引發(fā)監(jiān)管處罰，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，如因乙方原因?qū)е虏①徥?，乙方?yīng)退還已收取的對(duì)價(jià)并承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計(jì)、評(píng)估及工商變更等事宜，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

3、乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司員工安置方案符合《勞動(dòng)合同法》規(guī)定，如因乙方原因引發(fā)勞動(dòng)爭議，責(zé)任由乙方承擔(dān)。

4、乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件，并保證不存在侵權(quán)糾紛。

四、陳述與保證

雙方均保證本次合同簽署及履行過程中所作的任何陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何誤導(dǎo)性信息。如有虛假陳述導(dǎo)致對(duì)方遭受損失，責(zé)任方應(yīng)予以賠償。

五、交割安排

1、交割前提：目標(biāo)公司完成工商變更登記、銀行賬戶凍結(jié)解除、資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移等手續(xù)。

2、交割時(shí)間：本合同生效后_______日內(nèi)完成交割。

3、交割費(fèi)用：本次并購涉及的評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)等由_______方承擔(dān)。

六、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同約定，應(yīng)向守約方支付人民幣_(tái)______萬元（大寫：__________________）作為違約金；違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求賠償實(shí)際損失。

2、如因一方違約導(dǎo)致并購終止，違約方應(yīng)退還已支付的對(duì)價(jià)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

七、爭議解決

本合同履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交__________________仲裁委員會(huì)仲裁或甲方所在地人民法院訴訟解決。

八、其他事項(xiàng)

1、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

2、本合同附件包括但不限于：目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、股權(quán)證明、承諾函等，均為本合同不可分割部分。

甲方：乙方：

甲方代表（簽字）：乙方代表（簽字）：

日期：