保密協(xié)議書范本大全條款鑒于雙方（以下簡(jiǎn)稱“披露方”和“接收方”）在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就披露方向接收方披露特定保密信息事宜，達(dá)成如下協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方以其口頭、書面、電子或其他形式向接收方披露，或披露方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)被視為保密的所有技術(shù)信息、商業(yè)信息、運(yùn)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密，具體范圍見本協(xié)議第二條的規(guī)定。1.2技術(shù)信息包括但不限于專利、專利申請(qǐng)、技術(shù)秘密、設(shè)計(jì)圖紙、制造流程、配方、原型、軟件源代碼及目標(biāo)代碼、算法、數(shù)據(jù)庫(kù)信息等。1.3商業(yè)信息包括但不限于客戶名單、供應(yīng)商信息、價(jià)格體系、營(yíng)銷策略、市場(chǎng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計(jì)劃、內(nèi)部政策、管理流程等。1.4運(yùn)營(yíng)信息包括但不限于披露方的組織結(jié)構(gòu)、員工信息（以披露方內(nèi)部使用為目的且符合法律法規(guī)要求的信息）、內(nèi)部通訊等。1.5以下信息不屬于保密信息：(a)披露方在向接收方披露前已公開或已進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息；(b)接收方在獨(dú)立開發(fā)或從第三方合法獲得且未使用任何披露方保密信息的情況下所掌握的信息；(c)接收方根據(jù)適用法律法規(guī)或法院、政府機(jī)構(gòu)的要求有權(quán)披露或被強(qiáng)制披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方，披露方有權(quán)要求接收方尋求限制披露范圍或提供替代方案；(d)接收方已明確告知披露方不構(gòu)成保密信息的非保密信息。1.6除非本協(xié)議另有約定，術(shù)語“披露方”指[披露方公司全稱]，其任何關(guān)聯(lián)公司或?qū)嶓w；“接收方”指[接收方公司全稱或個(gè)人姓名]，其任何關(guān)聯(lián)公司或?qū)嶓w；“工作日”指雙方所在地區(qū)的周一至周五（法定節(jié)假日除外）。第二條保密信息的范圍2.1披露方同意根據(jù)本協(xié)議第一條約定的范圍，向接收方披露特定的保密信息。2.2接收方僅能將保密信息用于披露方明確約定或根據(jù)其性質(zhì)可推斷出的、與雙方合作項(xiàng)目或業(yè)務(wù)相關(guān)的特定目的，不得用于任何其他目的。第三條接收方的義務(wù)3.1接收方同意并承諾以不低于保護(hù)自身同類重要保密信息的謹(jǐn)慎程度，且無論如何不低于以下標(biāo)準(zhǔn)來保護(hù)所有保密信息：作為商業(yè)秘密對(duì)待，采取合理的物理、技術(shù)和管理措施防止保密信息的任何形式泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)的人訪問、使用或復(fù)制。3.2接收方應(yīng)嚴(yán)格限制接觸保密信息的范圍，僅將其提供給其內(nèi)部確有需要知悉該信息的、經(jīng)過授權(quán)的員工或代理人（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)人員”）。接收方應(yīng)確保所有授權(quán)人員均已簽署或被要求簽署與本協(xié)議條款一致的保密協(xié)議，并應(yīng)隨時(shí)告知披露方其授權(quán)人員名單及變更情況。接收方對(duì)授權(quán)人員的行為及其違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。3.3接收方不得為任何目的（包括但不限于商業(yè)目的、與披露方競(jìng)爭(zhēng)的目的、轉(zhuǎn)讓給第三方等）使用保密信息，不得基于保密信息進(jìn)行任何反向工程、反編譯或試圖推導(dǎo)其源代碼、結(jié)構(gòu)或算法，除非事先獲得披露方的書面同意。3.4接收方不得將任何保密信息向任何第三方披露、許可、轉(zhuǎn)讓或許可，但以下情況除外：(a)該第三方已書面同意遵守與其同等的保密義務(wù)，且接收方有合理理由相信該第三方會(huì)遵守；(b)接收方根據(jù)適用法律法規(guī)或法院、政府機(jī)構(gòu)的要求必須披露，接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知披露方。3.5接收方應(yīng)確保其所有員工、代理人、顧問及使用其設(shè)施的個(gè)人（統(tǒng)稱“相關(guān)方”）均遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，不得泄露、使用或允許他人使用或披露保密信息。第四條保密期限4.1本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)自保密信息公開披露之日起生效，并持續(xù)有效直至該保密信息：(a)因披露方單方書面通知接收方而終止；或(b)進(jìn)入公共領(lǐng)域（非因接收方違反本協(xié)議的行為導(dǎo)致）；或(c)已被接收方合法持有超過[例如：五（5）]年；以最先發(fā)生者為準(zhǔn)。4.2若保密信息構(gòu)成披露方的商業(yè)秘密，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，即使保密期限屆滿，接收方對(duì)該保密信息的保密義務(wù)仍然有效，直至該信息不再構(gòu)成商業(yè)秘密。第五條保密信息的返還或銷毀5.1當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，接收方必須在收到披露方要求之日起[例如：十五（15）]日內(nèi)，將所有包含保密信息的文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)（包括但不限于紙質(zhì)、電子、磁性介質(zhì)等形式）、筆記、摘要及其他任何載體，全部返還給披露方指定的地址：(a)本協(xié)議根據(jù)第四條第四款（b）項(xiàng)終止；(b)雙方合作項(xiàng)目/關(guān)系終止；(c)接收方不再需要該保密信息；(d)披露方書面要求返還。5.2如果披露方書面要求，接收方必須在收到要求之日起[例如：十五（15）]日內(nèi)，將其持有的所有保密信息及其任何形式的復(fù)制件、摘要或衍生作品徹底銷毀，并應(yīng)向披露方提供書面銷毀證明。接收方相關(guān)方也應(yīng)被要求遵守此項(xiàng)銷毀義務(wù)。第六條接收方權(quán)利的限制6.1接收方在此確認(rèn)，除本協(xié)議明確授予的權(quán)利外，接收方在本協(xié)議項(xiàng)下無任何權(quán)利、所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)，可言及、使用或復(fù)制任何保密信息，保密信息及其任何組成部分的所有權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利均完全、絕對(duì)地屬于披露方。6.2接收方僅依據(jù)本協(xié)議約定獲得使用披露方保密信息的許可，該許可僅為非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、不可許可第三方使用、非永久性的，并完全取決于披露方的意愿和本協(xié)議條款的遵守。6.3接收方不得將保密信息用于開發(fā)、創(chuàng)造、修改或改進(jìn)任何產(chǎn)品、工藝、服務(wù)或任何其他財(cái)產(chǎn)，除非事先獲得披露方的書面同意。第七條違約責(zé)任與救濟(jì)7.1若接收方違反或試圖違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何保密義務(wù)，應(yīng)被視為違約行為，并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。7.2接收方同意，因其違約行為給披露方造成的任何損失，包括但不限于直接損失、間接損失、利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)及其他合理開支，接收方應(yīng)予以賠償。披露方有權(quán)要求接收方承擔(dān)不超過其因接收方違約所遭受的直接損失（如有）的賠償責(zé)任。7.3披露方在遭受接收方違約行為時(shí)，有權(quán)采取一切必要的法律行動(dòng)來尋求救濟(jì)，包括但不限于尋求禁令救濟(jì)（臨時(shí)禁令、初步禁令、永久禁令）、損害賠償、銷毀令等，而接收方應(yīng)承擔(dān)披露方因此產(chǎn)生的一切費(fèi)用。第八條不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、疫情及其管制措施、政府行為等）而未能履行或部分未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[例如：五（5）]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。8.2若不可抗力影響持續(xù)超過[例如：三十（30）]日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。第九條法律適用與爭(zhēng)議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交[選擇一項(xiàng)：(a)[指定法院名稱]，通過訴訟解決；或(b)[指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱]，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。]。第十條協(xié)議的生效、變更與終止10.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（如適用）之日起生效。10.2對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需以書面形式經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（如適用）后，方為有效。10.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的終止不影響保密信息的保密性質(zhì)以及本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、法律適用與爭(zhēng)議解決等條款的效力。第十一條其他條款11.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。11.2可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。11.3通知：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以信函方式發(fā)送的，寄出后[例如：三（3）]日視為送達(dá)。11.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.5保密性：本協(xié)議的