技術(shù)研發(fā)檔案保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽署：甲方（披露方）：公司名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]注冊地址：[甲方公司注冊地址]聯(lián)系地址：[甲方公司聯(lián)系地址]聯(lián)系人：[甲方聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[甲方聯(lián)系人電話]電子郵箱：[甲方聯(lián)系人郵箱]乙方（接收方）：公司名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]注冊地址：[乙方公司注冊地址]聯(lián)系地址：[乙方公司聯(lián)系地址]聯(lián)系人：[乙方聯(lián)系人姓名]聯(lián)系電話：[乙方聯(lián)系人電話]電子郵箱：[乙方聯(lián)系人郵箱]鑒于甲方正在從事相關(guān)技術(shù)研發(fā)活動(dòng)，并掌握涉及商業(yè)秘密的技術(shù)研發(fā)檔案信息；乙方為配合甲方研發(fā)工作或基于甲方的授權(quán)，需要接觸、知悉或使用部分甲方擁有的保密信息；為保護(hù)甲方的保密信息不被泄露、濫用或不當(dāng)披露，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1保密信息：指由甲方擁有、控制或擁有權(quán)益的，在協(xié)議有效期內(nèi)未公開的，與甲方技術(shù)研發(fā)活動(dòng)直接相關(guān)的，具有商業(yè)價(jià)值并需保密的技術(shù)信息，包括但不限于：技術(shù)方案、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、原型樣品、測試數(shù)據(jù)與分析結(jié)果、技術(shù)文檔（包括規(guī)格說明、用戶手冊、維護(hù)手冊等）、源代碼、算法、源程序、數(shù)據(jù)庫、技術(shù)秘密、工藝流程、材料配方、客戶名單、供應(yīng)商信息、營銷策略、未公開的會(huì)議紀(jì)要、演示文稿、以及從上述信息中推導(dǎo)出的任何結(jié)論或數(shù)據(jù)等。無論保密信息以何種形式（書面、口頭、電子、圖形、樣品等）存在，只要其內(nèi)容符合前述描述，均屬保密信息。本協(xié)議中，“保密信息”一詞亦包括本協(xié)議項(xiàng)下乙方從甲方獲得的所有保密信息以及乙方在履行本協(xié)議過程中知悉的任何第三方向甲方披露的保密信息。1.2保密義務(wù)：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，為保護(hù)保密信息而應(yīng)承擔(dān)的保密責(zé)任和限制。1.3披露方：指本協(xié)議中的甲方。1.4接收方：指本協(xié)議中的乙方。1.5研發(fā)檔案：指與甲方技術(shù)研發(fā)活動(dòng)直接相關(guān)的所有記錄、資料和文件，是保密信息的重要載體，包括但不限于設(shè)計(jì)文檔、測試報(bào)告、會(huì)議記錄、工程圖紙、原型文件等。第二條保密信息的范圍2.1構(gòu)成保密信息的具體內(nèi)容如第一條第1.1款所述。2.2以下信息不屬于本協(xié)議所指的保密信息：(a)在本協(xié)議生效前已經(jīng)公開的信息；(b)接收方在獲得本協(xié)議保密信息之前已經(jīng)合法知曉的信息；(c)接收方從無保密義務(wù)的第三方合法獲得且未承擔(dān)保密義務(wù)的信息；(d)接收方獨(dú)立開發(fā)，未使用任何甲方的保密信息，且未經(jīng)甲方書面確認(rèn)的信息；(e)接收方根據(jù)法律法規(guī)、法院命令、政府要求等強(qiáng)制性規(guī)定必須披露的信息，但接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知甲方，并僅在法律要求的最小范圍內(nèi)進(jìn)行披露；(f)已進(jìn)入公共領(lǐng)域的保密信息。第三條乙方的保密義務(wù)3.1接收方同意并承諾，將以不低于保護(hù)自身同類重要保密信息的謹(jǐn)慎程度，且在任何情況下均采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，保護(hù)甲方提供的保密信息，防止其未經(jīng)授權(quán)的泄露、使用或披露。謹(jǐn)慎程度應(yīng)至少達(dá)到保護(hù)不公開的、具有競爭價(jià)值商業(yè)信息的標(biāo)準(zhǔn)。3.2接收方僅有權(quán)在為履行本協(xié)議之目的，且經(jīng)甲方事先書面同意（就本協(xié)議項(xiàng)下保密信息的特定使用目的而言），才能接觸、知悉和使用保密信息。接收方不得將保密信息用于任何其他目的，包括但不限于用于接收方自身或第三方的競爭性研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣、商業(yè)決策或任何其他與甲方利益相沖突或可能損害甲方利益的活動(dòng)。3.3接收方應(yīng)確保其所有接觸、知悉或使用保密信息的員工、顧問、代理人或雇員（以下簡稱“相關(guān)人員”）均已被告知本協(xié)議的保密義務(wù)，并同意遵守本協(xié)議的各項(xiàng)規(guī)定。接收方對相關(guān)人員的指示和管理負(fù)責(zé)，并應(yīng)采取必要措施確保相關(guān)人員僅在其工作職責(zé)所必需的范圍內(nèi)接觸保密信息，并簽署適當(dāng)?shù)谋Ｃ軈f(xié)議或受到同等嚴(yán)格的保密約束。3.4未經(jīng)甲方事先的書面同意，接收方不得以任何方式（書面、口頭、電子或其他形式）向任何第三方披露本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，但接收方因履行本協(xié)議需要向其關(guān)聯(lián)公司或母公司披露，且該關(guān)聯(lián)公司或母公司已簽署與本協(xié)議具有同等法律效力的保密協(xié)議的除外。在任何情況下，接收方都無權(quán)要求甲方對其披露保密信息給關(guān)聯(lián)公司或母公司承擔(dān)任何責(zé)任。3.5接收方應(yīng)將保密信息視為其自身的機(jī)密資料，不得將其用于為接收方自身或任何第三方撰寫報(bào)告、論文、專利申請或其他公開文件，除非該等信息已不再包含任何保密信息，或已獲得甲方的事先書面同意。3.6接收方應(yīng)確保其員工和相關(guān)人員在離職后將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并應(yīng)要求其員工和相關(guān)人員在離職時(shí)返還或銷毀其持有的所有保密信息及其載體。3.7接收方應(yīng)采取合理的措施，確保存儲(chǔ)保密信息的所有場所（包括物理場所和電子系統(tǒng)）安全，并限制對保密信息的訪問權(quán)限，僅授權(quán)必要的員工在必要時(shí)接觸。接收方應(yīng)采取合理措施保護(hù)其電子系統(tǒng)免受未經(jīng)授權(quán)的訪問、修改或破壞。3.8接收方在終止本協(xié)議或根據(jù)甲方要求時(shí)，或在接收方不再需要任何保密信息時(shí)，應(yīng)在收到甲方要求返還或銷毀通知后[例如：十五（15）]日內(nèi)，將甲方提供的所有保密信息（包括但不限于所有書面文件、電子文檔、數(shù)據(jù)備份、樣品、模型、以及包含保密信息的任何其他載體及其副本）返還給甲方，或按照甲方書面指示的方式銷毀，并應(yīng)向甲方提供書面銷毀證明。接收方返還或銷毀的信息范圍應(yīng)包括但不限于前述所有形式和載體的保密信息。第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)4.1甲方有權(quán)要求接收方遵守本協(xié)議項(xiàng)下的所有保密義務(wù)。4.2甲方有權(quán)在合理范圍內(nèi)審查接收方為履行本協(xié)議而進(jìn)行的與保密信息相關(guān)的活動(dòng)，但甲方的審查不得干擾接收方的正常業(yè)務(wù)運(yùn)營。4.3甲方應(yīng)確保其向接收方提供的保密信息是真實(shí)、準(zhǔn)確的，但甲方不對接收方因使用該信息而取得的任何商業(yè)利益或結(jié)果負(fù)責(zé)。4.4甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向接收方提供必要的保密信息，以支持接收方履行協(xié)議目的。第五條保密期限5.1本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)自接收方首次知悉保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至該保密信息根據(jù)本協(xié)議第二條第2.2款的規(guī)定完全進(jìn)入公共領(lǐng)域?yàn)橹埂?.2本協(xié)議本身自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效，并在雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢后[例如：五（5）]年內(nèi)持續(xù)有效。即使本協(xié)議終止，接收方在本協(xié)議第五條第1款下承擔(dān)的保密義務(wù)以及第三條約定的保密義務(wù)仍應(yīng)繼續(xù)有效。第六條信息的使用限制6.1接收方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[例如：二（2）]年內(nèi)（“競業(yè)限制期”），未經(jīng)甲方事先書面同意，不得利用在本協(xié)議下獲取的保密信息從事與披露方相同或類似的產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、營銷或提供咨詢服務(wù)，也不得直接或間接地參與、協(xié)助或雇傭任何曾與甲方從事同類業(yè)務(wù)的人員從事上述活動(dòng)。6.2接收方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[例如：二（2）]年內(nèi)，不得直接或間接地以任何方式（包括但不限于出售、許可、轉(zhuǎn)讓、合作開發(fā)等）將包含或基于甲方保密信息的技術(shù)、產(chǎn)品、工藝或任何權(quán)利或權(quán)益，提供給與甲方構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的任何實(shí)體。6.3接收方承諾，在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后，均不會(huì)因使用本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息而侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。第七條信息的返還或銷毀7.1如發(fā)生本協(xié)議第三條第3.8款所述情形，接收方必須按照該條款約定及時(shí)返還或銷毀保密信息。7.2在本協(xié)議終止時(shí)，接收方應(yīng)根據(jù)甲方要求，立即停止使用所有保密信息，并按照第三條第3.8款的規(guī)定處理保密信息。第八條違約責(zé)任8.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行第三條所述的保密義務(wù)，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)賠償因其違約行為給披露方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)以及其他相關(guān)費(fèi)用，以及因違約行為導(dǎo)致甲方商譽(yù)損失的賠償。若披露方因接收方的違約行為遭受行政處罰或第三方索賠，接收方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償披露方因此遭受的全部損失。8.2若接收方違反第六條關(guān)于使用限制的約定，構(gòu)成違約，接收方應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)向披露方支付違約金人民幣[具體金額或計(jì)算方式，例如：伍拾萬元整（￥500,000.00）或相當(dāng)于保密信息價(jià)值一定比例的金額]，該違約金不足以彌補(bǔ)披露方實(shí)際損失的，披露方有權(quán)要求接收方補(bǔ)足差額。8.3披露方有權(quán)就接收方的違約行為，尋求禁令救濟(jì)或其他衡平法上的救濟(jì)措施，以防止或減少披露方可能遭受的損害。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇以下一種方式：(a)甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；或(b)[指定仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)]，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。]第十條通知10.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或郵箱。10.2通知在專人遞送情況下視為送達(dá)當(dāng)日、掛號信發(fā)出后[例如：三日（3）]日、傳真發(fā)送成功后立即視為送達(dá)、電子郵件發(fā)出后[例如：三日（3）]日視為送達(dá)。發(fā)送至一方電子郵箱的通知，視為同時(shí)發(fā)送至該方所有授權(quán)代表。第十一條完整協(xié)議11.1本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。11.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。第十二條可分割性12.1若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效、非法或不可執(zhí)行不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。第十三條轉(zhuǎn)讓限制13.1未經(jīng)甲方事先書面明確同意，接收方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。第十四條可分割性（重申）14.1本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若其中任何條款被判定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。第十五條更新與修改15.1本協(xié)議的任何更新或修改，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件后方能生效。第十六條協(xié)議的終止16.1本協(xié)議可在以下情況下終止：(a)雙方協(xié)商一致終止；(b)一方嚴(yán)重違反本協(xié)議且在收到守約方要求糾正的合理期限內(nèi)未能糾正；(c)一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；(d)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，且該狀態(tài)持續(xù)超過[例如：三十（30）]日。16.2協(xié)議終止時(shí)，本協(xié)議的終止不影響保密義務(wù)的持續(xù)履行，以及本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任、法律適用與爭議解決、通知、可分割性、轉(zhuǎn)讓限制、知識產(chǎn)權(quán)、保密期限等條款的效力。第十七條知識產(chǎn)權(quán)17.1除本協(xié)議另有約定外，所有保密信息及其相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)均屬于甲方或其指定的第三方所有。接收方僅獲得根據(jù)本協(xié)議約定的有限使用許可，該許可不構(gòu)成任何所有權(quán)或權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，接收方不得聲稱擁有任何權(quán)利或利益。17.2接收方在使用保密信息過程中產(chǎn)生的任何新成果、改進(jìn)或衍生的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及雙方另行約定處理，但接收方在使用甲方保密信息的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的任何專利申請或登記文件，應(yīng)事先獲得甲方的書面同意，并可能需要將甲方列為專利申請人或共有申請人。第十八條不可抗力18.1若因地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政策變化、政府行為、疫情或其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況（“不可抗力”），導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違約。遇有不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。第十九條其他19.1本協(xié)議構(gòu)成雙方之間就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議，取代之前所有口頭或書面的討論和陳述。19.2若本