目錄

一、公司現(xiàn)狀分析

二、公司長期激勵(lì)機(jī)制的選擇——企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃

三、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例

四、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案

（一）企業(yè)有關(guān)員工持股資格

（二）企業(yè)有關(guān)員工持股總額和來源

（三）企業(yè)有關(guān)員工持股額度確定

（四）支付正式正式合約生效及資金來源

（五）持股法律主體

（六）持股的認(rèn)購程序

（七）預(yù)留股份及備用金

（A）股權(quán)分紅

（九）企業(yè)有關(guān)員工持股的管控管理管控

五、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的配套規(guī)章制度規(guī)章

一、公司現(xiàn)狀分析

YYY公司經(jīng)過多年發(fā)展，資產(chǎn)和業(yè)績得到較大增長，取得了令人

滿意的成績。然而，隨著國內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展，公司面臨的競爭

也日趨激烈，當(dāng)前，公司的發(fā)展至少受到乂下兩方面問題的制約：

（一）公司面臨人才流失的威脅。

公司經(jīng)過十年的發(fā)展，培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人

才，是公司發(fā)展不可或缺的人力資本。然而，公司搬遷至重慶后，經(jīng)

常面臨人才流失的威脅：重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身

發(fā)展需要，高薪獵取專業(yè)人才，公司成為重點(diǎn)目標(biāo)，以公司現(xiàn)有薪酬

待遇和激勵(lì)手段，很難保證人才不被挖走、流失。盡管公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)

人為留住人才耗費(fèi)了不少心力，但由于缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制和規(guī)章制

度規(guī)章保證，公司依然面臨人才流失的威脅，影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。

（三）公司缺乏有效的長期激勵(lì)機(jī)制，快速擴(kuò)張戰(zhàn)略受到制約。

盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)規(guī)章制度規(guī)章，但還是存

在國有企業(yè)普遍的激勵(lì)機(jī)制不活的問題。尤其是近來，國內(nèi)同行業(yè)的

很多企業(yè)都進(jìn)行了改制，企業(yè)職工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和企業(yè)有關(guān)員

工雙重身份，極大增強(qiáng)了企業(yè)有關(guān)員工的積極性和企業(yè)活力，企業(yè)在

市場競爭中由原來的被動(dòng)型變?yōu)橹鲃?dòng)型，效益提升明顯。與之相比，

公司在激勵(lì)機(jī)制、人力資源開發(fā)上已顯落后，甚至在市場競爭中已然

受到這幾家改制企業(yè)的沖擊。此外，為實(shí)現(xiàn)公司未來經(jīng)營目標(biāo)，公司

必須開展資本運(yùn)營，在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的收購，擴(kuò)張資產(chǎn)，吸納更

多的優(yōu)秀人才，而公司現(xiàn)有激勵(lì)機(jī)制明顯落后于部分目標(biāo)企業(yè)，在收

購后很難留住目標(biāo)企業(yè)核心人才，從而使收購效果大打折扣，進(jìn)而影

響公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

在當(dāng)前國有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢

下，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及激勵(lì)機(jī)制已難以適應(yīng)未來發(fā)展和市場競爭的需

要，面對那些已徹底改制、充滿活力的同行企業(yè)的競爭，公司必須盡

快探索建立一套科學(xué)有效的長期激勵(lì)機(jī)制。

二、公司長期激勵(lì)機(jī)制的選擇——企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃

由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性，人力資本在公司價(jià)值中占據(jù)著

重要地位。因此，我們探索建立長期激勵(lì)機(jī)制的核心目標(biāo)是：建立有

效的內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和企業(yè)有關(guān)員工隊(duì)

伍，充分發(fā)揮人力資本的潛在價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。比較當(dāng)今企

業(yè)實(shí)施的各種激勵(lì)機(jī)制，我們認(rèn)為，實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃應(yīng)是

YYY公司的戰(zhàn)略選攔。

一、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的涵義

企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃(EmployeeStockOwnership

Plans,ESOP)是指由公司內(nèi)部企業(yè)有關(guān)員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分

股份，并委托公司企業(yè)有關(guān)員工持股，管控管理管控機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管

控管理管控的產(chǎn)權(quán)組織形式。

企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃于20世紀(jì)50年代起源于美國，并在美國

許多企業(yè)取得了良好的效果，極大地促進(jìn)了企業(yè)管控管理管控結(jié)構(gòu)的

完善和經(jīng)濟(jì)效益的提高，被認(rèn)為是當(dāng)今企業(yè)最富有成效的長期激勵(lì)計(jì)

劃。

二、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)

1、投資人的特殊性

持股人或認(rèn)購者必須是本公司的企業(yè)有關(guān)員工。

2、投資正式正式合約生效的特殊性

企業(yè)有關(guān)員工所認(rèn)購的本公司股份在一定時(shí)間內(nèi)不能向其他機(jī)

構(gòu)或個(gè)人轉(zhuǎn)讓或交易。

3、股份來源的特殊性

企業(yè)有關(guān)員工可通過以下正式正式合約生效獲得股份：

(1)企業(yè)有關(guān)員工以現(xiàn)金認(rèn)購正式正式合約生效認(rèn)購公司股

份；

(2)企業(yè)有關(guān)員工通過持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購本公司股

份；

(3)公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為企業(yè)有關(guān)員工股份劃給企業(yè)

有關(guān)員工；

(4)公司獎(jiǎng)勵(lì)的紅股。

4、分配正式正式合約生效的特殊性

企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤分配的形式參與公司

利潤的分享。即以其相應(yīng)的管控管理管控機(jī)構(gòu)(如持股公司)名義享

受公司的利潤分配，再由其管控管理管控機(jī)構(gòu)按企業(yè)有關(guān)員工個(gè)人持

股份額進(jìn)行二次分配。

三、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的基本類型

在美國，企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的某本類型可從以下幾方面劃

分：

(一)從具體的操作上劃分

1、已運(yùn)用杠桿型(Leveraged)

該計(jì)劃通過借款來購買該公司的股票，而公司每年對企業(yè)有關(guān)員

工持股計(jì)劃的捐贈(zèng)，被用來支付貸款利息及償還本金部分。

2、可運(yùn)用杠桿型(Leveragable)

是指該計(jì)劃得到了借款的授權(quán)，但沒有被相關(guān)要求進(jìn)行借款，因

而沒有使用杠桿。

3、不可運(yùn)用杠桿型(NonLeveragable)

該計(jì)劃不允許借款，因此，本質(zhì)上是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，只不過

被相關(guān)要求主要投資于所在企業(yè)的股票。

(二)從資金來源上劃分

1、杠桿型(LeveragedESOP)

該計(jì)劃主要是利用借貸杠桿來實(shí)現(xiàn)。即由公司擔(dān)保，由企業(yè)有關(guān)

員工持股的專職管控管理管控機(jī)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃為

目的向銀行貸款。貸款用于購買公司股東手中的部分股份，購入的股

份由該管控管理管控機(jī)構(gòu)掌握，并利用分得的公司利潤及由公司其他

福利計(jì)劃轉(zhuǎn)來的資金歸還貸款本息。隨著貸款全部還清后，企業(yè)有關(guān)

員工擁有所購入的全部股份。

2、非杠桿型（NonLeveragedES0P）

該計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃捐贈(zèng)一定數(shù)額的公司股票或用

于購買公司股票的現(xiàn)金，或由企業(yè)有關(guān)員工利用自由資金購買股票。

（三）從功能上劃分

1、福利型

此類型的直接目的是為企業(yè)企業(yè)有關(guān)員工謀取福利，以吸引企業(yè)

有關(guān)員工，留住人才，增加企業(yè)對企業(yè)有關(guān)員工的凝聚力。

2、風(fēng)險(xiǎn)型

此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效

率。

風(fēng)險(xiǎn)型企業(yè)有關(guān)員工持股與福利型企業(yè)有關(guān)員工持股的區(qū)別在

于：企業(yè)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)型企業(yè)有關(guān)員工持股時(shí)，如果企業(yè)效率沒有變更修

改，企業(yè)有關(guān)員工就不能得到收益，只有企業(yè)效率增長，企業(yè)有關(guān)員

工才能得到收益；而福利型企業(yè)有關(guān)員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效率情況

下，給企業(yè)有關(guān)員工增加一定收益。

3、集資型

此類型的目的在于通過企業(yè)有關(guān)員工認(rèn)購股權(quán)，使企業(yè)獲得一時(shí)

急需的資金。

四、YYY公司企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)

以上我們介紹了企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的基本特點(diǎn)及類型，事實(shí)

上對于不同類型的企業(yè)，其設(shè)計(jì)企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的出發(fā)點(diǎn)也是

不盡相同的，應(yīng)因“企”制宜，進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì)。因此，我們?yōu)閅YY

公司設(shè)計(jì)的企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃是在充分考慮國內(nèi)政策環(huán)境，并結(jié)

合企業(yè)實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，量身訂做的一套企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃，

其主要特點(diǎn)概括如下：

（一）持股企業(yè)有關(guān)員工范圍的廣泛性與差異性并存

在企業(yè)的重大改革措施上，我們一貫立足于公平、穩(wěn)定，因此,

本企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃涉及的企業(yè)有關(guān)員工應(yīng)為YYY公司的全體

在冊企業(yè)有關(guān)員工，在自愿基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購股權(quán)，保證了持股計(jì)劃實(shí)

施的公平性；同時(shí)，也根據(jù)企業(yè)有關(guān)員工職務(wù)、能力、貢獻(xiàn)度的不同

而拉開差距，體現(xiàn)在授予不同層級企業(yè)有關(guān)員工認(rèn)購股權(quán)金額上的差

異。

（二）福利型與風(fēng)險(xiǎn)型并存

體現(xiàn)在對公司高管及經(jīng)營層持股計(jì)劃實(shí)施期間的業(yè)績考核，側(cè)重

點(diǎn)在提高企業(yè)的經(jīng)營效率，高管及經(jīng)營層將承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)和收益；

普通企業(yè)有關(guān)員工由于認(rèn)股金額有限，側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管控管理

管控、增加福利收入方面。

（三）現(xiàn)股與期股相結(jié)合

在股權(quán)的認(rèn)購上，采取先支付所購股權(quán)金額的50%,另50%延

期支付的正式正式合約生效，在時(shí)間上給予優(yōu)惠，通過支付正式正式

合約生效的靈活處理來激勵(lì)經(jīng)營層，融合了現(xiàn)股與期股的特點(diǎn)。

（四）充分體現(xiàn)對經(jīng)營層的考核、激勵(lì)、約束效果

在購股資金來源上，經(jīng)營層采取50%以自有資金支付，50%以

經(jīng)營業(yè)績考核獎(jiǎng)勵(lì)及股權(quán)分紅所形成的收入支付，經(jīng)營層未來的支付

能力與其管控管理管控的公司效益息息相關(guān)，具有很強(qiáng)的激勵(lì)與約束

效力。

（五）企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)管控管理管控靈活、有序

本計(jì)劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金，能滿足公司未來吸引人才、留住

人才的股權(quán)激勵(lì)需要，同時(shí)解決企業(yè)有關(guān)員工股份在內(nèi)部合理流通的

問題，從而使整套計(jì)劃安全、有效。

五、實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的意義

我們認(rèn)為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢下，YYY公司率先在

GGG集團(tuán)內(nèi)實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃意義重大：

（一）將構(gòu)建新的激勵(lì)機(jī)制和利益機(jī)制，成為規(guī)章制度規(guī)章創(chuàng)新

的典范。

公司實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃后，企業(yè)有關(guān)員工既是勞動(dòng)者，

又是所有者，雙重身份使他們具有了雙重收益權(quán)。企業(yè)有關(guān)員工不僅

可以按老分配，也可以參與按資分配，并且所持股權(quán)也在增值，因此,

企業(yè)有關(guān)員工的利益驅(qū)動(dòng)就直接表現(xiàn)為積極努力工作，使公司迅速發(fā)

展壯大，以獲取更多利益。企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃把企業(yè)有關(guān)員工現(xiàn)

階段利益同公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合起來，這樣既有現(xiàn)實(shí)利益驅(qū)動(dòng)，

又有長遠(yuǎn)利益的約束，使企業(yè)有關(guān)員工真正做到不計(jì)個(gè)人眼前利益、

共同致力于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，并使得作為最大股東的國有股權(quán)不斷壯

大，極可能為企業(yè)的管控管理管控提供一種新的模式。

（二）有利于經(jīng)理相關(guān)有關(guān)人員和公司形成利益共同體，進(jìn)一步

提高公司業(yè)績。

經(jīng)營層持股的結(jié)果是經(jīng)理相關(guān)有關(guān)人員的個(gè)體利益與公司利益

休戚相關(guān)，可以有效緩解“委托一一代理”矛盾。而且由于經(jīng)營者的

職位越高，其所持股權(quán)數(shù)額越大，其個(gè)人收益和風(fēng)險(xiǎn)也越大，相應(yīng)責(zé)

任心越強(qiáng)，這對經(jīng)營者既是動(dòng)力又是壓力，可以促使其更加盡心盡責(zé),

努力提高決策水平和管控管理管控水平，兼顧公司短期和長期目標(biāo)，

著力提高公司業(yè)績C

（三）有利于公司對人才的優(yōu)勝劣汰，穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。

經(jīng)營層和技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有關(guān)員工持股使公司建立起比

較完善的績效考評體系，在這種以經(jīng)營業(yè)績決定個(gè)人收益的評價(jià)體系

中，會(huì)形成適者生存的局面，保證了有才能和有貢獻(xiàn)的人才可以獲得

與其才能和付出相符合的報(bào)酬，因此，可以有效防止人才因企業(yè)回報(bào)

不對稱而流失的問題°同時(shí)，由于建立了有效的股權(quán)激勵(lì)規(guī)章制度規(guī)

章，能吸引優(yōu)秀人才加盟公司。

（四）有利于提高企業(yè)對企業(yè)有關(guān)員工的凝聚力，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)精神

和參與意思，形成健康積極的企業(yè)文化。

通過企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃，企業(yè)有關(guān)員工參與公司利潤分配,

不僅提高了企業(yè)有關(guān)員工個(gè)人收入，而且，通過持股能參與公司管控

管理管控，企業(yè)有關(guān)員工主人翁地位真正得以體現(xiàn)，將極大提高企業(yè)

有關(guān)員工對公司的認(rèn)同感和凝聚力，有助于形成健康積極的企業(yè)文

化。

（五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長。

實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的核心目標(biāo)在于通過建立長期有效

的激勵(lì)機(jī)制，激發(fā)公司經(jīng)營管控管理管控層和企業(yè)有關(guān)員工潛能，最

大限度提升公司業(yè)績，進(jìn)而增加股東權(quán)益，為公司股東創(chuàng)造財(cái)富。GGG

股份公司在出讓部分股權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且能繼續(xù)保持

控股地位，長期看，隨著公司經(jīng)營效率的提高，公司股東權(quán)益將得到

持續(xù)增長，控股股東資產(chǎn)將得到保值增值。

三、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃相關(guān)政策法規(guī)及案例

到目前為止，我國尚未出臺企業(yè)有關(guān)員工（含管控管理管控者）

持股方面的國家法律法規(guī)，純粹的企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃還不具備法

律依據(jù)，但從我國企業(yè)的實(shí)踐來看，不少國有企、事業(yè)單位（包括部

分上市公司）在改制過程中已經(jīng)實(shí)施了有中國特色的企業(yè)有關(guān)員工持

股計(jì)劃一一CESOP（以前的職工持股會(huì)等形式），這為我們的企業(yè)有關(guān)

員工持股計(jì)劃提供了一定的借鑒。

一、實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃涉及的相關(guān)政策法規(guī)

1、《中華人民共和國公司法》

是企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃操作的主要法律依據(jù)。

2、《中華人民共和國證券法》

主要涉及上市公司信息披露部分。

3、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管控管理管控暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)

管控管理管控暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》、《企

業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管控管理管控暫行辦法》、《國有資產(chǎn)評估管控管理

管控辦法》

主要適用于國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，對上市公司處理董事會(huì)授

權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用，但上述法規(guī)中的某些規(guī)定，國有控股

上市公司的經(jīng)營者可能會(huì)參照執(zhí)行。

4、《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管控管理管控辦法》、

《貸款通則》

適用于采用信托正式正式合約生效操作企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的

情形。

5、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》

適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額50%以上的交易。

6、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則相關(guān)要求的信息披露事

項(xiàng)。

7、《GGGXXXX章程》

是本次企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程

規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。

二、YYY實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的主要依據(jù)

在透析國內(nèi)政策環(huán)境后，我們認(rèn)為，YYY實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股

計(jì)劃的主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為《公司法》、《GGGXXXX章程》、《上海交

易所股票上市規(guī)則》、《公司登記管控管理管控條例》等相關(guān)規(guī)定，而

不是《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管控管理管控暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管

控管理管控暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》等國有

企業(yè)管控管理管控的規(guī)定。因此，盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能

會(huì)涉及到國有資產(chǎn)保值增值的問題，但由于該比交易金額小、價(jià)格公

允，并不會(huì)造成國有資產(chǎn)流失的問題，也不需要到國資機(jī)構(gòu)部門機(jī)構(gòu)

報(bào)批，只需在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施即可。

四、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案

一、企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則

（一）參與原則

公司設(shè)定企業(yè)有關(guān)員工持股應(yīng)盡量給予每個(gè)合格企業(yè)有關(guān)員工

參與機(jī)會(huì)，企業(yè)有關(guān)員工持股面越廣，激勵(lì)作用越明顯；并且，企業(yè)

有關(guān)員工持股面廣也有利于避免持股企業(yè)有關(guān)員工與非持股企叱有

關(guān)員工之間的群體對立。所以，公司應(yīng)鼓勵(lì)企業(yè)有關(guān)員工廣泛參與持

股和經(jīng)營管控管理管控。

（二）有限原則

單個(gè)企業(yè)有關(guān)員工持股份額過高.易導(dǎo)致收入的過分懸殊.也會(huì)

導(dǎo)致廣大企業(yè)有關(guān)員工的不滿情緒，因此，公司應(yīng)限制企業(yè)有關(guān)員工

持股的最高、最低限額，對企業(yè)有關(guān)員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制。

（三）共享原則

企業(yè)有關(guān)員工向公司投資要堅(jiān)持和其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享

的原則，不得隨意抽回。

（四）自愿原則

在企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的推行當(dāng)中，必須堅(jiān)持企業(yè)有關(guān)員工自

愿認(rèn)購股權(quán)的原則，公司不得以任何形式強(qiáng)迫企業(yè)有關(guān)員工入股。

（五）“三公”原則

企業(yè)有關(guān)員工持股的管控管理管控的管控管理管控機(jī)構(gòu)在設(shè)立、

管控管理管控、運(yùn)作的整個(gè)過程中，特別是向企業(yè)有關(guān)員工進(jìn)行認(rèn)購

收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅(jiān)持公開、公平、公正的原則。

（六）有償原則

企業(yè)有關(guān)員工持股價(jià)格要與市價(jià)接軌，既要避免過度溢價(jià)消弱

激勵(lì)效果，也要避免過度折價(jià)造成資產(chǎn)流失，同時(shí)按照同股同利的原

則，按時(shí)將紅利分發(fā)到企業(yè)有關(guān)員工手中。

二、企業(yè)有關(guān)員工持股資格

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，本次企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃只限

于以下相關(guān)有關(guān)人員參加：（預(yù)計(jì)120人左右）

1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動(dòng)工資冊上

列名的正式企業(yè)有關(guān)員工；

2、公司內(nèi)部董事（指在.本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)

的）、監(jiān)事、經(jīng)理；

3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動(dòng)人事關(guān)

系仍在本公司的外派相關(guān)有關(guān)人員。

下列相關(guān)有關(guān)人員不得參與公司企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃：

1、根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股權(quán)的其他相關(guān)

有關(guān)人員；

2、公司以外法人股東單位的企業(yè)有關(guān)員工；

3、公司外的黨政機(jī)關(guān)干部、社會(huì)公眾人士

三、企業(yè)有關(guān)員工持股總額和來源

根據(jù)YYY公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司企業(yè)有關(guān)員工實(shí)際

支付能力及激勵(lì)效果，擬確定本次企業(yè)有關(guān)員工持股總額和來源如

下：

（一）企業(yè)有關(guān)員工持股總額

擬受讓GGGXXXX持有的YYY公司股權(quán)中的30%,按交易日經(jīng)審

計(jì)的帳面凈資產(chǎn)價(jià)值3000萬元（假定）計(jì)算，持股總額約900萬元。

（二）持股來源

GGGXXXX持有的YYY公司股權(quán)87.52%中占公司股權(quán)30%的部

分為企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的股權(quán)來源。GG2公司持有的YYY公司

12.48%的股權(quán)由GGGXXXX另行協(xié)商受讓。（這樣考慮的主要原因在于

能確保支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給股份公司，以換取另外50%價(jià)款

的延期支付）

四、企業(yè)有關(guān)員工持股額度確定

根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原

則和企業(yè)有關(guān)員工實(shí)際支付能力的情況，初步確定各層次企業(yè)有關(guān)員

工持股額確定如下：

（一）股權(quán)認(rèn)購比例分配

在認(rèn)購的30%股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購其中的10%；公司中層

干部及技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有關(guān)員工、普通企業(yè)有關(guān)員工擬認(rèn)購其

中的20%（其中5%的預(yù)留股份）。

（二）按首期認(rèn)購比例確定

假定首期認(rèn)購受讓股權(quán)的50%即股權(quán)總額的15%,則價(jià)款共450

萬元，計(jì)劃分配比例如下：

高管層認(rèn)購總股權(quán)的5%約150萬元（同時(shí)對應(yīng)未來三年認(rèn)購另

外5%）；

中層干部及技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有關(guān)員工、普通企業(yè)有關(guān)員工

認(rèn)購總股權(quán)的10%約300萬元（假定中層干部及技術(shù)有關(guān)員工骨干

企業(yè)有關(guān)員工認(rèn)購其中的5%）。

（三）按具體認(rèn)購金額確定：

普通企業(yè)有關(guān)員工：1萬一一3萬

中層干部及技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有關(guān)員工：3一一10萬

副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師10一一20萬

總經(jīng)理：20——40

也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。

五、支付正式正式合約生效及資金來源

（一）支付正式正式合約生效

本次企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃中認(rèn)股資金擬采取以下正式正式合

約生效支付：

在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個(gè)月內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額50%

的價(jià)款，即約450萬元；剩余50%的價(jià)款按既定價(jià)格采取延期支付

的正式正式合約生效在三年內(nèi)付清。

（二）購股資金來源

1、首期購股資金來源

公司企業(yè)有關(guān)員工（全體企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃參與者）首期認(rèn)

購股權(quán)所需資金一律由企業(yè)有關(guān)員工以自有資金支付。

2、延期支付資金來源

根據(jù)企業(yè)有關(guān)員工層次及確定的股權(quán)分配比例，分以下幾種資

金來源：

公司高管層資金來源：

（1）股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購買5%股權(quán)的同時(shí)約

定在三年內(nèi)必須購買另外5%的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股

權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購5%的股權(quán)后取得10%的股權(quán)的

分紅權(quán)。以此收益作為延期支付資金來源之一。

（2）績效考核超額獎(jiǎng)金。公司實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的目

的在于提高公司效益，相應(yīng)制定切實(shí)可行的高管層績效考核辦法，以

此激勵(lì)、約束高管層。對超過年度計(jì)劃的部分，公司給予超額獎(jiǎng)金，

以此彌補(bǔ)購股款項(xiàng)C

（3）正常工作報(bào)酬積累。

公司中層干部、技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有關(guān)員工及普通企業(yè)有關(guān)

員工：

（1）股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有

關(guān)員工在首期購買5%股權(quán)（假定）的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購買另

外5%股權(quán)的，則由此取得其所購股權(quán)按1：1對應(yīng)的那部分股權(quán)的

分紅權(quán)；若沒有約定購買另外部分股權(quán)，則只能享受其實(shí)際認(rèn)購股權(quán)

所取得的收益權(quán)。

（2）績效考核超額獎(jiǎng)金。公司高管在實(shí)施績效考核的同時(shí)，也

制定相應(yīng)的對中層及技術(shù)有關(guān)員工骨干企業(yè)有關(guān)員工的考核辦法，并

給予相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)。

（3）正常工作報(bào)酬積累。

（4）新增企業(yè)有關(guān)員工認(rèn)購股權(quán)繳納資金。

3、預(yù)留股份的所需款項(xiàng)的支付

我們在企業(yè)有關(guān)員工持有的30%股權(quán)中擬設(shè)定5%的預(yù)留股

份，用于激勵(lì)公司優(yōu)秀人才及新進(jìn)人才，在未來的三年延期支付計(jì)劃

中，購置該部分股權(quán)的款項(xiàng)主要來源于：一該部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)

收益；二新增人才及選拔人才購股繳款。

六、持股法律主體

企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的持股主體在法律上只有兩種形式：一是

自然人股東，二是法人股東。按目前的政策法律環(huán)境，無論采取哪種

形式實(shí)現(xiàn)企業(yè)有關(guān)員工持股，都存在一些法律障礙（即股東登記人數(shù)

的限制）。我們在此簡單比較兩種持股法律主體后，作出選擇。

（一）自然人直接持股

即GGGXXXX將30%的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給YYY公司推舉的若干個(gè)企

業(yè)有關(guān)員工股東代表（最多不超過47個(gè)），股權(quán)交易主體為法人與自

然人。

此正式正式合約生效的優(yōu)點(diǎn)在于：企業(yè)有關(guān)員工持股管控管理管

控運(yùn)行成本較低，減少了設(shè)立持股法人的雙重納稅及運(yùn)行成本。

此正式正式合約生效的缺點(diǎn)在于：1、上市公司與自然人簽署股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很難采取延期支付正式正式合約生效；2、自然人股東（名

義股東）若與實(shí)際股東發(fā)生股權(quán)糾紛，可能會(huì)波及上市公司，造成不

良影響。

（二）公司法人持股（投資公司）

即由YYY公司企業(yè)有關(guān)員工出資組建一家投資公司（可不受對外

投資不超過凈資產(chǎn)50%的限制），受讓GGG股份公司持有的YYY30%

的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)有關(guān)員工間接持股。

此正式正式合約生效的優(yōu)點(diǎn)在于：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進(jìn)行,

方便操作，容易實(shí)現(xiàn)延期支付；2、專設(shè)的投資公司便于管控管理管

控公司企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)，即使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在另外一個(gè)法人實(shí)

體內(nèi)解決，不會(huì)波及上市公司；3、投資公司運(yùn)作空間大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓

價(jià)款支付更有保障。

此正式正式合約生效的缺點(diǎn)在于：1、設(shè)立投資公司存在一定難

度；2、運(yùn)行成本高，存在雙重納稅問題。

（三）兩種持股形式的比較

無論是自然人持股還是法人持股，都規(guī)避不了企業(yè)有關(guān)員工委托

代理人名義持股的問題，而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。但是,

我們比較分析眾多進(jìn)行過企業(yè)有關(guān)員工持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公

司企業(yè)有關(guān)員工持股還是通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實(shí)現(xiàn)

的，這也說明通過法人形式實(shí)現(xiàn)企業(yè)有關(guān)員工持股可能更規(guī)范、更容

易操作。

因此，我們主張?jiān)O(shè)立投資公司來實(shí)現(xiàn)YYY企業(yè)有關(guān)員工對公司的

間接持股?；窘Y(jié)構(gòu)如下：

GGGYYY有限公司

七、持股的認(rèn)購程序

擬按以下程序辦理企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的認(rèn)購程序：

（一）企業(yè)有關(guān)員工申請認(rèn)股

企業(yè)有關(guān)員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定，計(jì)算各自的持股額度，向公

司管控管理管控機(jī)構(gòu)部門機(jī)構(gòu)提出個(gè)人持股申請。填寫《企業(yè)有關(guān)員

工持股申請表》（待制作）。

（二）審查持股資格

公司指定管控管理管控機(jī)構(gòu)部門機(jī)構(gòu)審查該企業(yè)有關(guān)員工持股

資格，確定其持股額度，并張榜公布。

（三）交付認(rèn)股資金，簽署《委托代理協(xié)議》、《認(rèn)股協(xié)議》或《認(rèn)

股章程》（待制作）c

（四）成立投資公司，管控管理管控企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)憑證

企業(yè)有關(guān)員工繳款后，隨即成立投資公司，由投資公司向企業(yè)有

關(guān)員工簽發(fā)內(nèi)部企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)憑證，由企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)管控管

理管控機(jī)構(gòu)統(tǒng)一集中管控管理管控。

（五）企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)管控管理管控機(jī)構(gòu)向企業(yè)有關(guān)員工發(fā)放

出資證明，作為核查持股企業(yè)有關(guān)員工出資金額、據(jù)以享受和承擔(dān)義

務(wù)的書面憑證。出資證明記載企業(yè)有關(guān)員工基本情況及股權(quán)變動(dòng)、紅

利支取記錄等事項(xiàng)c出資證明另訂。

（六）建立企業(yè)有關(guān)員工持股名冊

企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)管控管理管控機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立企業(yè)有關(guān)員工持

股名冊，作為企業(yè)有關(guān)員工股權(quán)管控管理管控機(jī)構(gòu)管控管理管控內(nèi)部

企業(yè)有關(guān)員工股的依據(jù)。

八、預(yù)留股份及備用金

為使企業(yè)有關(guān)員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動(dòng)性，本計(jì)劃

擬在企業(yè)有關(guān)員工持有的30%股權(quán)中設(shè)置5%的預(yù)留股份帳戶，同時(shí)

設(shè)立備用金帳戶，以備回購股權(quán)、新相關(guān)有關(guān)人員進(jìn)入購買、獎(jiǎng)勵(lì)紅

股等。

（一）預(yù)留股份

1、預(yù)留股份的形成

公司在受讓30%股權(quán)后，其中15%的未本相關(guān)本次項(xiàng)目聯(lián)系相

關(guān)公司正式正式合約生效方法或本相關(guān)本次項(xiàng)目聯(lián)系相關(guān)公司正式

正式合約生效方法或蓋章或簽字或蓋章股權(quán)形成的分紅收益，5%由

高管享有，另10%轉(zhuǎn)作購置預(yù)留股份的初始資金，三年內(nèi)累積達(dá)到

購股價(jià)款時(shí)，不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金，以后5%預(yù)留股份的紅利收入轉(zhuǎn)

作備用金；當(dāng)三年累計(jì)分紅收益仍難以支付5%預(yù)留股份價(jià)款時(shí)，按

到期實(shí)際能夠支付的比例確定為預(yù)留股份二匕例，其余股權(quán)由公司企業(yè)

有關(guān)員工自愿認(rèn)購°

2、新增企業(yè)有關(guān)員工認(rèn)購預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定，段價(jià)

按上年末公司帳面凈資產(chǎn)價(jià)值折算。

3、當(dāng)企業(yè)有關(guān)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有公司股權(quán)，其所持

股權(quán)由公司股權(quán)管控管理管控機(jī)構(gòu)部門機(jī)構(gòu)運(yùn)用備用金帳戶回購，轉(zhuǎn)

作預(yù)留股份。脫離公司是指企業(yè)有關(guān)員工調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、

被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

4、企業(yè)有關(guān)員工股份的回購

企業(yè)有關(guān)員工脫離公司，其股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，公

司應(yīng)退還個(gè)人股款，股價(jià)按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。

企業(yè)有關(guān)員工死亡時(shí)，由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回

購該企業(yè)有關(guān)員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還企業(yè)有關(guān)員工

合法繼承人。

5、經(jīng)營層股份的回購

經(jīng)營層股份的回購須經(jīng)公司股東大會(huì)司意；

經(jīng)營者離開本公司，經(jīng)離任審計(jì)后，由公司股權(quán)管控管理管控機(jī)

構(gòu)部門機(jī)構(gòu)按審計(jì)后的帳面凈資產(chǎn)值折算回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，

股款退還本人。

（二）備用金

備用金是公司為部設(shè)立的用于購買內(nèi)部企業(yè)有關(guān)員工預(yù)留股份

或回購脫離公司的企業(yè)有關(guān)員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。

1、備用金的形成

預(yù)留股份的分紅；新增企業(yè)有關(guān)員工認(rèn)購股權(quán)繳納的資金。

2、備用金的用途

購買預(yù)留股份；回購脫離公司企業(yè)有關(guān)員工所持股權(quán)。

3、備用金必須?？顚Ｓ茫晒矩?cái)務(wù)部設(shè)立專門帳戶和相關(guān)相

關(guān)本次項(xiàng)目核算，資金的日常支出由公司股權(quán)管控管理管控相關(guān)相關(guān)

本次項(xiàng)目人審批，重大支出經(jīng)持股企業(yè)有關(guān)員工討論決定，并每年向

持股企業(yè)有關(guān)員工公布收支情況。

九、股權(quán)分紅

公司按《公司法》進(jìn)行利潤分配，由董事會(huì)規(guī)章制度規(guī)章辦法，

股東大會(huì)審議通過，原則上每年進(jìn)行利潤分配，現(xiàn)金分紅比例不低于

可分配利潤的60%。公司在實(shí)施企業(yè)有關(guān)員工持股計(jì)劃的三年延期

支付期內(nèi)的股權(quán)分紅擬作如下安排：

（一）高管層所持股權(quán)分紅。

公司高管層在首期購買5%股權(quán)的同時(shí)約定在三年內(nèi)必須購買另

外5%的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高

管層首期認(rèn)購5%的股權(quán)后取得10%的股權(quán)的分紅權(quán)。若高管層在三

年內(nèi)沒有認(rèn)購另外5%的股權(quán)，則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確權(quán)

5%股權(quán)的累計(jì)分紅收入。

（二）預(yù)留股份的分紅

公司另外10%缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益，在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作

5%預(yù)留股份的備用金。

（三）已確權(quán)的15%的股權(quán)分紅，按其持有者實(shí)際比例分配。

（四）公司企業(yè)有關(guān)員工所持股權(quán)分紅收益，采取的是二次分配

形式，即由YYY公司將30%的股權(quán)分紅交付給投資公司，再由投資

公司按企業(yè)有關(guān)員工的具體持股比例進(jìn)行再分配。

十、企業(yè)有關(guān)員工持股的管控管理管控

（一）企業(yè)有關(guān)員工持股的管控管理管控機(jī)構(gòu)

公司企業(yè)有關(guān)員工所持股