保密協(xié)議（2025年云計算版）甲乙雙方（以下簡稱“透露方”和“接收方”）本著平等互利、誠實信用的原則，就保護透露方向接收方披露的保密信息事宜，達成如下協(xié)議：第一條定義與解釋1.1保密信息是指透露方以書面、口頭、電子或其他形式向接收方披露的，標明為“機密”、“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應被合理理解為保密的所有信息，包括但不限于：(a)技術(shù)信息：產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計、制造、測試、運營過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)、報告、圖紙、規(guī)格、公式、算法、軟件源代碼、目標代碼、配置數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密等；(b)商業(yè)信息：財務數(shù)據(jù)、成本、定價策略、客戶名單、供應商信息、營銷計劃、業(yè)務策略、內(nèi)部預測、未公開的審計報告等；(c)云計算特定保密信息：云計算服務架構(gòu)設(shè)計、配置細節(jié)、網(wǎng)絡拓撲、安全策略（如身份驗證、訪問控制、加密方法）、云服務提供商的選擇標準、合同條款（非公開部分）、服務水平協(xié)議（SLA）的關(guān)鍵指標、上傳至云平臺的數(shù)據(jù)模板、數(shù)據(jù)處理流程、數(shù)據(jù)遷移方案、云環(huán)境下的訪問日志、監(jiān)控數(shù)據(jù)、與云安全相關(guān)的工具、技術(shù)或服務的設(shè)計和配置、關(guān)于數(shù)據(jù)駐留、傳輸加密的具體措施和合規(guī)性證明、涉及云環(huán)境的漏洞評估報告、安全審計結(jié)果等；(d)其他：透露方其他未公開的、具有商業(yè)價值的信息。1.2以下信息不屬于保密信息：(a)披露時已為公眾所知或之后通過無需違反本協(xié)議義務即能獲得的方式為公眾所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知曉且無保密義務的信息；(c)接收方從無保密義務的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨立開發(fā)或通過合法途徑獲得，且無保密義務的信息；(e)根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、監(jiān)管機構(gòu)的要求或命令，接收方有義務披露的信息，但接收方應在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知透露方。1.3接收方是指根據(jù)本協(xié)議有權(quán)接收保密信息的甲乙其中一方，以及該方書面授權(quán)的雇員、顧問、代理人、分包商和合作伙伴（以下簡稱“接收方關(guān)聯(lián)方”）。透露方是指根據(jù)本協(xié)議披露保密信息的甲乙其中一方。1.4接收方僅為本協(xié)議之目的使用保密信息，不得用于任何其他商業(yè)或非商業(yè)用途。1.5本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字之日起生效，并在約定的保密期限屆滿后終止。第二條保密義務2.1接收方同意采取不低于保護自身同類保密信息的合理謹慎措施，且無論如何不得低于以下標準，以保護透露方的保密信息，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復制、披露、修改或丟失：(a)實施合理的物理、技術(shù)和組織安全措施，包括但不限于訪問控制、加密、監(jiān)控和審計；(b)僅將保密信息披露給接收方內(nèi)部有“需要知道”該信息的雇員、顧問、代理人或分包商，并確保該等人員已同意遵守不低于本協(xié)議標準的保密義務；(c)確保接收方關(guān)聯(lián)方遵守本協(xié)議的保密義務；(d)根據(jù)透露方的書面要求，及時向透露方提供為證明其遵守本協(xié)議而合理需要的協(xié)助，包括提供相關(guān)人員的姓名和聯(lián)系方式。2.2接收方不得向任何第三方披露保密信息，但滿足以下條件之一：(a)披露前已獲得透露方的書面同意，且該同意明確披露的內(nèi)容、范圍和目的，并規(guī)定接收方關(guān)聯(lián)方須遵守不低于本協(xié)議標準的保密義務；(b)法律、法規(guī)或具有法律約束力的判決、裁定或命令要求披露保密信息，接收方應在法律允許的范圍內(nèi)，在披露前書面通知透露方，以便透露方尋求適當?shù)谋Ｗo措施。2.3接收方不得使用保密信息進行任何與透露方合作目的無關(guān)的活動，不得利用保密信息為自身或任何第三方謀取不正當利益，不得泄露透露方的商業(yè)秘密或損害透露方的商業(yè)利益。2.4接收方在履行本協(xié)議項下義務或處理保密信息過程中產(chǎn)生的任何智力成果，其所有權(quán)仍歸透露方所有，接收方僅獲得為履行本協(xié)議目的而使用該等智力成果的權(quán)利。第三條信息的使用范圍與限制3.1接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議約定的特定目的，即與透露方建立或履行的合作關(guān)系（以下簡稱“協(xié)議目的”）直接相關(guān)的事務。3.2接收方不得將保密信息用于任何競爭性目的，不得直接或間接地披露給透露方的任何競爭對手，不得利用保密信息制造、提供或銷售任何可能損害透露方利益的產(chǎn)品或服務。第四條期限4.1本協(xié)議的保密期限自透露方首次向接收方披露保密信息之日起計算，或自保密信息產(chǎn)生之日起計算（以較晚者為準），持續(xù)[選擇一項或結(jié)合：五（5）年；或者在雙方合作關(guān)系終止后二（2）年；或直至該信息已進入公共領(lǐng)域為止（以最早者為準）]。4.2即使本協(xié)議在發(fā)生任何違約或爭議時終止，或者在雙方合作關(guān)系結(jié)束后終止，接收方在本協(xié)議項下的保密義務和本協(xié)議第一條約定的定義（保密信息、接收方關(guān)聯(lián)方）均應繼續(xù)有效，接收方仍有義務保護透露方的保密信息，不得以任何方式使用或披露該等信息。第五條信息返還或銷毀5.1當本協(xié)議終止或根據(jù)本協(xié)議約定保密期限屆滿時，接收方應根據(jù)透露方的書面要求，立即停止使用所有保密信息，并將透露方提供的所有包含保密信息的物理或電子載體（包括但不限于硬盤、U盤、服務器數(shù)據(jù)、云存儲訪問權(quán)限等）返還給透露方，或根據(jù)透露方的指示永久銷毀，并應透露方的要求提供書面銷毀證明。5.2接收方在返還或銷毀前，應確保已從所有系統(tǒng)、設(shè)備和存儲介質(zhì)中徹底刪除了所有保密信息，包括備份系統(tǒng)。第六條違約責任6.1若接收方或其接收方關(guān)聯(lián)方違反本協(xié)議的任何條款，特別是未能履行保密義務，透露方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并有權(quán)尋求一切法律救濟，包括但不限于要求接收方支付足以彌補透露方因此遭受的全部損失的賠償金（包括直接損失、間接損失、預期利潤損失以及為調(diào)查違約行為所支出的合理費用），并有權(quán)尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟措施，以阻止或糾正違約行為。6.2接收方承認，透露方因接收方違約而遭受的損失可能難以估量，因此，本協(xié)議的條款旨在提供最低限度的救濟，透露方保留要求更高賠償?shù)臋?quán)利。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，并明確具體仲裁機構(gòu)名稱和仲裁規(guī)則，或法院名稱]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或提交[具體法院名稱]通過訴訟解決。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、諒解和協(xié)議。8.2修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署后方能生效。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)透露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.5獨立締約方：雙方均為獨立締約方，互不為對方雇員或代理人，不構(gòu)成任何合伙、合資、代理