PAGE1/5一、簡(jiǎn)答題（50）1.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司與股份有限公司的涵義及各自的優(yōu)缺點(diǎn)。（25分）答：有限責(zé)任公司，中國(guó)的有限責(zé)任公司是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司（Stockcorporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。中國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)有：

1、設(shè)立程序簡(jiǎn)便；

2、便于股東對(duì)公司的監(jiān)控；公司秘密不易泄漏；

3、股權(quán)集中，有利于增強(qiáng)股東的責(zé)任心。

有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)：

1、只有發(fā)起人集資方式籌集資金，且人數(shù)有限，不利于資本大量集中；

2、股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，資本流動(dòng)性差，不利于用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)：

1、可迅速聚集大量資本，可廣泛聚集社會(huì)閑散資金形成資本，有利于公司的成長(zhǎng)；

2、有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)；

3、有利于接受社會(huì)監(jiān)督。

股份有限公司的缺點(diǎn)：

1、設(shè)立的程序嚴(yán)格、復(fù)雜；

2、公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，大多數(shù)股東缺乏責(zé)任感；

3、大股東持有較多股權(quán)，不利于小股東的利益；

4、公司的商業(yè)秘密容易暴露。2.請(qǐng)畫出有限責(zé)任公司的組織結(jié)構(gòu)，其中包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等，（可以使用手寫并掃描或拍照插入文檔，也可以在文檔中直接畫圖）。簡(jiǎn)述他們之間的關(guān)系，包括各自的委托-代理關(guān)系及監(jiān)督關(guān)系等。（25）（1）畫出組織結(jié)構(gòu)圖（10分）（2）寫出組織架構(gòu)中的關(guān)系（15分）股東會(huì)是公司的所有者，負(fù)責(zé)的是重大事項(xiàng)的決策權(quán)。董事會(huì)是股東大會(huì)的執(zhí)行決策機(jī)構(gòu)，在股東會(huì)的授權(quán)下按照股東會(huì)議定的大政方針主持公司的日常事務(wù)決策。經(jīng)營(yíng)管理層是董事會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議和公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)。監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)特別授權(quán)的對(duì)公司董事、經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行股東大會(huì)決議情況進(jìn)行監(jiān)督。二、論述題。（50分，不少于2000字）（1）請(qǐng)簡(jiǎn)述母子公司的涵義及母、子公司二者之間的相互關(guān)系。（23分）母公司是指控制著子公司的公司；子公司則是受母公司控制的公司；而分公司則實(shí)際上屬于公司依法設(shè)立不具備獨(dú)立法人資格但可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的分支機(jī)構(gòu)。

子公司一般是指母公司出資設(shè)立的被母公司控股的具有獨(dú)立法人資格的公司。一般來(lái)說(shuō)母公司在子公司都擁有相當(dāng)一部分股權(quán)，有很強(qiáng)的控制力，但是子公司本身具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。一般來(lái)說(shuō)，如果母公司控股比例達(dá)到50％以上，稱為"絕對(duì)控股"；如果子公司的股東較多其中母公司控股比例在所有股東中最高但又不超過(guò)50％，稱為"相對(duì)控股"。

由于分公司與子公司的法律地位不同，其作為民事活動(dòng)主體參加民事活動(dòng)的法律意義也大相徑庭。主要有以下幾方面：

1、設(shè)立方式不同。

子公司一般由兩個(gè)以上股東發(fā)起設(shè)立，是獨(dú)立法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，在其自身經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)獨(dú)立開展各種業(yè)務(wù)活動(dòng)；分公司由設(shè)立公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T依法設(shè)立，設(shè)立時(shí)不要求注冊(cè)資金，屬于總公司的分支機(jī)構(gòu)，雖然也可以獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，但應(yīng)在公司授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行。一般而言，這種授權(quán)以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司的方式為表現(xiàn)。也就是說(shuō)，在工商部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司，就視為公司授權(quán)分公司開展公司經(jīng)營(yíng)范圍以內(nèi)的活動(dòng)。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不能超過(guò)總公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

2、工商登記方式和名稱不同。

子公司在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；分公司則領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)的名稱上，也有很大不同。子公司的名稱最后都是xxx有限責(zé)任公司或xxx股份有限公司；分公司的名稱最后都是xxx有限公司xxx分公司。

3、訴訟中的法律效果不同

子公司由于是獨(dú)立法人，只能就其自身資產(chǎn)追究民事責(zé)任，除出資人（即子公司的各股東）出資不實(shí)或出資后抽逃資金的情況之外，不能清償?shù)牟糠忠膊荒芟虺鲑Y人追償；而分公司不是獨(dú)立法人，業(yè)務(wù)開展過(guò)程中出現(xiàn)不能履行債務(wù)的情形時(shí)，債權(quán)人可以要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。在訴訟中，可以直接把總公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。

4、承擔(dān)債務(wù)的方式不同。

子公司股東僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，分公司則先以自有資產(chǎn)承擔(dān)，不足部分由總公司承擔(dān)連帶責(zé)任。母子公司的關(guān)系：一是控制關(guān)系。子公司雖然是獨(dú)立的法人，可以在自己的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但其自主性是有限的。母公司在子公司的股東會(huì)上起主導(dǎo)作用，子公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃實(shí)際上是母公司決定。

二是投資關(guān)系。母公司擁有子公司，除了極少數(shù)通過(guò)協(xié)議控制外，基本通過(guò)投資實(shí)現(xiàn)。母公司與子公司間的投資關(guān)系分為兩種情況。

A.子公司的資本全部由母公司投入，

B.母公司與其他公司共同投資于子公司，但母公司投資所占比例使其可對(duì)子公司實(shí)際控制。

三是財(cái)務(wù)關(guān)系。子公司是獨(dú)立的法人，實(shí)行獨(dú)立核算，母、子公司在財(cái)務(wù)上是相互獨(dú)立的，但是母公司可以調(diào)劑資金的名義，通過(guò)正當(dāng)或不正當(dāng)手段從其子公司“抽血”。子公司的財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展前景直接影響著母公司的收益.

四是管理關(guān)系。雖然子公司是獨(dú)立的法人，母公司與子公司名義上生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)等各方面各自享有自主的權(quán)利，但事實(shí)上存在管理與被管理關(guān)系。通常，母公司除了自身直接進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)外，其主要職責(zé)還是對(duì)所屬子公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理。

母公司與子公司之間的關(guān)系，特別是它們之間的控制關(guān)系，可被利用，比如操縱子公司轉(zhuǎn)移定價(jià)、避稅、對(duì)抗公共政策或逃避其應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任等等。（2）請(qǐng)舉一個(gè)公司案例，先對(duì)公司情況及背景進(jìn)行說(shuō)明，并針對(duì)案例進(jìn)行分析，母公司是如何對(duì)子公司進(jìn)行控制的。（27）品牌建設(shè)的成功－可口可樂(lè)的特許裝瓶廠系統(tǒng)

1904年，可口可樂(lè)公司已經(jīng)在國(guó)內(nèi)379個(gè)城鎮(zhèn)銷售其碳酸飲料可口可樂(lè)。由于從生產(chǎn)基地運(yùn)輸?shù)礁鞯氐倪\(yùn)輸費(fèi)用較高，產(chǎn)品也不能最快時(shí)間到達(dá)，公司決策層于是考慮在產(chǎn)品銷售當(dāng)?shù)卦O(shè)置生產(chǎn)廠。恰好小城鎮(zhèn)的經(jīng)銷商希望擁有自己的公司，與快速蓬勃發(fā)展的可口可樂(lè)公司合作也是他們的夢(mèng)想，雙方于是一拍即合，考慮聯(lián)合設(shè)廠，共同承擔(dān)生產(chǎn)基地建設(shè)費(fèi)用。這只是體現(xiàn)了特許裝瓶系統(tǒng)的雛形，公司產(chǎn)品并未因此走出國(guó)門。

（1）本土化原則

本土化使特許裝瓶廠系統(tǒng)成為可能，其理論精髓是：在當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司；由當(dāng)?shù)鼗I措資金，總公司原則是不出錢；除了可口可樂(lè)秘密配方的濃縮液外，一切設(shè)備材料運(yùn)輸銷售等，均由當(dāng)?shù)厝俗灾谱赞k。

可口可樂(lè)借助第二次世界大戰(zhàn)，果斷地宣布，可口可樂(lè)公司將在全世界任何地方為美軍三軍人員生產(chǎn)5美分一瓶的可口可樂(lè)。此后，可口可樂(lè)公司借助特許裝瓶系統(tǒng)，可口可樂(lè)飲料的生產(chǎn)量達(dá)到了世界飲料生產(chǎn)的最高紀(jì)錄。從太平洋東岸到易北河邊，可口可樂(lè)就像蒲公英種子似的飛到了亞歐許多國(guó)家。第二次世界大戰(zhàn)尚未結(jié)束，世界各地的可口可樂(lè)裝瓶廠已經(jīng)增加到了64家！如果不實(shí)施特許裝瓶廠進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，“可口可樂(lè)”可能僅僅是美國(guó)的一個(gè)本土品牌，當(dāng)然也就創(chuàng)造不出“可口可樂(lè)”百年屹立不倒的品牌頭號(hào)霸主！

（2）特許裝瓶廠系統(tǒng)的主要運(yùn)作方式

通過(guò)合作伙伴與當(dāng)?shù)貎?yōu)秀飲料企業(yè)合資，簽訂一定年限的特許生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同，由其在限定區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)銷售可口可樂(lè)系列產(chǎn)品，協(xié)同進(jìn)行品牌維護(hù)和發(fā)展，這是特許裝瓶系統(tǒng)的主要運(yùn)作模式。

如果要讓一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)品最大量、最快地滿足不同細(xì)分市場(chǎng)、不同消費(fèi)習(xí)慣的消費(fèi)者，特許經(jīng)營(yíng)模式是各種企業(yè)快速拓展的首選模式?？煽诳蓸?lè)公司不只是簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單地讓當(dāng)?shù)仄髽I(yè)有經(jīng)營(yíng)國(guó)際大品牌的機(jī)會(huì)，它更希望通過(guò)裝瓶廠系統(tǒng)達(dá)到品牌的快速擴(kuò)張，永做品牌擴(kuò)張的領(lǐng)跑者。

通過(guò)設(shè)在各地的辦事處與當(dāng)?shù)匮b瓶廠收集盡可能全面、系統(tǒng)、及時(shí)的市場(chǎng)信息，進(jìn)行品牌發(fā)展研究，進(jìn)行針對(duì)性的分析，做出正確決策，采取效果最好、反應(yīng)最快、成本最低的市場(chǎng)措施，為品牌在當(dāng)?shù)匕l(fā)展尋找一條正確的道路；聯(lián)合開展品牌宣傳推廣活動(dòng)，擴(kuò)大品牌影響力；共同調(diào)查市場(chǎng)，了解當(dāng)?shù)叵M(fèi)者的需求，進(jìn)行新產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，延伸品牌價(jià)值；與當(dāng)?shù)匮b瓶廠的市場(chǎng)、業(yè)務(wù)部門共同進(jìn)行品牌的銷售發(fā)展，擴(kuò)大銷售范圍、銷售品種和消費(fèi)者飲用量，從市場(chǎng)占有率和產(chǎn)品銷售量體現(xiàn)品牌價(jià)值；共同對(duì)品牌進(jìn)行監(jiān)控，通過(guò)專業(yè)調(diào)查公司、可口可樂(lè)公司市場(chǎng)調(diào)查系統(tǒng)和裝瓶廠調(diào)查系統(tǒng)多方面對(duì)品牌發(fā)展進(jìn)行推進(jìn)、監(jiān)督。通過(guò)以上這一系列的品牌運(yùn)作，可口可樂(lè)品牌達(dá)到了穩(wěn)中求勝。

（3）可口可樂(lè)品牌價(jià)值提升分析

品牌管控屬于母子公司管控中業(yè)務(wù)管控的一部分，企業(yè)在逐步成長(zhǎng)的過(guò)程維護(hù)自己的品牌，提升品牌價(jià)值是企業(yè)集團(tuán)化過(guò)程的一個(gè)重要組成部分。

在品牌組合戰(zhàn)略中，集團(tuán)企業(yè)的公司品牌常常是一個(gè)為常人視野所忽視的寶貴資源，很多集團(tuán)企業(yè)并沒(méi)有鄭重其事地認(rèn)識(shí)到公司品牌的存在以及合理利用所可能帶來(lái)的豐厚收益。

打造強(qiáng)勢(shì)集團(tuán)品牌之初應(yīng)該分析公司創(chuàng)建以來(lái)的種種品牌遠(yuǎn)景，