投資計劃書內(nèi)容及方法.本講義內(nèi)容結(jié)構(gòu)新建項目投資項目建設程序的步驟及內(nèi)容合作方資信評價宏觀分析及行業(yè)研究建設與生產(chǎn)條件以及工藝技術(shù)評估投資估算財務效益評估風險評價完整的投資計劃書＃＃產(chǎn)業(yè)投資及戰(zhàn)略管理理念戰(zhàn)略投資理念產(chǎn)業(yè)整合步驟戰(zhàn)略管理體系兼并與收購項目兼并與收購概述并購流程行業(yè)研究盡職調(diào)查價值評估整合流程與計劃退出機會評估并購項目投資計劃書.＃＃戰(zhàn)略投資理念明確的戰(zhàn)略方向高效的團隊市場的快速反應全球化運作長期持續(xù)地發(fā)展提升運營業(yè)績整合產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略協(xié)同資源協(xié)調(diào)一致成為業(yè)界領(lǐng)導者并購與擴張創(chuàng)造股東價值并使之最大化＃＃戰(zhàn)略投資理念以％％％的經(jīng)營形式致力于整合中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為最具世界影響力的國際化戰(zhàn)略投資公司中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略投資人中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的價值發(fā)現(xiàn)人中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的新價值創(chuàng)造人.＃＃產(chǎn)業(yè)整合的步驟＃＃產(chǎn)業(yè)整合的步驟——“三級跳”形成產(chǎn)業(yè)經(jīng)營平臺取得行業(yè)領(lǐng)先地位獲取國際終端市場不斷創(chuàng)新，可持續(xù)地發(fā)展高速增長，提升企業(yè)整體價值達到國際一流的企業(yè)運營效率成為國際一流企業(yè)兼并、收購結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟制訂戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應拓展業(yè)務規(guī)模和范圍引進新科技和新的管理資源提升品牌價值強化核心競爭能力取得優(yōu)勢地位行業(yè)研究確定目標行業(yè)研究，發(fā)現(xiàn)價值制訂行業(yè)戰(zhàn)略選擇目標企業(yè)并長期跟蹤，相機收購.＃＃戰(zhàn)略管理體系＃＃戰(zhàn)略管理體系偏差分析行業(yè)研究戰(zhàn)略規(guī)劃年度經(jīng)營計劃行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢市場研究競爭分析建立行業(yè)數(shù)據(jù)庫愿景與使命核心競爭力評估和規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略的確定財務預算運營改善與提高指導編制年度經(jīng)營計劃定期偏差分析跟蹤關(guān)鍵因素落實糾偏措施并購與整合選擇并購目標整合方案完成交易整合實施.新建項目實施流程長期計劃3～5年中短期計劃預備項目計劃年度投資計劃項目建議可行性研究設計工作建設準備建設實施生產(chǎn)準備竣工驗收交付使用生產(chǎn)運營項目后評價投資項目分析可研報告項目評估報告投資估算設計總概算施工圖預算竣工決算投資計劃書項目建議書.項目建議書項目建議書的作用投資機會的選擇和目標項目的初步篩選只是投資前對項目的輪廓性構(gòu)想，主要從投資的必要性方面論述，同時初步分析投資建設的可行性。建立在宏觀分析和行業(yè)研究的基礎上項目建議書的基本內(nèi)容投資項目提出的必要性和依據(jù)宏觀環(huán)境分析；行業(yè)研究；長期發(fā)展規(guī)劃的初步設想。產(chǎn)品方案，擬建規(guī)模和建設地點的初步設想內(nèi)外部資源情況，建設條件，協(xié)作關(guān)系投資估算和資金籌措設想項目進度安排經(jīng)濟效益初步估算.可行報告與投資項目評估報告的區(qū)別可研報告與投資項目評估報告的區(qū)別時間上的差異分析角度的差異可研報告是從建設者的角度來分析；評估報告是從投資者的角度來看問題建設者與投資者往往不是統(tǒng)一的；或者建設方經(jīng)營管理層無決策權(quán)，需上報董事會或股東大會。可研報告一般需由具有該行業(yè)資質(zhì)的規(guī)劃、設計或工程咨詢機構(gòu)來承擔；項目評估報告一般是投資方、金融機構(gòu)或投資咨詢機構(gòu)來撰寫。由于分析角度的差異和撰寫者的不同，可研報告更注重工程技術(shù)的可行性，而項目評估報告則更側(cè)重于投資戰(zhàn)略、市場策略和經(jīng)濟效益評價。.新建項目投資分析（評估）的主要內(nèi)容新建投資項目分析（評估）企業(yè)資信評價建設必要性評估（宏觀分析及行業(yè)研究）建設條件評估生產(chǎn)條件評估工藝技術(shù)評估財務效益評估不確定性分析風險評估及規(guī)避措施.企業(yè)資信評價企業(yè)資信評價銀行對新建項目貸款進行評估時，或者投資者與另一方合資設立一家新公司來建設項目時，合作方的資信評價將尤為重要。企業(yè)資信評價的基本內(nèi)容公司基本狀況資產(chǎn)負債，或有負債產(chǎn)銷狀況信用狀況管理團隊素質(zhì)企業(yè)資信評價舉例<見下頁>.企業(yè)資信評價——評級舉例企業(yè)資信打分評級舉例企業(yè)資信程度高。這時，企業(yè)的基本狀況、生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)濟效益、社會信用及企業(yè)管理都比較好，企業(yè)有適應市場的能力，有抵抗風險的能力，屬于好企業(yè)（“AAA級”）表中舉例僅計算了一年的各項指標，評價時可連續(xù)考察幾年，最后綜合評價。.建設必要性評估（宏觀分析及行業(yè)研究）宏觀環(huán)境分析國家產(chǎn)業(yè)政策（如稅費政策等）行業(yè)規(guī)劃、區(qū)域規(guī)劃大集團整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃行業(yè)研究行業(yè)環(huán)境研究行業(yè)容量研究行業(yè)發(fā)展研究競爭環(huán)境與驅(qū)動因素按“20/80”原則確定目標企業(yè)群行業(yè)集中研究競爭空間與競爭格局明確行業(yè)價值鏈，發(fā)現(xiàn)價值增長點，提出價值承載體壽命周期與所處階段結(jié)構(gòu)研究看價值，過程研究看風險行業(yè)價值研究行業(yè)企業(yè)研究到哪里競爭？如何競爭？靠什么競爭？.行業(yè)研究案例——麻黃價值鏈在整個項目不考慮折舊費用的情況下，本項目中麻黃鮮草的價值貢獻比例遠大于工業(yè)提取。.建設、生產(chǎn)及工藝條件評估建設條件評估建設資金來源：自有資金，銀行貸款，集資；資金來源的可靠性，資金成本（Oasun案例）。杜絕“釣魚”項目建設項目選址環(huán)保要求（特別要評估達到政府環(huán)保要求所需的成本）生產(chǎn)條件評估原材料供應燃料及動力供應交通運輸工藝條件評估工藝技術(shù)評價設備評價總體設計方案.投資估算固定資產(chǎn)投資估算靜態(tài)投資工程費用：建筑工程，設備購置，安裝工程。其它費用：形成無形資產(chǎn)費用，形成遞延資產(chǎn)費用，不可預見費，價差費。動態(tài)投資建設期利息投資方向調(diào)節(jié)稅漲價預備金流動資金估算的方法擴大指標估算法：即參照同類生產(chǎn)企業(yè)流動資金占用率，如銷售收入流動資金占用率、經(jīng)營成本流動資金占用率或單位產(chǎn)量流動資金占用率。分項詳細估算法：需要分項算出原材料燃料存貨資金、在產(chǎn)品/產(chǎn)成品存貨資金、應收應付賬款、存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)、應收應付賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)等等?？偼顿Y＝固定資產(chǎn)投資＋流動資金投資.投資估算——固定資產(chǎn)投資估算舉例.財務效益評估財務效益評估中需估算的若干表及流程圖投資估算表投資計劃與資金籌措表總成本費用估算表損益表現(xiàn)金流量表借款償還期計算表固定資產(chǎn)投資估算表流動資金估算表銷售收入預測表銷售稅金及附加計算表點擊打開IV.xls.財務效益評估財務效益評估中常用的技術(shù)經(jīng)濟指標點擊打開IV.xls.財務效益評估傳統(tǒng)經(jīng)濟評價中技術(shù)經(jīng)濟指標權(quán)重過重的局限性實務操作中，技術(shù)經(jīng)濟指標的注重程度在逐漸減弱獲利能力的討論財務內(nèi)部收益率（IRR）：與銷售收入的預測和總成本費用的測算有非常大的相關(guān)性；與投資概算亦有非常大的關(guān)系，投資概算偏差10％，一般IRR會偏差0.5～1％左右，投資誤差30％時，IRR可以偏差2～4％。投資利潤率：一般會參考行業(yè)的平均投資利潤率。但從投資方的角度來開，投資者往往注重的是自有投入資金的回報和現(xiàn)金流的周轉(zhuǎn)。清償能力的討論投資回收期：指項目全部凈收益抵償全部投資所需的時間。實務中，很多投資方注重的是現(xiàn)金概念上的投資回收。資產(chǎn)負債類比率：資產(chǎn)負債表的測算準確度不可能很高。抗風險能力的討論盈虧平衡點。（新項目和改擴建項目的討論）敏感性分析就風險評估來說，實務操作中更多地是從行業(yè)、技術(shù)、市場、經(jīng)營管理、財務、政策以及高管人員的角度來進行定性分析并提出防范或規(guī)避措施。.財務效益評估的一些新理念的討論“現(xiàn)金流至上”案例XX：“左口袋”與“右口袋”的區(qū)別“協(xié)同效益”華僑城：主題景區(qū)、度假區(qū)綜合開發(fā)+旅游（主題）房地產(chǎn)開發(fā)資本市場的利用案例討論：股本金1.15億總資產(chǎn)＝固定資產(chǎn)2.9＋遞延0.25+流動資金0總資產(chǎn)3.15億股本金杠桿1:1.7資產(chǎn)負債率63％.完整的投資計劃書摘自《＃＃投資部工作流程與制度》.完整的投資計劃書（續(xù)）（5）公司研究與開發(fā)計劃研究與開發(fā)的主方向研究設施與研究人員的比例研究開發(fā)費用支出與銷售收入的比例關(guān)系新產(chǎn)品的開發(fā)頻率新產(chǎn)品與國外同類產(chǎn)品的技術(shù)差距（6）項目現(xiàn)有狀況資料生產(chǎn)設施、技術(shù)水平、產(chǎn)能、使用情況原材料及供應，與主要供應商關(guān)系工藝流程/配套設施（7）融資可行性分析融資方式占總投資的比例融資前后的資本結(jié)構(gòu)及權(quán)益比例（8）投資的可行性分析投資及投資收益新的利潤增長點主要投資風險投資的可行性分析（9）總投資預算及財務分析總投資預算計劃未來3年財務報表模擬主要產(chǎn)品的單位成本分析及行業(yè)內(nèi)相關(guān)企業(yè)的比較公司內(nèi)部的財務和管理控制系統(tǒng)流程圖公司的成本優(yōu)勢投資收益的主要來源所得稅政策出口退稅與關(guān)稅影響其他稅項匯率波動影響摘自《＃＃投資部工作流程與制度》.并購項目分析并購項目分析兼并與收購的概念兼并與收購的動因及類型并購案概述并購流程并購是建立在行業(yè)研究的基礎上盡職調(diào)查戰(zhàn)略價值評估公司價值評估的方法并購后整合的流程整合計劃的制訂.兼并與收購的概念兼并與收購（Merger&Acquisition，M&A）兼并（Merger）狹義的兼并相當于公司法和會計學中的吸收合并，而廣義的兼并除了包括吸收合并以外，還包括新設合并與絕對控股等形式。收購（Acquisition）是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可以是擁有目標企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)，從而將其吞并，也可以是相對控股或參股。兼并與收購，即并購（M&A），是指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其它企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。實務并購操作中，涌現(xiàn)出很多變通形式或衍生方式，如合資成立一家新公司，由收購方控股，被并購方以原有核心資產(chǎn)出資。.兼并與收購的動因及類型兼并與收購的動因協(xié)同作用降低生產(chǎn)能力并壓縮單位成本上下游產(chǎn)業(yè)的延伸管理層利益驅(qū)動提高市場占有率多元化經(jīng)營避稅資本運營的需要……兼并與收購的類型橫向、縱向、混合吸收合并與新設合并直接資產(chǎn)收購MBO（管理層收購）與LBO（杠桿收購）…….并購案概述.并購流程目標企業(yè)初步調(diào)研產(chǎn)品、市場、客戶管理團隊股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理形成初步調(diào)研報告制訂并購交易策略盡職調(diào)查確定目標企業(yè)價值談判交易整合依據(jù)自身戰(zhàn)略發(fā)展的需要，明確并購目的初步確定并購形式及并購范圍行業(yè)狀況、競爭結(jié)構(gòu)財務狀況人力資源狀況目標企業(yè)其它深度調(diào)研風險評估公司戰(zhàn)略價值評估公司業(yè)務價值評估公司財務價值評估并購成本評估形成完整的公司價值評估報告起草/準備交易條款聘請法律顧問準備合同/協(xié)議書談判/完成交易整合方案討論實施細化整合方案，重點落實100天整合方案各方充分溝通組織結(jié)構(gòu)/管理層確定法人治理結(jié)構(gòu)一個成功的并購、整合的企業(yè)戰(zhàn)略行動必須為股東創(chuàng)造價值，實現(xiàn)股東利益最大化，并以此為標準來策劃、執(zhí)行以及評估整個并購整合計劃。.目標企業(yè)的選擇是建立在行業(yè)研究的基礎上目標市場行業(yè)研究確定競爭能力建立梯隊分類確定哪里競爭？確定目標企業(yè)確定戰(zhàn)略平臺競爭環(huán)境、壽命周期競爭驅(qū)動因素、競爭者成功企業(yè)案例分析和誰競爭？如何競爭？競爭者：品牌、通路、客戶創(chuàng)新、團隊實施戰(zhàn)略的共同需求、利益在哪里？如何滿足？按照確定的核心競爭能力，將競爭者進行梯隊分類事前重規(guī)劃事后重整合溝通競爭戰(zhàn)略溝通需求利益統(tǒng)一需求、利益、戰(zhàn)略目標企業(yè)群？競爭層次分類？.行業(yè)研究——五種競爭力的決定行業(yè)研究－－五種競爭力的決定新進入廠商的威脅現(xiàn)有的競爭水平替代品的威脅供應商討價還價能力客戶討價還價能力進入的避壘的水平相對價格、轉(zhuǎn)移成本供應商的集中度客戶的集中度及其轉(zhuǎn)移成本產(chǎn)品差異化的程度、運營成本的高低、產(chǎn)業(yè)的增長前景.并購過程中的盡職調(diào)查行業(yè)/競爭結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層及退出機遇的詳盡分析市場規(guī)模行業(yè)增長價格/利潤趨勢銷售渠道競爭結(jié)構(gòu)競爭模式盈利情況主要競爭者情況目標企業(yè)管理團隊退出機會企業(yè)產(chǎn)品線財務狀況客戶結(jié)構(gòu)競爭優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營改善潛力合同、協(xié)議或有負債風險評估管理能力管理意愿梯隊建設共同需求、利益分析投資回報退出機會尋找退出障礙和風險評估退出時間和方式收購者正式接管目標企業(yè)后，往往發(fā)現(xiàn)該企業(yè)潛在的負債和風險很多.確定目標企業(yè)價值——戰(zhàn)略價值評估戰(zhàn)略價值評估公司層戰(zhàn)略價值多元化戰(zhàn)略——業(yè)務組合業(yè)務組合的選擇——有利于延伸公司的核心競爭力，發(fā)揮優(yōu)勢資源的作用，降低和平衡風險。業(yè)務層戰(zhàn)略價值價值取向——四種業(yè)務戰(zhàn)略的選擇（BCG矩陣）贏得競爭優(yōu)勢——核心競爭力是什么？潛在價值的獲得———進一步并購整合的可能性。操作層戰(zhàn)略價值如銷售網(wǎng)絡、外部關(guān)系等SWOT分析舉例即企業(yè)所面對的強勢、弱勢、機會、威脅分析.BCG矩陣，即經(jīng)營業(yè)務組合分析圖——TheBostonConsultingGroup相對競爭地位（市場占有率）市場增長率高低高低明星金牛幼童瘦狗？放棄轉(zhuǎn)變清算.確定目標企業(yè)價值——公司價值評估公司價值評估的方法調(diào)整賬面價值法股票和債券方法直接比較法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）價值評估的基本理念“搏傻”理論：只要存在愿意出更高價格的“傻子”，價格就與價值無關(guān)。價值評估的正確理念正確的理念：價格應該反映資產(chǎn)預期在未來產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值.公司價值評估的方法——調(diào)賬法、股票債券法調(diào)整賬面價值法基本原理:根據(jù)公司資產(chǎn)負債表估算公司各種要求權(quán)的價值計算方法投資人要求權(quán)法資產(chǎn)——負債法缺點：反映的只是資產(chǎn)獲得時的歷史成本無法反映通貨膨脹和技術(shù)貶值的影響無法體現(xiàn)不同企業(yè)盈利能力和無形資產(chǎn)的差別調(diào)整方法重置成本法變賣價值法股票和債券方法基本原理：公司公開上市的證券可以按市場價值計算公司價值：=公司債務價值+公司股票的價值.公司價值評估的方法——直接比較法直接比較法基本原理：類似的資產(chǎn)應該具有相同的價格V：公司的價值X：用于比較的可觀測變量（P/E市盈率、每股收益、銷售收入、凈現(xiàn)金流……）討論：P/E（市盈率）適用范圍：能夠找到合適可比的公司，因此公眾（上市）公司較適合缺點：每股收益受資本支出、資本盈余、匯率波動的影響波動較大；根據(jù)P/E計算所得出的實際上是股東權(quán)益的價值。.公司價值評估的方法——折現(xiàn)現(xiàn)金流法折現(xiàn)現(xiàn)金流法（DCF）基本原理：投資者參與公司投資而獲得的利益是由可以分配給投資者的凈現(xiàn)金流量決定的?；痉椒ǎ篘CFt:評估對象第t年的凈現(xiàn)金流量WACC:評估對象的加權(quán)平均資本成本需要估算的3個參數(shù)：評估對象未來的凈現(xiàn)金流量(NCFt)；評估對象未來的增長模式：穩(wěn)定增長模型兩階段模型三階段模型評估對象的加權(quán)平均資本成本(WACC)；.公司價值評估的方法——折現(xiàn)現(xiàn)金流法自由凈現(xiàn)金流量的概念NCF=EBIT(1-Te）+折舊-資本支出-營運資本增加穩(wěn)定增長模型二階段增長模型gn：公司NCFt的年增長率gngtgagntg.公司價值評估的方法——折現(xiàn)現(xiàn)金流法WACC的確定wd,wp,ws：債務、優(yōu)先股、股權(quán)資本在總資產(chǎn)中的比例kd,kp,ks：債務、優(yōu)先股、普通股權(quán)資本的成本Te：公司所得稅率債務成本的計算優(yōu)先股資本的成本計算普通股股權(quán)的資本成本計算——風險收益模型CAPM，即資本資產(chǎn)定價模型：E(R)=Rf+β[E(Rm)-Rf]E(R)：某一股票的期望收益率Rf：無風險利率，通常選用相同期限的國債利率β：某一股票的市場風險系數(shù)

E(Rm)：市場總體的期望收益率，通常用股票指數(shù)，如上證綜指.公司價值評估的方法——市場風險系數(shù)β計算舉例β的估計：實際上是一個線性相關(guān)系數(shù)原理:Rj=Rf+β(Rm-Rf)=Rf(1-β)+β*Rm

=a+b*Rm東大阿爾派（600718）β的計算：?=2.02樣本數(shù)據(jù)：2000.4.28～2001.4.20共52周收盤數(shù).公司價值評估案例——用友軟件首次發(fā)行股票用友軟件（600588）首次上市發(fā)行股票（IPO）：?的計算：Ki=KRF+(KM-KRF)*bi科利華(600799)?=0.89東大阿爾派(600718) ?=2.02天大天財(0836)?=1.06托普軟件(0583) ?=0.92用友軟件：=0.89*0.15+2.02*0.4+1.06*0.15+0.92*0.3=1.38WACC（加權(quán)平均資本成本）的計算KS=KRF+(KM-KRF)*?

=22.4%債權(quán) 15.0WD=0.0923KD=5.85%普通股 75.0WCE=0.4615KE=22.4%優(yōu)先股 00其它債權(quán)或權(quán)益 72.50.4462債權(quán)＋權(quán)益 162.501則：WACC=WDKD(1-T)+WPSKPS+WCEKE=10.8%.公司價值評估案例——用友軟件首次發(fā)行股票采用DCF理論的兩階段模型估算每股價值=2663.01百萬元/100百萬股=26.63元討論：價值VS價格；用友發(fā)行市盈率64倍，金蝶軟件香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行PE為15倍用友軟件IPO的發(fā)行價格、首日上市交易價格;金蝶軟件的香港創(chuàng)業(yè)板上市DCF方法應用范圍；國內(nèi)應用的局限性。單位：百萬.目標企業(yè)并購成本評估幾種方法比較方法主要考慮因素利弊使用情況折現(xiàn)現(xiàn)金流法預期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的現(xiàn)金流現(xiàn)金流貼現(xiàn)率：要求的投資回報率或收購后的該企業(yè)加權(quán)平均資本成本收購對象企業(yè)的債務狀況便于比較企業(yè)收購價格與未來收益，進行投資回報分析但計算較復雜，且需對收購對象企業(yè)的財務狀況有較全面的了解收購對象企業(yè)有能力持續(xù)創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流收購對象企業(yè)為上市公司或比較規(guī)范且對財務較了解直接比較法（市盈率）預期的收購對象企業(yè)創(chuàng)造的稅后凈利潤該企業(yè)或同類上市公司的平均市盈率計算較簡單如收購對象企業(yè)不是上市公司，可能不易找到可比上市公司，且市