企業(yè)并購交易服務(wù)協(xié)議鑒于鑒于甲方擬收購目標公司（以下簡稱“目標公司”）的全部股權(quán)/資產(chǎn)（以下簡稱“交易標的”），并委托乙方就本次交易提供專業(yè)服務(wù)；乙方同意接受甲方的委托，提供約定的企業(yè)并購交易服務(wù)。第一條服務(wù)范圍與內(nèi)容1.1乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及專業(yè)標準，為甲方提供與本次交易相關(guān)的以下服務(wù)：（1）協(xié)助甲方制定收購策略，包括市場分析、目標公司搜尋與初步篩選；（2）就交易結(jié)構(gòu)設(shè)計（如股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并等）向甲方提供專業(yè)建議；（3）協(xié)助甲方進行與目標公司治理結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、重大合同、訴訟仲裁、合規(guī)情況、知識產(chǎn)權(quán)、勞動人事等相關(guān)的法律盡職調(diào)查工作，并出具法律盡職調(diào)查報告；（4）協(xié)助甲方進行與目標公司財務(wù)狀況、稅務(wù)合規(guī)性、資產(chǎn)評估相關(guān)的財務(wù)盡職調(diào)查工作，并協(xié)助甲方委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對目標公司財務(wù)報表進行審計，乙方負責(zé)協(xié)調(diào)并審閱審計工作成果；（5）就交易中的關(guān)鍵法律條款（如收購協(xié)議、保密協(xié)議等）進行起草、審閱和談判支持；（6）就目標公司重大瑕疵、潛在法律風(fēng)險及交易架構(gòu)的可行性提供專業(yè)意見；（7）協(xié)助甲方就交易對價、支付方式、交割條件等核心商業(yè)條款進行談判；（8）就交易涉及的稅務(wù)安排向甲方提供咨詢建議；（9）協(xié)助甲方準備交割所需的法律文件和資料；（10）協(xié)助甲方與目標公司、目標公司股東、債權(quán)人及其他相關(guān)方進行溝通協(xié)調(diào)；（11）甲方要求的與本次交易相關(guān)的其他專業(yè)服務(wù)。1.2乙方應(yīng)指派具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗的項目團隊負責(zé)提供本協(xié)議項下的服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)普遍認可的標準。第二條服務(wù)費用與支付2.1本協(xié)議項下的服務(wù)費采用以下第（）種方式確定：（1）固定費用：乙方提供本協(xié)議約定的全部服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付固定服務(wù)費人民幣_______元（大寫：______________）。（2）分階段收費：甲方應(yīng)按以下約定向乙方支付服務(wù)費：a.本協(xié)議簽訂后_______日內(nèi)，支付預(yù)付款人民幣_______元（大寫：______________）；b.法律盡職調(diào)查報告和財務(wù)盡職調(diào)查主要成果提交后_______日內(nèi)，支付階段費人民幣_______元（大寫：______________）；c.交易達成協(xié)議并簽署后_______日內(nèi)，支付階段費人民幣_______元（大寫：______________）；d.本次并購交易完成交割后_______日內(nèi)，支付尾款人民幣_______元（大寫：______________）。（3）成功費：在本次并購交易完成交割后，甲方按交易總對價（以交割日最終確認金額為準）的_______%向乙方支付成功費，支付金額不低于人民幣_______元（大寫：______________），不高于人民幣_______元（大寫：______________）。2.2上述費用已包含乙方提供本協(xié)議項下服務(wù)所需的一切費用，包括但不限于乙方項目團隊人員的差旅費、專家咨詢費、必要的第三方報告費用（如審計費、評估費等應(yīng)由甲方另行支付的除外）等。若因甲方原因或要求導(dǎo)致乙方需要投入超出常規(guī)范圍的人力或資源，產(chǎn)生的額外費用，經(jīng)甲方事先書面同意后，甲方應(yīng)另行支付，金額為_______。2.3服務(wù)費應(yīng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：賬戶名稱：________________________開戶銀行：________________________銀行賬號：________________________2.4甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付服務(wù)費。每期服務(wù)費支付前，乙方有權(quán)要求甲方提供支付當期服務(wù)費所需的前期費用結(jié)算單據(jù)或發(fā)票。第三條雙方權(quán)利與義務(wù)3.1乙方的權(quán)利與義務(wù)：（1）乙方有權(quán)要求甲方及時、全面、真實地提供與本交易及目標公司相關(guān)的資料、信息、文件及必要的協(xié)助，包括但不限于提供目標公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報表、重大合同、訴訟仲裁記錄、環(huán)保、安全生產(chǎn)等文件。（2）乙方有權(quán)根據(jù)工作需要，對目標公司進行現(xiàn)場調(diào)查、訪談相關(guān)人員等。（3）乙方應(yīng)在約定的服務(wù)范圍內(nèi)，以專業(yè)的知識和技能，勤勉盡責(zé)地為甲方提供服務(wù)。（4）乙方應(yīng)在合理的時間內(nèi)向甲方提交階段性工作成果報告或最終服務(wù)成果報告，并根據(jù)甲方的要求進行溝通解釋。（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費。（6）乙方應(yīng)對在提供本協(xié)議項下服務(wù)過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密和目標公司的保密信息承擔保密義務(wù)。（7）乙方應(yīng)指示其項目團隊成員遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范。3.2甲方的權(quán)利與義務(wù)：（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進行必要的監(jiān)督。（2）甲方有權(quán)審閱乙方提交的工作成果報告，并提出書面意見。乙方應(yīng)在收到甲方意見后合理期限內(nèi)予以回復(fù)或修改（如有必要）。（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付服務(wù)費。（4）甲方應(yīng)積極、及時地配合乙方進行盡職調(diào)查和其他服務(wù)事宜，提供乙方合理要求的協(xié)助。（5）甲方應(yīng)對在合作過程中從乙方獲取的保密信息承擔保密義務(wù)。（6）甲方應(yīng)保證其提供資料、信息的真實性、準確性和完整性，如因甲方提供虛假、不完整資料導(dǎo)致乙方出具錯誤意見或給甲方造成損失的，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任。第四條盡職與責(zé)任限制4.1乙方應(yīng)按照一個專業(yè)的服務(wù)提供者所應(yīng)有的勤勉和盡責(zé)程度來履行其在本協(xié)議下的義務(wù)。4.2除非乙方存在故意隱瞞重要事實、重大過失或違反本協(xié)議約定，否則乙方不對因目標公司自身的任何瑕疵、潛在風(fēng)險、價值變化或未來經(jīng)營狀況而給甲方造成的任何損失承擔責(zé)任。4.3乙方的賠償責(zé)任以其收取的全部服務(wù)費為限。本限制適用于因乙方違反本協(xié)議項下任何義務(wù)而給甲方造成的所有直接損失和可預(yù)見損失。本責(zé)任限制不適用于因乙方違反法律法規(guī)、造成甲方人身傷害、財產(chǎn)損失或因乙方存在欺詐、重大過失、故意行為而產(chǎn)生的責(zé)任。第五條保密條款5.1未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的存在、內(nèi)容以及在本協(xié)議履行過程中獲悉的對方的任何商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營信息，以及目標公司的任何保密信息（以下簡稱“保密信息”）。5.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。即使本協(xié)議終止，雙方仍應(yīng)繼續(xù)對其在本協(xié)議有效期內(nèi)獲取的保密信息承擔保密義務(wù)，直至該等信息依法進入公有領(lǐng)域。5.3以下信息不屬于保密信息：（1）在披露前已為公眾所知的信息；（2）在披露后非因該方違反本協(xié)議而進入公有領(lǐng)域的信息；（3）該方從有權(quán)披露的第三方合法獲得且無保密義務(wù)的信息；（4）該方為履行本協(xié)議目的而自行開發(fā)或從有權(quán)開發(fā)的第三方合法獲得且無保密義務(wù)的信息。5.4雙方應(yīng)采取不低于保護自身同類保密信息的標準來保護對方的保密信息，但僅為履行本協(xié)議之目的。第六條協(xié)議期限與終止6.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為_______日或直至本次并購交易完成交割之日止，以先到期者為準。6.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。6.3在發(fā)生以下情況時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：（1）違約方嚴重違反本協(xié)議約定，且在收到守約方書面通知后_______日內(nèi)未能糾正；（2）甲方明確表示不履行本協(xié)議的主要義務(wù)，或無法履行本協(xié)議的主要義務(wù)；（3）因甲方原因?qū)е陆灰赘緹o法達成或完成；（4）乙方存在違反職業(yè)道德或執(zhí)業(yè)規(guī)范、損害甲方重大利益的行為。6.4本協(xié)議終止后，雙方尚未完成的服務(wù)，經(jīng)協(xié)商一致可另行簽訂補充協(xié)議處理；已發(fā)生的服務(wù)費用應(yīng)予以結(jié)算；雙方在本協(xié)議項下的保密義務(wù)、爭議解決條款等仍然有效。第七條違約責(zé)任7.1若甲方未能按時支付服務(wù)費，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過_______日的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付服務(wù)費及違約金。7.2若乙方未能按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，或提供的服務(wù)不符合合理標準，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)改正。若乙方逾期未改正，或其服務(wù)質(zhì)量持續(xù)不符合標準，甲方有權(quán)根據(jù)情況要求減少服務(wù)費或解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費用。7.3任何一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方的直接損失和合理的間接損失。第八條法律適用與爭議解決8.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交_______仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為_______。/或協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向_______人民法院提起訴訟。第九條通知與送達9.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。9.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前_______日書面通知對方。否則，向原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。9.3通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，交付時；（2）掛號信，寄出后_______日；（3）電子郵件，發(fā)出時（若收件箱未滿）。第十