2026年法律顧問面試案例分析題集一、公司并購重組案例（3題，每題10分）1.題目：某A股上市公司A公司計劃收購B公司100%股權(quán)，B公司是一家專注于新能源汽車充電樁研發(fā)的企業(yè)。交易對價為20億元，A公司擬通過發(fā)行股份支付對價。法律顧問需就以下問題提供法律意見：（1）收購過程中需重點關(guān)注哪些反壟斷審查和監(jiān)管要求？（2）如何設(shè)計發(fā)行股份的方案以滿足證監(jiān)會關(guān)于比例鎖定的規(guī)定？（3）若B公司存在未披露的訴訟風(fēng)險，如何通過法律手段降低A公司的收購損失？答案與解析：（1）反壟斷審查關(guān)注點：需提交《經(jīng)營者集中申報表》，審查是否構(gòu)成壟斷。重點關(guān)注B公司市場份額、行業(yè)競爭格局及是否影響創(chuàng)新。若市場份額超過20%，需向商務(wù)部申報，并可能觸發(fā)外資委審查（若涉及外資）。（2）股份支付方案設(shè)計：需符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第35條，鎖定期不少于36個月，發(fā)行比例不超過本次交易總價的50%（證監(jiān)會最新規(guī)定），并披露鎖定期內(nèi)股價波動風(fēng)險?？煞蛛A段解鎖，如首年25%，次年25%，后年50%。（3）訴訟風(fēng)險防范：要求B公司提供訴訟清單及評估報告，若金額重大需在交易條款中設(shè)置“先賠后購”條款，即A公司先代為支付賠償款，后續(xù)向B公司追償。2.題目：C公司擬通過分步收購方式并購D公司，分兩階段完成股權(quán)交割。第一階段收購D公司30%股權(quán)，觸發(fā)《公司法》第161條強制信息披露義務(wù)。法律顧問需解答：（1）第一階段披露需包含哪些核心內(nèi)容？（2）若D公司未按約定履行環(huán)保整改，如何解除第二階段收購協(xié)議？（3）如何設(shè)計股權(quán)對賭條款以約束D公司管理層？答案與解析：（1）披露內(nèi)容：需披露交易目的、交易對價、股權(quán)比例、交割條件及潛在法律風(fēng)險，并在交易所公告。關(guān)鍵信息包括D公司財務(wù)數(shù)據(jù)、主要訴訟及關(guān)聯(lián)方交易。（2）解除協(xié)議條款：可約定“凈債務(wù)清償”條款，即D公司若未完成環(huán)保整改，A公司有權(quán)要求其補償或解除合同，并賠償損失。（3）股權(quán)對賭設(shè)計：約定業(yè)績承諾條款，如D公司未來三年凈利潤低于預(yù)期需補償A公司，或觸發(fā)股權(quán)回購義務(wù)。需明確對賭觸發(fā)條件及違約責(zé)任。3.題目：E公司（境內(nèi)）擬收購F公司（香港上市），F(xiàn)公司實際控制人G通過信托持股。法律顧問需就以下問題提供意見：（1）如何穿透核查G的真實持股情況？（2）若F公司存在“陰陽合同”以規(guī)避稅務(wù)，如何追責(zé)？（3）跨境交易中，如何確保資金安全？答案與解析：（1）穿透核查：需通過工商查詢、信托文件及律師函確認G的最終受益人，必要時委托香港律師核查信托架構(gòu)。（2）陰陽合同追責(zé)：可要求F公司補繳稅款并處罰金，若涉及刑事犯罪需移交稅務(wù)機關(guān)調(diào)查。合同條款可約定“稅務(wù)合規(guī)保證”，違約則承擔(dān)雙倍賠償責(zé)任。（3）資金安全：通過離岸賬戶設(shè)立、外匯備案及第三方托管，避免資金被挪用。可約定“資金監(jiān)控條款”，即交割后資金需經(jīng)第三方審計。二、私募股權(quán)投資案例（2題，每題15分）1.題目：H基金投資I公司時，發(fā)現(xiàn)公司存在“抽屜協(xié)議”——管理層以個人名義借款用于公司運營。法律顧問需分析：（1）如何認定該協(xié)議的效力？（2）若抽屜資金涉及挪用，H基金如何追償？（3）如何修改公司章程以防范類似風(fēng)險？答案與解析：（1）協(xié)議效力：需審查資金流向、借款用途及是否經(jīng)過股東會決議。若未披露且損害基金利益，協(xié)議可能被認定無效。（2）追償途徑：可要求管理層返還資金，并追究刑事責(zé)任。合同可約定“違約金條款”，按年化利率20%計算罰金。（3）章程修改：增加“關(guān)聯(lián)交易審批權(quán)”條款，規(guī)定管理層借款需經(jīng)基金委三分之二同意，并強制披露資金用途。2.題目：J公司創(chuàng)始團隊違約退出，承諾的股權(quán)回購義務(wù)未履行。法律顧問需解答：（1）如何確認創(chuàng)始團隊是否存在“虛假出資”？（2）若公司賬面無現(xiàn)金，如何通過法律手段實現(xiàn)回購？（3）如何設(shè)計未來投資者的退出機制？答案與解析：（1）虛假出資認定：需核查創(chuàng)始團隊出資憑證及銀行流水，若存在虛假承諾需通過股東會決議解除股權(quán)。（2）回購實現(xiàn)方式：可約定“股權(quán)質(zhì)押”條款，或要求創(chuàng)始人提供第三方擔(dān)保。若無現(xiàn)金，可通過“債轉(zhuǎn)股”實現(xiàn)。（3）退出機制設(shè)計：引入“領(lǐng)售權(quán)條款”，即創(chuàng)始人未履行回購義務(wù)時，可由基金低價收購其股份。三、房地產(chǎn)與建設(shè)工程案例（3題，每題10分）1.題目：K地產(chǎn)公司開發(fā)某樓盤時，因開發(fā)商延期交付導(dǎo)致業(yè)主集體訴訟。法律顧問需就以下問題提供意見：（1）如何界定“逾期交付”的法律責(zé)任？（2）若涉及“捂盤惜售”，如何追責(zé)？（3）如何通過合同條款規(guī)避風(fēng)險？答案與解析：（1）逾期責(zé)任：需根據(jù)《商品房買賣合同》及《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》，主張違約金或解除合同。（2）捂盤追責(zé)：可要求開發(fā)商支付“捂盤金”罰金（如月供的30%），并賠償業(yè)主損失。（3）合同條款：約定“交付前提”條款，如“工程竣工驗收合格”及“資金監(jiān)管到位”，避免因開發(fā)商問題導(dǎo)致違約。2.題目：L建筑公司承包某市政項目，因分包商資質(zhì)造假導(dǎo)致工程停工。法律顧問需分析：（1）如何追究分包商的法律責(zé)任？（2）L公司是否需承擔(dān)連帶責(zé)任？（3）如何通過保險轉(zhuǎn)移風(fēng)險？答案與解析：（1）分包商追責(zé)：可解除合同并索賠，分包商需賠償工期延誤損失。（2）連帶責(zé)任：若L公司明知分包商無資質(zhì)仍轉(zhuǎn)包，需承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）保險轉(zhuǎn)移：購買“履約保證保險”，由保險公司承擔(dān)分包商違約責(zé)任。3.題目：M公司開發(fā)商業(yè)綜合體，因消防驗收不合格被勒令停業(yè)。法律顧問需解答：（1）如何與政府部門協(xié)商解除停業(yè)令？（2）商戶損失如何賠償？（3）如何避免未來類似問題？答案與解析：（1）協(xié)商解禁：需提交整改方案并承諾限時通過驗收，可申請“分期整改”。（2）商戶賠償：根據(jù)《合同法》約定不可抗力條款，按停業(yè)比例賠償租金損失。（3）預(yù)防措施：聘請第三方監(jiān)理機構(gòu)，并在合同中約定“驗收不合格則雙倍賠償”。四、跨境交易案例（2題，每題15分）1.題目：N公司（上海）與O公司（新加坡）簽訂技術(shù)許可合同，約定O公司向N公司提供某軟件授權(quán)。法律顧問需就以下問題提供意見：（1）如何約定知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任？（2）若O公司違反保密條款，如何救濟？（3）合同爭議如何解決？答案與解析：（1）侵權(quán)責(zé)任：約定“無過錯責(zé)任”，即O公司需賠償N公司因侵權(quán)造成的全部損失，包括律師費。（2）保密救濟：可約定“禁令救濟”，即O公司泄露保密信息需立即停止，并賠償50萬美金罰金。（3）爭議解決：約定“新加坡仲裁中心仲裁”，適用新加坡法律。2.題目：P公司（美國）收購Q公司（廣東），Q公司員工因不滿股權(quán)激勵方案申請勞動仲裁。法律顧問需解答：（1）如何避免勞動仲裁敗訴？（2）如何設(shè)計股權(quán)激勵條款以符合中國法律？（3）跨境勞動爭議如何處理