2025年投融資崗位筆試試題及答案一、基礎知識題（每題5分，共30分）1.請簡述優(yōu)先股與普通股在權利義務上的核心差異，并說明在企業(yè)融資中選擇優(yōu)先股的典型場景。答案：優(yōu)先股與普通股的核心差異體現(xiàn)在收益分配、剩余財產清償順序及表決權三個方面：（1）收益分配：優(yōu)先股通常約定固定股息率，優(yōu)先于普通股獲得分紅；普通股股息隨公司盈利浮動，無固定保障。（2）清償順序：企業(yè)破產清算時，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東獲得剩余財產清償。（3）表決權：普通股股東通常享有完整的公司經(jīng)營表決權（如選舉董事、重大事項表決），而優(yōu)先股股東僅在特定情形下（如股息拖欠超約定期限）才恢復表決權。企業(yè)選擇優(yōu)先股融資的典型場景包括：①引入戰(zhàn)略投資者時，平衡投資者收益保障與原股東控制權（如創(chuàng)始人希望保持表決權但需給予投資者穩(wěn)定回報）；②企業(yè)處于擴張期但盈利波動較大，通過固定股息降低普通股稀釋壓力；③跨境融資中，滿足境外投資者對“股債混合”工具的需求（部分地區(qū)優(yōu)先股可視為權益工具，降低財務杠桿）。2.請列舉DCF（現(xiàn)金流折現(xiàn)）模型中需要輸入的關鍵參數(shù)，并說明各參數(shù)對估值結果的影響方向。答案：DCF模型的關鍵參數(shù)包括：（1）預測期自由現(xiàn)金流（FCFF或FCFE）：指企業(yè)在滿足再投資需求后可自由分配給資本提供者的現(xiàn)金流，正向影響估值（現(xiàn)金流越高，估值越高）。（2）折現(xiàn)率（WACC或股權成本）：反映資本的機會成本，反向影響估值（折現(xiàn)率越高，未來現(xiàn)金流現(xiàn)值越低）。（3）永續(xù)增長率（g）：假設企業(yè)進入穩(wěn)定期后的長期增長率，需低于宏觀經(jīng)濟增長率，正向影響估值（g越高，永續(xù)期現(xiàn)值越高）。（4）預測期長度：通常為5-10年，需覆蓋企業(yè)從成長期到穩(wěn)定期的過渡階段，預測期過短可能低估高速增長企業(yè)的價值。3.請說明企業(yè)估值中“市銷率（PS）”與“市凈率（PB）”的適用場景，并各舉一例。答案：市銷率（PS=市值/營業(yè)收入）適用于盈利不穩(wěn)定或虧損但收入增長明確的企業(yè)，典型如早期互聯(lián)網(wǎng)公司（如未盈利的SaaS企業(yè)，收入規(guī)模是核心成長指標）、周期性行業(yè)低谷期企業(yè)（如鋼鐵企業(yè)在行業(yè)下行期利潤為負，但收入可反映經(jīng)營規(guī)模）。市凈率（PB=市值/凈資產）適用于重資產行業(yè)或資產可變現(xiàn)性強的企業(yè)，典型如銀行（凈資產主要為可計量的金融資產，PB反映市場對資產質量的預期）、傳統(tǒng)制造業(yè)（如機械制造企業(yè)，固定資產、存貨等實物資產占比高，PB可衡量估值是否低于清算價值）。4.2025年中國人民銀行若實施“降準+結構性再貸款”組合貨幣政策，對企業(yè)投融資活動可能產生哪些影響？請從債權融資、股權融資兩個維度分析。答案：（1）債權融資維度：降準釋放銀行體系流動性，銀行可貸資金增加，企業(yè)貸款可得性提升；同時，市場利率中樞下行（如LPR可能下調），企業(yè)債務融資成本降低。結構性再貸款（如支持科技、綠色產業(yè)的專項再貸款）引導資金定向流入政策鼓勵領域，相關企業(yè)（如新能源、半導體企業(yè)）可獲得更低利率、更長期限的貸款，債務結構優(yōu)化。（2）股權融資維度：流動性寬松推高市場風險偏好，一級市場（PE/VC）募資環(huán)境改善，早期項目融資難度下降；二級市場估值中樞上移（如A股科技板塊市盈率可能提升），企業(yè)IPO或定增的估值溢價增加。但需注意，結構性政策可能導致資金分化——不符合政策導向的行業(yè)（如高耗能傳統(tǒng)產業(yè)）股權融資難度可能相對上升。5.請簡述《上市公司重大資產重組管理辦法》中對“借殼上市”的認定標準，并說明與IPO的核心差異。答案：借殼上市的認定標準為：（1）上市公司控制權發(fā)生變更（如原實控人轉讓股份導致新實控人入主）；（2）控制權變更后60個月內，上市公司向收購人及其關聯(lián)方購買資產的規(guī)模達到以下任一標準：①資產總額占比超100%；②營業(yè)收入占比超100%；③凈利潤占比超100%；④資產凈額占比超100%；⑤發(fā)行股份購買資產的數(shù)量占比超100%。與IPO的核心差異：（1）審核標準：借殼上市執(zhí)行與IPO“等同”的審核要求（2023年修訂后），但實際中監(jiān)管對標的資產的持續(xù)盈利能力、規(guī)范運作歷史要求更嚴格（需證明資產質量優(yōu)于一般IPO企業(yè)）；（2）時間成本：IPO排隊周期通常12-24個月（注冊制下），借殼需完成控制權變更、資產置換等流程，周期可能更長（18-36個月）；（3）估值彈性：借殼交易中標的資產估值受上市公司原有資產定價影響（需置換出原資產），而IPO估值主要由市場詢價決定，彈性更高。6.請解釋“對賭協(xié)議”中“股權回購條款”的常見觸發(fā)條件，并說明投資方與融資方在設計該條款時需重點關注的法律風險。答案：股權回購條款的常見觸發(fā)條件包括：（1）財務業(yè)績不達標（如約定3年內凈利潤未達承諾值的80%）；（2）上市/掛牌失?。ㄈ缂s定5年內未完成IPO或新三板掛牌）；（3）重大違約行為（如實際控制人轉移資產、嚴重違反競業(yè)禁止）；（4）核心人員離職（如創(chuàng)始人團隊關鍵成員離職比例超約定閾值）。法律風險關注點：（1）主體適格性：根據(jù)《九民紀要》，與目標公司對賭的回購條款需經(jīng)公司決議（股東會/股東大會），否則可能被認定無效；與股東/實際控制人對賭的條款通常有效，但需關注回購方的償付能力。（2）回購價格合理性：若約定“本金+年化15%以上利息”，可能被法院認定為“名為投資、實為借貸”，需結合股權增值預期設計階梯式回購價格（如與業(yè)績完成度掛鉤）。（3）履行障礙：目標公司無充足現(xiàn)金流時，股東回購可能導致其資金鏈斷裂，需約定分期回購、資產抵償?shù)妊a充條款。二、專業(yè)能力題（每題10分，共30分）1.某制造企業(yè)2024年財務數(shù)據(jù)如下：營業(yè)收入10億元，營業(yè)成本6億元，銷售費用1億元（其中固定部分0.4億元），管理費用0.8億元（全為固定），研發(fā)費用0.5億元（全為固定），財務費用0.3億元（利息支出）；折舊與攤銷0.6億元；所得稅率25%。假設2025年營業(yè)收入增長20%，可變成本占比保持不變，固定成本總額不變，資本性支出0.9億元，營運資本增加0.2億元。請計算該企業(yè)2025年的企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）。答案：步驟1：計算2024年可變成本占比：可變成本=營業(yè)成本+變動銷售費用=6億+（1億-0.4億）=6.6億可變成本率=6.6億/10億=66%2025年營業(yè)收入=10億×1.2=12億2025年可變成本=12億×66%=7.92億固定成本總額=固定銷售費用+管理費用+研發(fā)費用=0.4億+0.8億+0.5億=1.7億（2025年不變）步驟2：計算2025年EBIT（息稅前利潤）：EBIT=營業(yè)收入-營業(yè)成本-銷售費用-管理費用-研發(fā)費用-折舊與攤銷=12億-7.92億（可變成本）-1.7億（固定成本）-0.6億（折舊攤銷）=12億-10.22億=1.78億步驟3：計算稅后EBIT：稅后EBIT=EBIT×(1-所得稅率)=1.78億×(1-25%)=1.335億步驟4：計算FCFF：FCFF=稅后EBIT+折舊與攤銷-資本性支出-營運資本增加=1.335億+0.6億-0.9億-0.2億=0.835億2.某生物醫(yī)藥公司擬進行B輪融資，現(xiàn)有三家機構給出估值方案：（1）機構A：采用可比公司法，選取3家已上市同類企業(yè)，市盈率（PE）分別為50x、60x、70x，2025年預測凈利潤0.8億元，按中位數(shù)PE估值；（2）機構B：采用DCF法，預測未來5年自由現(xiàn)金流分別為0.3億、0.6億、1.2億、2.0億、3.0億，第6年起永續(xù)增長率3%，折現(xiàn)率12%；（3）機構C：采用市研率（PS/R&D）法，可比企業(yè)市研率為20x，該公司2025年研發(fā)投入1.5億元。請分別計算三家機構的估值結果，并結合生物醫(yī)藥行業(yè)特點說明哪種方法更合理。答案：（1）機構A估值：PE中位數(shù)=60x，估值=0.8億×60=48億；（2）機構B估值：前5年現(xiàn)金流現(xiàn)值=0.3/(1+12%)+0.6/(1+12%)2+1.2/(1+12%)3+2.0/(1+12%)?+3.0/(1+12%)?=0.2679+0.4783+0.8541+1.2710+1.7023≈4.5736億第6年現(xiàn)金流=3.0億×(1+3%)=3.09億永續(xù)期現(xiàn)值=3.09/(12%-3%)/(1+12%)?=34.3333/1.7623≈19.48億總估值=4.5736+19.48≈24.05億；（3）機構C估值：市研率20x，估值=1.5億×20=30億。生物醫(yī)藥行業(yè)特點：早期企業(yè)研發(fā)投入大、盈利周期長（臨床三期到商業(yè)化可能需5-8年），部分企業(yè)長期虧損（如處于臨床階段的創(chuàng)新藥公司），因此PE法（依賴凈利潤）適用性低；DCF法需準確預測現(xiàn)金流，但早期企業(yè)現(xiàn)金流波動大、永續(xù)增長率假設風險高；市研率（PS/R&D）反映市場對研發(fā)投入轉化為未來收益的預期，更適合衡量創(chuàng)新能力（如新藥管線價值）。因此，機構C的方法更合理（若企業(yè)處于臨床后期或商業(yè)化前期），機構B的DCF法適合已有穩(wěn)定收入的成長期企業(yè)，機構A的PE法僅適用于已盈利的成熟藥企。3.某新能源汽車零部件企業(yè)計劃融資5億元，用于擴產磷酸鐵鋰正極材料產線?，F(xiàn)有兩種方案：（1）債權融資：銀行3年期貸款，年利率5%，需提供廠房抵押（抵押率60%，廠房評估值8億）；（2）股權融資：引入戰(zhàn)略投資者，估值30億，釋放16.67%股權（對應5億）。請從企業(yè)財務風險、控制權、融資成本三個維度分析兩種方案的優(yōu)劣，并給出建議。答案：（1）財務風險：債權融資需定期付息（年利息=5億×5%=0.25億），3年后償還本金，若產線投產后現(xiàn)金流不及預期（如產能利用率低于70%），可能導致償債壓力；股權融資無固定償付義務，財務風險更低。（2）控制權：債權融資不稀釋原股東股權（假設原股東持股100%），控制權完整；股權融資后原股東持股比例降至83.33%，若戰(zhàn)略投資者要求董事會席位（如1-2席），可能影響經(jīng)營決策獨立性。（3）融資成本：債權融資的顯性成本為5%年利率（稅后成本=5%×(1-25%)=3.75%）；股權融資的隱性成本為投資者要求的預期回報率（假設投資者要求年化IRR20%，則隱含成本高于債權）。此外，債權融資的抵押條款可能限制廠房再融資能力（剩余可抵押價值=8億×(1-60%)=3.2億），而股權融資無資產限制。建議：若企業(yè)擴產后現(xiàn)金流預測穩(wěn)?。ㄈ缈蛻粲唵我焰i定70%產能），且原股東希望保持控制權，優(yōu)先選擇債權融資（綜合成本低）；若企業(yè)處于高速擴張期，現(xiàn)金流波動較大（如新能源行業(yè)政策變化可能影響需求），或需要戰(zhàn)略投資者的產業(yè)鏈資源（如綁定下游電池廠），則選擇股權融資更穩(wěn)妥。三、案例分析題（20分）案例背景：某AI芯片設計公司（以下簡稱“A公司”）成立于2020年，核心團隊來自國際頂尖芯片企業(yè)，擁有自主研發(fā)的GPU架構專利。截至2024年末，公司完成3輪融資（天使輪、Pre-A輪、A輪），累計融資8億元，當前估值40億元。2024年財務數(shù)據(jù)：營業(yè)收入1.2億元（主要來自定制芯片開發(fā)服務），凈虧損1.5億元（研發(fā)投入占比75%），員工200人（研發(fā)人員占80%）。2025年計劃啟動B輪融資，目標融資10億元，用于7nm芯片量產、研發(fā)團隊擴張（新增100人）及市場拓展（進入智能駕駛芯片領域）。問題：1.請分析A公司B輪融資的核心訴求，并說明投資者可能關注的風險點。2.若你是投資方，會重點考察哪些盡調維度？請列出3個關鍵維度及具體考察內容。答案：1.核心訴求與風險點分析：（1）核心訴求：①資金需求：7nm芯片量產需高額流片費用（單款芯片流片成本約1-2億元）、研發(fā)團隊擴張（新增人員年薪成本約0.8-1.2億元/年）；②戰(zhàn)略卡位：智能駕駛芯片市場增長迅速（預計2025年全球市場規(guī)模超500億美元），需快速搶占客戶資源（如與車企、自動駕駛方案商合作）；③估值提升：為后續(xù)IPO或被并購鋪墊（目標2027年申報科創(chuàng)板）。（2）投資者關注的風險點：①技術風險：7nm芯片量產良率是否達標（行業(yè)平均良率80%，若低于70%將大幅增加成本）；自主架構的性能是否優(yōu)于競品（如對比英偉達、AMD同制程芯片的算力/功耗比）。②市場風險：智能駕駛芯片客戶認證周期長（通常12-18個月），短期內收入能否覆蓋研發(fā)投入；是否面臨國際芯片巨頭（如Mobileye、地平線）的競爭擠壓。③財務風險：累計虧損已達3.5億元（天使輪至今），若B輪后仍無法實現(xiàn)收入規(guī)?；ㄈ?026年營業(yè)收入未達5億元），可能面臨下一輪融資估值倒掛風險。④團隊風險：核心技術人員是否存在流失可能（如競業(yè)協(xié)議是否完善）；管理層是否具備量產及商業(yè)化經(jīng)驗（當前團隊偏研發(fā)，缺乏制造、銷售背景）。2.投資方重點盡調維度及內容：（1）技術壁壘維度：①專利布局：核查核心GPU架構專利的全球覆蓋范圍（是否在中美歐日等主要市場申請）、專利有效性（年費繳納情況）、是否存在與第三方的專利糾紛（如被高通、英特爾起訴侵權）；②技術指標：委托第三方實驗室測試7nm芯片樣片的實際算力（TOPS）、功耗（W/TOPS）、支持的AI模型類型（是否兼容主流框架如TensorFlow、PyTorch）；③研發(fā)流程：考察芯片設計工具鏈（是否使用自主EDA工具或依賴海外軟件如Synopsys）、流片合作方（臺積電/中芯國際的產能保障及工藝穩(wěn)定性）。（2）市場拓展維度：①客戶驗證進展：訪談已接觸的智能駕駛客戶（如某新勢力車企、自動駕駛公司），確認芯片測試反饋（是否通過A樣/B樣測試）、量產訂單意向（是否簽訂框架協(xié)議）；②競爭格局：分析主要競品（如地平線征程6、英偉達Orin）的定價策略（美元/TOPS）、客戶合作深度（是否綁定車企的下一代車型）；③市場空間：引用第三方報告（如IDC、Counterpoint）驗證智能駕駛芯片的細分市場規(guī)模（如L2+級以上車型滲透率），評估A公司的目標市場份額（如計劃2026年占5%市場份額是否合理）。（3）團隊穩(wěn)定性維度：①核心人員綁定：核查創(chuàng)始人及技術總監(jiān)的股權結構（是否持股超過10%）、簽訂的競業(yè)限制協(xié)議期限（是否5年以上）、薪酬結構（是否包含高額期權）；②管理能力：考察高管團隊的過往履歷（如CEO是否有芯片公司商業(yè)化成功案例，CFO是否具備科技企業(yè)融資及IPO經(jīng)驗）；③員工留存率：統(tǒng)計近1年研發(fā)人員離職率（若超過20%需警惕），分析離職原因（薪酬、職業(yè)發(fā)展或對技術路線的分歧）。四、論述題（20分）請結合2025年中國資本市場環(huán)境，論述注冊制全面實施后，股權投資機構在Pre-IPO階段的策略調整方向。答案：2023年中國全面實行股票發(fā)行注冊制，2025年資本市場環(huán)境已進入“注冊制深化期”，審核理念從“盈利門檻”轉向“信息披露+市場判斷”。這一變化對Pre-IPO階段（通常指企業(yè)申報IPO前1-3年）的股權投資機構產生深遠影響，策略調整方向主要體現(xiàn)在以下五方面：1.從“套利思維”轉向“價值發(fā)現(xiàn)”：注冊制前，Pre-IPO投資多依賴“一二級市場估值差”（如A股IPO市盈率限制下的確定性套利）。注冊制后，新股破發(fā)常態(tài)化（2024年新股首日破發(fā)率超30%），估值由市場詢價決定，機構需更關注企業(yè)的“真實成長價值”。例如，重點挖掘具備“硬科技”屬性（如半導體材料、量子計算）、“卡脖子”技術突破（如高端光刻機零部件）或“新質生產力”特征（如AI大模型應用）的企業(yè)，而非僅看短期利潤規(guī)模。2.強化行業(yè)研究的前瞻性：注冊制下，IPO審核對行業(yè)前景的披露要求提高（如需說明“是否符合國家戰(zhàn)略”），機構需提前布局政策支持的賽道。例如，2025年“十四五”規(guī)劃中期評估后，新能源、生物醫(yī)藥、工業(yè)軟件等領域的政策紅利持續(xù)，Pre-IPO機構需深入研究細分賽道的技術演進路徑（如新能源中的固態(tài)電池路線）、競爭格局（如創(chuàng)新藥中的ADC藥物賽道），避免追逐“概念熱點”導致的估值泡沫。3.關注企業(yè)的“合規(guī)韌性”：注冊制強調“申報即擔責”，中介機構（投行、律所、會計師）的核查責任加重，Pre-IPO企業(yè)的歷史合規(guī)問題（如稅務瑕疵、關聯(lián)交易非關聯(lián)化、專利權屬不清）可能成為IPO障礙。機構需在投資前強化合規(guī)盡調，例如：①財務合規(guī)：核查收入確認是否符合《企業(yè)會計準則》（如定制化服務的完工百分比法應用是否合理）；②法律合規(guī)：確認實際控制人股權清晰