成立子公司協(xié)議書甲方：[甲方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[甲方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方公司聯(lián)系電話]乙方：[乙方公司名稱]統(tǒng)一社會信用代碼：[乙方公司統(tǒng)一社會信用代碼]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方公司聯(lián)系電話]鑒于甲方在[行業(yè)領(lǐng)域]具有豐富的經(jīng)驗、廣泛的資源和良好的市場聲譽，乙方認可甲方的優(yōu)勢并希望與甲方合作成立子公司，共同拓展業(yè)務(wù)，實現(xiàn)互利共贏。雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就成立子公司事宜達成如下協(xié)議：一、子公司基本信息1.名稱：[擬成立子公司名稱]2.經(jīng)營范圍：[詳細描述子公司的經(jīng)營范圍，包括但不限于主要經(jīng)營的產(chǎn)品或服務(wù)領(lǐng)域]3.注冊地址：[擬注冊子公司的地址]二、合作方式及出資1.合作方式雙方同意共同出資設(shè)立子公司，甲方以[具體出資方式，如貨幣資金、知識產(chǎn)權(quán)、實物資產(chǎn)等]出資，乙方以[具體出資方式]出資。2.出資額及比例甲方出資人民幣[X]元，占子公司注冊資本的[X]%；乙方出資人民幣[X]元，占子公司注冊資本的[X]%。3.出資時間雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，按照各自的出資比例將出資款足額繳納至子公司的驗資賬戶。三、雙方權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有子公司相應(yīng)比例的股權(quán)，行使股東權(quán)利。對子公司的經(jīng)營管理提出建議和意見，參與重大決策。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額出資。利用自身資源和優(yōu)勢，為子公司的設(shè)立、運營和發(fā)展提供支持和幫助，包括但不限于協(xié)助辦理相關(guān)審批手續(xù)、提供業(yè)務(wù)渠道、技術(shù)支持等。遵守法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定，不得從事?lián)p害子公司及乙方利益的行為。負責(zé)子公司設(shè)立過程中的籌備工作，包括但不限于制定公司章程、辦理工商登記等手續(xù)，確保子公司合法合規(guī)設(shè)立。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有子公司相應(yīng)比例的股權(quán)，行使股東權(quán)利。對子公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況進行監(jiān)督，查閱子公司財務(wù)會計報告等資料。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額出資。積極配合甲方開展子公司的設(shè)立工作，提供必要的協(xié)助和支持。遵守法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定，不得從事?lián)p害子公司及甲方利益的行為。利用自身資源和優(yōu)勢，為子公司的業(yè)務(wù)拓展、市場推廣等方面提供幫助和支持。四、子公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會子公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是子公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。2.董事會子公司設(shè)立董事會，董事會成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事會設(shè)董事長[具體姓名]一人，由[具體委派方]提名，董事會會議由董事長召集和主持。董事會依照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，對股東會負責(zé)。3.監(jiān)事會子公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會設(shè)主席[具體姓名]一人。監(jiān)事會依照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，對股東會負責(zé)，監(jiān)督公司董事、高級管理人員的行為。4.高級管理人員子公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理[X]名，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使《中華人民共和國公司法》及子公司章程規(guī)定的職權(quán)。五經(jīng)營管理1.子公司應(yīng)建立健全的財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等管理制度，確保公司規(guī)范運營財務(wù)管理制度應(yīng)符合國家法律法規(guī)及相關(guān)會計準(zhǔn)則的要求，定期編制財務(wù)報表，向股東披露財務(wù)狀況。人事管理制度應(yīng)明確員工的招聘、培訓(xùn)、考核、薪酬福利等事項，保障員工合法權(quán)益。業(yè)務(wù)管理制度應(yīng)規(guī)范業(yè)務(wù)流程，加強風(fēng)險管理，確保業(yè)務(wù)活動合法合規(guī)、有序開展。2.子公司的經(jīng)營決策應(yīng)按照本協(xié)議及子公司章程的規(guī)定進行重大事項須經(jīng)股東會或董事會審議通過，涉及公司合并、分立、解散、增減注冊資本等事項，應(yīng)嚴(yán)格按照法定程序辦理。3.雙方應(yīng)積極支持子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為子公司提供必要的資源和協(xié)助包括但不限于市場拓展、技術(shù)研發(fā)、資金支持等方面，共同推動子公司實現(xiàn)盈利目標(biāo)和可持續(xù)發(fā)展。六、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配子公司在每一會計年度結(jié)束后，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》及子公司章程的規(guī)定進行利潤分配。經(jīng)股東會決議通過后，按照股東的出資比例進行利潤分配。2.虧損承擔(dān)子公司如發(fā)生虧損，由雙方按照各自的出資比例以自有財產(chǎn)承擔(dān)虧損責(zé)任。七、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的子公司股權(quán)。如一方擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，調(diào)整后的股權(quán)比例、出資方式等應(yīng)簽訂書面補充協(xié)議。子公司股權(quán)變更應(yīng)按照法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。2.退出機制在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情況下，一方可以選擇退出子公司。退出方式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資等。如一方選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出，應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)變更程序進行，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按照子公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況及市場行情協(xié)商確定。如一方選擇公司減資退出，應(yīng)按照法定程序辦理減資手續(xù)，減資后的公司注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)符合法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定。八、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年在保密期限內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)。九、違約責(zé)任1.如一方未按照本協(xié)議約定按時足額出資每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。逾期超過[X]日的，除支付違約金外，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給對方造成的損失。2.如一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。3.如一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效本協(xié)議一式兩份