保稅倉采購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01ABCD56。甲方法定代表人為張三，聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營國際貿(mào)易、貨物倉儲及物流配送業(yè)務(wù)，具備獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬通過乙方提供保稅倉儲服務(wù)，并采購存儲于乙方保稅倉庫內(nèi)的貨物，以支持甲方在國內(nèi)外市場的銷售及供應(yīng)鏈管理需求。

甲方在保稅倉儲及國際貿(mào)易領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，與多家國際知名品牌及國內(nèi)大型零售商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。為確保貨物存儲安全及供應(yīng)鏈高效運轉(zhuǎn)，甲方選擇與具備專業(yè)保稅倉儲資質(zhì)及豐富運營經(jīng)驗的乙方合作，以實現(xiàn)貨物的高效流轉(zhuǎn)及成本優(yōu)化。甲方在本次合作中作為采購方及服務(wù)委托方，主要權(quán)利在于根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求向乙方下達倉儲及采購指令，并監(jiān)督乙方的服務(wù)履行情況；義務(wù)則包括按時支付倉儲費用、采購貨款及其他相關(guān)費用，并確保所采購貨物符合國家法律法規(guī)及行業(yè)標準。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX保稅物流有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA02EFGH78。乙方法定代表人為王五，聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，專業(yè)從事保稅倉儲、國際物流及供應(yīng)鏈解決方案服務(wù)，具備海關(guān)批準的保稅倉儲業(yè)務(wù)資質(zhì)及豐富的行業(yè)運營經(jīng)驗。基于乙方的專業(yè)能力及倉儲設(shè)施優(yōu)勢，甲方選擇乙方作為本次合作的保稅倉儲服務(wù)提供方及貨物采購方。

乙方在保稅倉儲及物流領(lǐng)域擁有完善的設(shè)施網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)的服務(wù)團隊，其倉庫面積達XX平方米，配備智能化管理系統(tǒng)及恒溫恒濕存儲設(shè)備，能夠滿足不同貨物的存儲需求。乙方已與多家國際物流企業(yè)及海關(guān)建立緊密合作，確保貨物通關(guān)及流轉(zhuǎn)的高效性。在本次合作中，乙方作為服務(wù)提供方及貨物銷售方，主要權(quán)利在于根據(jù)甲方需求提供保稅倉儲服務(wù)并收取相應(yīng)費用，同時有權(quán)要求甲方按時支付相關(guān)款項；義務(wù)則包括確保倉儲環(huán)境符合標準、提供貨物保管及物流配送服務(wù)、協(xié)助甲方完成海關(guān)申報及監(jiān)管事務(wù)，并保證所提供貨物質(zhì)量符合約定。

雙方合作的背景及前提條件如下：

（1）甲方作為國際貿(mào)易企業(yè)，需長期穩(wěn)定地存儲及管理保稅貨物，以支持其全球化供應(yīng)鏈布局及市場拓展需求；乙方作為專業(yè)保稅倉儲服務(wù)提供商，具備先進的倉儲設(shè)施、完善的管理體系及豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠滿足甲方對倉儲安全、效率及成本控制的綜合要求。雙方基于各自優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商達成合作意向，甲方委托乙方提供保稅倉儲服務(wù)，并采購存儲于乙方倉庫內(nèi)的貨物，以實現(xiàn)供應(yīng)鏈優(yōu)化及業(yè)務(wù)增長。

（2）本次合作基于《中華人民共和國海關(guān)法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方均具備完全民事行為能力及履行合同的能力。甲方已充分了解乙方的服務(wù)范圍及資質(zhì)，乙方亦確認具備履行合同所需的資源及條件。雙方以平等、自愿、公平、誠信為原則，通過本次合作共同提升供應(yīng)鏈效率，降低運營成本，并實現(xiàn)互利共贏。

（3）合作期間，雙方將嚴格遵守海關(guān)及相關(guān)部門的監(jiān)管要求，確保貨物存儲及流轉(zhuǎn)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。甲方將提供真實、完整的貨物信息及采購需求，乙方將確保倉儲服務(wù)及貨物交付的合規(guī)性及安全性。雙方將通過書面形式明確權(quán)利義務(wù)，并按約定履行各自責(zé)任，以保障合作順利進行。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲乙雙方在保稅倉儲及貨物采購業(yè)務(wù)中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保甲方能夠通過乙方獲得安全、高效、合規(guī)的保稅倉儲服務(wù)及貨物供應(yīng)，同時保障乙方作為服務(wù)提供方及貨物銷售方的合法權(quán)益。具體范圍包括：

1.乙方根據(jù)甲方提供的貨物清單及存儲需求，在依法設(shè)立的保稅倉庫內(nèi)提供倉儲服務(wù)，包括貨物的入庫、出庫、保管、分揀、包裝及物流配送等環(huán)節(jié)，確保貨物存儲符合海關(guān)監(jiān)管要求及行業(yè)安全標準。

2.甲方委托乙方采購特定貨物，并存儲于乙方保稅倉庫內(nèi)，雙方將依據(jù)本合同約定及市場行情確定貨物采購價格及交付方式，貨物所有權(quán)在正式交付給甲方前仍由甲方或相關(guān)權(quán)利人享有。

3.雙方將共同遵守海關(guān)及相關(guān)政府部門的規(guī)定，合作完成貨物的海關(guān)申報、查驗、監(jiān)管等事務(wù)，確保貨物合法合規(guī)地流轉(zhuǎn)于保稅倉庫及甲方指定地點。

4.本合同范本適用于甲方委托乙方提供的保稅倉儲服務(wù)及貨物采購業(yè)務(wù)，雙方將根據(jù)實際需求簽訂具體訂單或補充協(xié)議以細化合作內(nèi)容，所有補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

第二條定義

1.**保稅倉儲**：指貨物在海關(guān)監(jiān)管下存放在保稅倉庫內(nèi)的行為，貨物在存儲期間可享受關(guān)稅及進口環(huán)節(jié)稅的暫緩繳納，并可根據(jù)甲方需求進行加工、整理、分撥等操作。

2.**保稅倉庫**：指經(jīng)海關(guān)批準設(shè)立，專門存放保稅貨物的倉庫，具備完善的物理隔離、監(jiān)控系統(tǒng)及管理制度，符合海關(guān)監(jiān)管要求。

3.**貨物清單**：指甲方提供的包含貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、原產(chǎn)地、存儲要求等信息的書面文件，作為乙方提供倉儲及采購服務(wù)的依據(jù)。

4.**采購價格**：指甲方向乙方采購貨物的單價及總價，根據(jù)市場行情及雙方協(xié)商確定，可參考國際市場價格或固定價格模式執(zhí)行。

5.**海關(guān)監(jiān)管**：指海關(guān)對保稅貨物進行的備案、查驗、監(jiān)管等行政行為，雙方應(yīng)共同配合海關(guān)完成相關(guān)手續(xù)，確保貨物符合國家法律法規(guī)及進出口政策要求。

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行或延遲履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方的權(quán)力：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照貨物清單及存儲需求提供保稅倉儲服務(wù)，并監(jiān)督乙方是否按照合同約定履行義務(wù)；

b.甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)調(diào)整需求，向乙方下達變更或解除倉儲服務(wù)的指令，但需提前XX日書面通知乙方，并承擔(dān)因變更或解除產(chǎn)生的必要費用；

c.甲方有權(quán)在符合海關(guān)監(jiān)管要求的前提下，隨時提取或調(diào)換存儲于保稅倉庫內(nèi)的貨物，但需提前XX小時通知乙方并配合完成相關(guān)手續(xù)；

d.甲方有權(quán)對乙方提供的倉儲設(shè)施、貨物保管情況及服務(wù)流程進行定期或不定期的檢查，乙方應(yīng)予以配合并提供必要協(xié)助。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)向乙方提供真實、完整的貨物清單及存儲要求，確保貨物信息符合海關(guān)及行業(yè)規(guī)范，如因信息錯誤導(dǎo)致乙方承擔(dān)額外責(zé)任或損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；

b.甲方應(yīng)按時支付倉儲費用、采購貨款及其他相關(guān)費用，如延遲支付，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除合同；

c.甲方應(yīng)確保所采購貨物不涉及走私、違禁或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)等情況，如因貨物問題導(dǎo)致乙方被海關(guān)處罰或承擔(dān)法律責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

d.甲方應(yīng)配合乙方完成貨物的海關(guān)申報、查驗等監(jiān)管事務(wù)，提供必要的單證及信息，并承擔(dān)因申報錯誤或遺漏產(chǎn)生的罰款及滯納金；

e.甲方在提取貨物時，應(yīng)核對貨物數(shù)量、規(guī)格及質(zhì)量，確認無誤后簽收，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時書面通知乙方，雙方共同協(xié)商解決方案。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)根據(jù)本合同約定及貨物清單，向甲方收取倉儲費用、采購貨款及其他相關(guān)費用，甲方應(yīng)按時足額支付；

b.乙方有權(quán)拒絕接受不符合海關(guān)監(jiān)管要求或貨物清單信息的貨物存儲請求，并書面通知甲方說明理由；

c.乙方有權(quán)在甲方延遲支付費用超過XX日的情況下，暫停倉儲服務(wù)或解除合同，并要求甲方賠償損失；

d.乙方有權(quán)要求甲方提供貨物提取或流轉(zhuǎn)的必要授權(quán)及單證，如甲方未能及時配合，乙方有權(quán)延遲貨物操作或收取滯納金；

e.乙方在貨物存儲期間發(fā)生意外情況（如火災(zāi)、盜竊等），有權(quán)采取應(yīng)急措施并書面通知甲方，同時雙方共同協(xié)商責(zé)任劃分及賠償事宜。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)根據(jù)甲方的貨物清單及存儲需求，提供符合海關(guān)監(jiān)管要求的保稅倉儲服務(wù)，確保貨物安全、完整，并配備專業(yè)的管理團隊及監(jiān)控系統(tǒng)；

b.乙方應(yīng)確保倉儲環(huán)境滿足貨物存儲要求，如溫濕度控制、防火防潮、防盜等，并定期進行設(shè)施維護及安全檢查，提供相關(guān)記錄給甲方查閱；

c.乙方應(yīng)按照甲方指令及時完成貨物的入庫、出庫、分揀、包裝等操作，確保操作流程高效、準確，并保留操作記錄以備查驗；

d.乙方應(yīng)積極配合甲方完成貨物的海關(guān)申報、查驗、監(jiān)管等事務(wù)，提供必要的協(xié)助及信息支持，確保貨物合法合規(guī)地流轉(zhuǎn)；

e.乙方應(yīng)保證所提供貨物的質(zhì)量與甲方采購清單一致，如因貨物問題（如損壞、變質(zhì)等）導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并協(xié)助甲方向第三方追償；

f.乙方應(yīng)確保貨物存儲期間的信息保密，不得泄露甲方商業(yè)秘密或貨物信息給無關(guān)第三方，如因保密不當(dāng)導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；

g.乙方應(yīng)在貨物交付時提供完整的出庫單據(jù)及海關(guān)監(jiān)管文件，并協(xié)助甲方完成貨物的清關(guān)手續(xù)，確保貨物順利提取或流轉(zhuǎn)。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：

乙方向甲方提供保稅倉儲服務(wù)的費用，按照貨物存儲天數(shù)、倉儲面積、貨物類型及操作難度等因素綜合確定。具體價格標準如下：

a.基礎(chǔ)倉儲費：每平方米每天XX元，按實際存儲面積及天數(shù)計算；

b.貨物操作費：包括入庫、出庫、分揀、包裝等操作，按操作次數(shù)或重量計算，具體費率根據(jù)貨物類型另行約定；

c.附加服務(wù)費：如需提供海關(guān)代理、物流配送、貨物保險等附加服務(wù)，費用根據(jù)市場行情及雙方協(xié)商確定。

采購貨物的價格根據(jù)國際市場行情及雙方協(xié)商確定，可采用固定價格或浮動價格模式，具體價格清單作為本合同附件一。

2.**支付方式**：

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付費用，開戶銀行及賬號信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XX123456789012345678

支付過程中產(chǎn)生的銀行手續(xù)費由甲方承擔(dān)。

3.**支付時間**：

a.倉儲費用：按月結(jié)算，甲方應(yīng)在每月XX日之前支付上一個月的倉儲費用；

b.采購貨款：貨物交付并完成海關(guān)清關(guān)手續(xù)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付對應(yīng)貨款；

c.稅費：如涉及關(guān)稅、增值稅等，由甲方根據(jù)海關(guān)規(guī)定繳納，乙方有權(quán)要求甲方在貨物出庫前預(yù)繳相關(guān)稅費，具體金額由雙方另行確認。

如甲方未能按時支付，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除合同。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如需延長，雙方應(yīng)提前XX日書面協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.貨物入庫：甲方應(yīng)在合同生效后XX日內(nèi)完成首批貨物的入庫，后續(xù)貨物入庫時間根據(jù)雙方協(xié)商確定；

b.貨物出庫：甲方應(yīng)在提出出庫申請后XX日內(nèi)完成貨物提取，如需緊急出庫，應(yīng)提前XX小時通知乙方；

c.費用結(jié)算：倉儲費用按月結(jié)算，采購貨款在貨物交付后XX日內(nèi)支付，所有時間節(jié)點以書面通知或系統(tǒng)記錄為準。

3.**單次合作期限**：如雙方僅進行單次倉儲或采購合作，合同期限為自貨物入庫之日起至貨物完全出庫并完成相關(guān)手續(xù)之日止，具體期限由雙方協(xié)商確定。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**延遲支付費用**：甲方未能按時支付倉儲費、采購貨款或附加服務(wù)費，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，違約金總額不超過合同總金額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除合同，并要求甲方賠償由此造成的直接損失，包括但不限于倉儲成本、運營損失等；

b.**提供虛假信息**：甲方提供虛假或錯誤的貨物信息，導(dǎo)致乙方被海關(guān)處罰或承擔(dān)第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括罰款、滯納金及律師費等；

c.**違規(guī)提取貨物**：甲方未經(jīng)授權(quán)或違反海關(guān)規(guī)定提取貨物，導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，并承擔(dān)相關(guān)法律風(fēng)險；

d.**合同解除**：如甲方單方面解除合同，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于XX個月倉儲費用的違約金，并賠償乙方因合同解除導(dǎo)致的預(yù)期收益損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**倉儲服務(wù)不當(dāng)**：乙方因保管不善導(dǎo)致貨物發(fā)生丟失、損壞、變質(zhì)等，應(yīng)按照貨物實際損失價值進行賠償，最高賠償金額不超過該批貨物價值的XX%。如損失屬于不可抗力或甲方原因?qū)е拢曳讲怀袚?dān)責(zé)任；

b.**延遲提供服務(wù)**：乙方未能按時完成入庫、出庫或操作指令，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額XX%的違約金，違約金總額不超過合同總金額的XX%。如因不可抗力或甲方原因?qū)е卵舆t，乙方不承擔(dān)責(zé)任；

c.**違反海關(guān)規(guī)定**：乙方因操作失誤或疏忽導(dǎo)致貨物被海關(guān)處罰或查扣，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并向甲方賠償直接損失，包括罰款、滯納金等；

d.**泄露商業(yè)秘密**：乙方泄露甲方貨物信息或商業(yè)秘密給第三方，應(yīng)承擔(dān)保密責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、客戶流失等。

3.**其他違約情形**：

a.**不可抗力導(dǎo)致合同無法履行**：如因不可抗力導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)書面協(xié)商解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失；

b.**單方變更合同**：任何一方未經(jīng)對方書面同意擅自變更合同內(nèi)容，導(dǎo)致對方損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

c.**爭議解決**：如因違約引發(fā)爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本合同約定提交仲裁或訴訟。

所有違約金及賠償款項應(yīng)在違約方收到書面通知后XX日內(nèi)支付，逾期支付可加收XX%的滯納金。本條款中的“XX”表示具體數(shù)值，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.**影響范圍**：不可抗力事件應(yīng)影響合同履行地的正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序或?qū)е潞贤P(guān)鍵義務(wù)無法履行，且雙方在簽訂合同時無法預(yù)見其發(fā)生。

3.**責(zé)任免除**：

a.因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況及預(yù)計影響期限。雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)協(xié)商確定是否暫停履行、部分履行或解除合同。

b.如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，協(xié)商解除合同。解除合同的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行的部分雙方應(yīng)返還或采取其他補救措施，產(chǎn)生的直接損失各自承擔(dān)。

c.因不可抗力導(dǎo)致的額外費用（如倉儲成本增加、貨物滯留費用等），由遭遇不可抗力的一方承擔(dān)，但該方有權(quán)向另一方主張因不可抗力事件產(chǎn)生的合理補償。

d.不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行合同，并采取措施減少損失。如合同履行已不再可能，雙方應(yīng)協(xié)商達成書面協(xié)議，終止合同關(guān)系。

e.雙方應(yīng)提供不可抗力事件的證明材料（如政府公告、新聞報道、官方報告等），以備查驗。任何一方隱瞞或虛報不可抗力事件，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可邀請第三方進行調(diào)解，以達成書面調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方另行約定的仲裁機構(gòu)），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

3.**訴訟**：如雙方未約定仲裁，任何一方均有權(quán)向合同履行地（或約定地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理，提供相關(guān)證據(jù)材料。

4.**法律適用**：爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.**期間計算**：本合同項下的所有通知、送達、期限等均以書面形式進行，期間計算自書面文件送達之日起算。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的后果自行承擔(dān)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方所有正式通知、文件交換均應(yīng)采用書面形式，可通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式進行。通知發(fā)送至本合同首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址為準。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則原地址發(fā)出的通知視為有效送達。

2.**合同變更**：本合同的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對在本合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、貨物清單、價格條款等敏感信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方泄露。保密期限為本合同有效期內(nèi)及合同終止后XX年內(nèi)。

4.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。除非本合同另有約定，任何一方不得依據(jù)本合同提出合同簽訂前的抗辯或主張。

5.**可分割性**：本合