合資代理協(xié)議書

甲方，位于的有限公司（以下簡稱“甲方”），與乙

方，位于（以下簡稱“乙方”），經(jīng)過深入的友好協(xié)商,

共同決定合資興辦代理公司（以下簡稱“公司”），并在此基礎(chǔ)上達成如下協(xié)議條

款：

公司名稱

第1條中文名稱：_____________________________________

第2條英文名稱：_____________________________________

經(jīng)營范圍

第3條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

本公司的主要業(yè)務(wù)系代

理,

等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)

備）：O

本公司致力于多元化業(yè)務(wù)發(fā)展，除專注于船用設(shè)備的供應(yīng)外，亦積極代理非船

用設(shè)備，以滿足不同客戶的需求。

注冊資本

第4條公司注冊資本的總金額為U.S.D.（大

寫）美元，實收資本為U.S.D.（大

寫）美元。

股權(quán)分配

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%,乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的

50%o

董事會

第6條董事會成員構(gòu)成嚴謹而穩(wěn)定，共計四名董事，其中甲方負責委派兩名董

事，乙方同樣負責委派兩名董事。在董事會領(lǐng)導(dǎo)層中，董事長一職由甲方負責委派,

以確保董事會的決策方向與甲方戰(zhàn)略保持一致；而總經(jīng)理一職則由乙方負責委派，

旨在確保公司日常運營與乙方期望相契合。這樣的配置旨在實現(xiàn)董事會內(nèi)部的平衡

與協(xié)調(diào)，同時保障各方利益。

第7條董事會實行年度例會制度，由董事長負責召集。如遇特殊情況，一方董

事提出臨時會議的需求時，董事長有權(quán)召開臨時董事會。對于臨時董事會的召開，

必須提前20天進行通知。在選擇董事會議召開地點時，將優(yōu)先考慮與代理業(yè)務(wù)成交

額較高的地區(qū)相結(jié)合，以便能夠總結(jié)經(jīng)驗，進一步拓展代理項目，并對執(zhí)行協(xié)議書

的實際情況進行全面檢查。每次董事會會議都將詳細記錄，并形成會議紀要，以確

保會議內(nèi)容的準確記錄與存檔，作為公司檔案的重耍組成部分。

第8條董事會會議須在獲得三分之二以上董事的出席情況下方能召開。若董事

因故無法出席，可委托其代表代為參與。董事會秉承平等互利、友好協(xié)商的原則進

行工作。關(guān)于董事會的職權(quán)，詳細規(guī)定已列入公司章程之中。而總經(jīng)理的職權(quán)則依

據(jù)“聘請總經(jīng)理任職書”中的條款進行界定，具體細節(jié)請參閱附件。（略）

第9條董事會成員在公司內(nèi)部不享有薪金、津貼等薪酬形式。當董事會成員參

與會議或接受公司委派進行國外考察、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)等活動時，其所產(chǎn)生的交通、住宿、

膳食及辦公等相關(guān)費用，將由公司進行全額承擔。

第10條在公司的管理體系中，我們遵循董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)

理的選拔與任命過程嚴謹而規(guī)范，首先由委派方推薦合適人選，隨后由董事會進行

審議并正式聘請任命?？偨?jīng)理的任期定為五年，若表現(xiàn)卓越且符合公司需要，可申

請連任。其薪酬水平由董事會根據(jù)公司的經(jīng)營情況和總經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)綜合決定。

若因某種原因，如總經(jīng)理或經(jīng)理無法勝任其職務(wù)、個人意愿不再繼續(xù)任職或受到委

派方的調(diào)離安排，導(dǎo)致職位出現(xiàn)空缺時，將由委派方重新向董事會推薦合適人選，

并由董事會經(jīng)過審慎考慮后批準任命。這一流程確保了公司管理層的穩(wěn)定性和高效

性。

第11條總經(jīng)理與副總經(jīng)理均須恪守非兼職原則，不得兼任其他經(jīng)濟組織的同

等職位，亦需避免參與任何可能與本公司產(chǎn)生營業(yè)競爭的經(jīng)濟活動。對于總經(jīng)理或

其他高級管理人員，若發(fā)現(xiàn)有貪污行為或嚴重失職現(xiàn)象，董事會將保留隨時解聘其

職務(wù)的權(quán)力。而關(guān)于公司的董事長及董事，雖可在其他公司擔任同等職務(wù)，但所任

職的公司需確保與本公司不存在直接競爭關(guān)系。

甲、乙方的責任

第12條乙方負責開辟代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認,

凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認。

凡取得設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條

件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第13條甲方應(yīng)介紹推薦設(shè)備的適合項目于國內(nèi)

訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、

樣本及售后服務(wù)的措施等送至研究所，由設(shè)計者推薦給

造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證

及有關(guān)事宜。

會計與審計

第14條公司的財政會計年度嚴格遵循日歷年度規(guī)定。首個會計年度將于

年月日結(jié)束。在會計記錄方面，公司采用借貸記賬

法，并對船用產(chǎn)品項目與非船用產(chǎn)品項目實行獨立記賬與核算。公司日常經(jīng)營活動

中所使用的貨幣，以港幣作為記賬本位幣。財政年度結(jié)束時，將總收入（毛利）減

去營業(yè)成本、稅金、福利等相關(guān)費用后，口算出純利潤。純利潤的分配將嚴格按照

雙方投資比例進行。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的

分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。

（3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各

自負責項目的純利超過港幣H寸，予以提取超額部分總金額%的款

額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度的執(zhí)行、報表格式的標準化以及會計報表的編制均遵循嚴

格的規(guī)范。具體而言，月度會計報表需在每個日歷月結(jié)束后的30天內(nèi)編制完成并提

交：季度報表則需在日歷季度結(jié)束后的45天內(nèi)完成；而年度決算報表則需在日歷年

結(jié)束后的60天內(nèi)完成編制。此外，決算明細表需詳盡反映公司經(jīng)營的全部情況，以

確保信息的全面性和準確性。

（5）公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報

銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

第15條在收到上一會計年度的年終報告后的六十日內(nèi)，甲方與乙方應(yīng)各派遣

一名代表組成審計小組，對上一會計年度的相關(guān)報告（涵蓋資金表、負債表、損益

表以及財務(wù)狀況變動表）進行嚴謹細致的審計工作。審計小組需基于審計結(jié)果編制

審計報告，并提交至董事會進行審批。

第16條在雙方所達成的協(xié)議中，明確規(guī)定了關(guān)于年度審計人員薪酬及相關(guān)費

用的分配原則。具體而言，雙方各自負責支付其派出的年度審計人員的工資，而審

計人員在執(zhí)行審計任務(wù)期間所產(chǎn)生的膳食、交通及辦公費用，則統(tǒng)一由公司承擔。

此外，關(guān)于上述開支費用的具體標準，將由公司董事會依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行審議并決

定。

第17條總經(jīng)理在收到審計小組就財務(wù)開支問題提出的異議通知后，應(yīng)確保在

不超過二十口的時限內(nèi)，對該異議進行妥善解決。

第18條公司文件、會計帳目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第20條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

第21條公司經(jīng)營期限為五年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起開始計算。在合資期滿

前的六個月內(nèi)，若一方提出延長協(xié)議期限的申請，并得到另一方的同意，該期限可

進行延長。具體延長事宜將由公司董事會進行審議和決定。

第22條本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)

議。

第23在協(xié)議的有效期內(nèi)，任何一方均無權(quán)單方面宣告退出或中止協(xié)議的執(zhí)行。

如需終止協(xié)議，必須獲得董事會全體成員的一致認可，此舉旨在確保決策過程的嚴

謹性、穩(wěn)重性以及符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

第24條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

清算

第26條在公司協(xié)議期滿之際，將依法啟動清算程序，屆時董事會將承擔“清

算委員會”的職責，直至清算工作全面完成，屆時將正式宣告公司解散。

第27條在清算完成后，甲方與乙方所投入的全部投資本金及其利息均可得到

全額回收。若固定資產(chǎn)經(jīng)過拍賣后所得金額仍不足以覆蓋全部虧損，則剩余部分將

按照雙方原先的投資比例進行虧損分擔。

籌建工作

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個日歷日17時前將

投資的50%資金金額匯入銀行的公司帳戶，而余下的總金額之5

0%應(yīng)于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條在本合同正式簽署之后，甲方與乙方將分別提出各自委派的董事會成

員名單，并據(jù)此召集并召開首次董事會會議。

第30條在董事會成功組建之后，我們將依據(jù)既定協(xié)議推薦并選定董事長及總

經(jīng)理人選，隨后，將規(guī)劃并安排相應(yīng)的工作日程表，并啟動人員招聘流程，以確保

公司運營的順利進行。

適用的法律及仲裁

第31條本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除以及任何與之相關(guān)的

爭議仲裁，均須嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第32條在因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議中，合資雙方應(yīng)秉持友好與信任的精神,

通過協(xié)商的方式尋求解決之道。倘若在三十日的期限內(nèi)，雙方仍無法通過協(xié)商達成

一致，則可由甲方或乙方中任意一方推薦第三方進行調(diào)解，以期達成雙方均可接受

的解決方案。

第33條在爭議調(diào)解期限達到三十天后，若仍未達成解決協(xié)議，相關(guān)爭議將由

仲裁機構(gòu)進行最終裁決。

第34條根據(jù)仲裁程序的規(guī)則，仲裁費用應(yīng)由敗訴方承擔，或依據(jù)仲裁委員會

作出的正式?jīng)Q定進行支討。這一決定旨在確保仲裁程序的公正性和有效性。

不可抗力

在以下所列之情況下，若合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其相關(guān)義務(wù),

此情形將不被視作該方對本協(xié)議所規(guī)定義務(wù)的違約：

第35條在發(fā)生任何不可抗力事件（包括但不限于戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或這些事

件相結(jié)合導(dǎo)致的情況時，任何一方均有權(quán)因妨礙或延遲履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)而

免責。

第36條鑒于第35條所述事件的發(fā)生，為確保本協(xié)議的順利履行，對方應(yīng)針對

妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素，采取合理、及時且有效的步驟與措施，以盡快

解決問題。

第37條在遭遇不可抗力之情形時，受不可抗力影響的一方應(yīng)盡速向公司的另

一方發(fā)出通知，并基于友好協(xié)商之原則，力求繼續(xù)履行本協(xié)議，以確保雙方權(quán)益得

到妥善保障。

協(xié)議文字和工作語言

第38條本協(xié)議及其附屬文件采用中文和英文書寫，旨在確保公司重要文件的

規(guī)范性和準確性。對于公司的重要文件，將統(tǒng)一使用中、英文兩種文字進行編制，

且兩種文本在法律上均具備同等效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條合資公司的任意一方在向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報或電傳時，需按

照以下所列地址進行發(fā)送，且自對方收到之日起，即視為送達完成。

___________________有限公司_______________________

有限公司

地址：地址：

電話：電話：

傳真：傳真:

文本

第41條本合同共計七份，分別包含英文與中文兩個版本，甲乙雙方各自持有

三份，剩余一份將存檔于公司，以備后續(xù)查驗。

甲方乙方

_______________________有限公司_______________________

有限公司

簽字：