投資協(xié)議執(zhí)行條款一、定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：“公司”指[被投資公司全稱]，其注冊地址為[公司注冊地址]，根據(jù)[國家/地區(qū)]法律設(shè)立并存續(xù)的[公司類型]?！巴顿Y方”指[投資方全稱]，其注冊地址為[投資方注冊地址]。“被投資方”指公司及其任何下屬子公司（如有）?！巴顿Y款”指投資方根據(jù)本協(xié)議約定向被投資方支付的資金總額。“股權(quán)”指根據(jù)本協(xié)議約定投資方持有的公司[具體數(shù)量或比例]的股權(quán)/股份?！吧铡敝副緟f(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成所有適用法律程序（如適用）的日期?！岸聲敝父鶕?jù)公司章程規(guī)定設(shè)立的公司董事會。“股東會”指根據(jù)公司章程規(guī)定召開的股東會（或股東大會）。“財務報表”指按照中國會計準則編制的月度、季度及年度財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及審計報告（如適用）?！瓣P(guān)鍵財務指標”指本協(xié)議附件一（如有）中約定的具體財務指標?！爸卮笫马棥敝副緟f(xié)議定義的重大經(jīng)營決策、重大財務變化、重大法律訴訟、重大資產(chǎn)變動、核心人員變動、可能影響公司價值的事件等。二、各項投資款項的支付2.1投資方同意根據(jù)本協(xié)議附件二（如有）或本條款2.2、2.3的約定，向被投資方支付投資款。2.2首筆投資款金額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整），將在本協(xié)議生效后[天數(shù)]個工作日內(nèi)，由投資方支付至本協(xié)議約定的被投資方收款賬戶。2.3后續(xù)投資款（如有）金額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]整），將在滿足[具體條件，如完成特定項目、達到特定業(yè)績指標等]且經(jīng)[確認方，如董事會、股東會]批準后[天數(shù)]個工作日內(nèi)，由投資方支付至本協(xié)議約定的被投資方收款賬戶。具體支付條件和時間表可由雙方另行簽署補充協(xié)議約定。2.4每次支付前，投資方有權(quán)要求被投資方提供與該筆支付相關(guān)的證明文件，包括但不限于銀行水單、收款確認函等。2.5所有投資款均以人民幣支付。三、股權(quán)/股份的交割3.1在首筆投資款支付完成且到賬后[天數(shù)]個工作日內(nèi)，或滿足本協(xié)議約定的其他交割前提條件后，由公司（或其授權(quán)代表）負責辦理投資方與[原股東/其他股東]之間的股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)（如有）。3.2公司應在本協(xié)議生效后[天數(shù)]個工作日內(nèi)（或滿足其他約定條件后[天數(shù)]個工作日內(nèi)），向[登記機構(gòu)，如市場監(jiān)督管理局]提交辦理股權(quán)/股份變更登記所需的所有文件，包括但不限于：(a)股東會決議；(b)董事會決議（如適用）；(c)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；(d)公司章程修正案（如有）；(e)投資方和/或其指定的代表提交的身份證明文件；(f)登記機構(gòu)要求的其他文件。3.3公司應確保在約定的交割時間內(nèi)完成股權(quán)/股份變更登記手續(xù)，并取得登記機構(gòu)出具的《股東變更登記核準通知書》或其他確認文件。3.4股權(quán)/股份交割完成后，投資方即成為公司股東，依據(jù)其所持有的股權(quán)比例享有股東權(quán)利，承擔股東義務。相關(guān)股東權(quán)利自股權(quán)/股份變更登記手續(xù)辦理完成之日起轉(zhuǎn)移給投資方。四、公司注冊/設(shè)立/變更4.1[如涉及公司設(shè)立：]雙方同意共同（或由被投資方負責）完成[公司名稱]的設(shè)立登記。公司擬注冊地址為[注冊地址]，注冊資本為人民幣[金額]元，股東構(gòu)成及持股比例如下：投資方持有[比例]%，[其他股東名稱]持有[比例]%（如有）。公司的經(jīng)營范圍為[經(jīng)營范圍描述]。公司設(shè)立的具體流程和時間表由[負責方]負責推進。4.2[如涉及公司變更：]公司計劃進行以下變更：[具體變更事項，如增加注冊資本至人民幣[新金額]元，修改公司章程第[X]條為[內(nèi)容]，變更經(jīng)營范圍為[新經(jīng)營范圍描述]等]。公司應在[日期或條件]前完成上述變更的工商變更登記手續(xù)。4.3公司應確保按照相關(guān)法律法規(guī)完成所有必要的注冊、設(shè)立或變更手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的一切費用。五、財務與會計安排5.1公司應按照中華人民共和國會計準則編制財務報表。5.2公司應自每個會計期末結(jié)束之日起[天數(shù)，如15]日內(nèi)，向投資方提供經(jīng)審計（如適用）的財務報表；在上述期限屆滿后[天數(shù)，如30]日內(nèi)，向投資方提供未經(jīng)審計的財務報表。如為首次提供，則首次應提供自公司設(shè)立（或本協(xié)議生效，以較晚者為準）以來的完整財務報表。5.3公司應自每個會計年度結(jié)束之日起[天數(shù)，如4]個月內(nèi)，完成年度財務報表的審計，并隨同審計報告一并提交給投資方。5.4公司應妥善保存所有會計記錄，并應投資方合理要求，允許其在合理時間內(nèi)查閱相關(guān)會計記錄和憑證。六、信息披露6.1被投資方應定期（每[周期，如月度/季度]）向投資方提供本協(xié)議約定的信息披露文件，包括但不限于：(a)經(jīng)營報告，包括但不限于主要業(yè)務進展、銷售數(shù)據(jù)、市場狀況、重大合同、研發(fā)進展等；(b)財務報表（如本協(xié)議第五條所述）；(c)人力資源信息，包括核心人員變動、員工重大糾紛等；(d)法律、法規(guī)、政策方面的重大變化及其影響；(e)可能影響公司持續(xù)經(jīng)營或價值的事項；(f)雙方約定的其他重要信息。6.2發(fā)生本協(xié)議第六條第一款所述“重大事項”時，被投資方應在事件發(fā)生之日起[天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)，立即向投資方進行書面或書面確認的口頭信息披露。6.3信息披露應采用書面形式，可以通過郵件、傳真、加密電子文檔或雙方約定的其他方式發(fā)送至本協(xié)議約定的投資方聯(lián)系地址或郵箱。七、董事會/股東會/監(jiān)事會7.1[如投資方享有董事席位：]投資方有權(quán)提名[數(shù)量]名董事候選人供公司股東會在下次股東會上選舉。被投資方應確保投資方提名的董事能夠獲得足夠票數(shù)當選，并應在選舉過程中采取必要的行動支持投資方提名的董事（除非投資方明確放棄提名或存在公司章程規(guī)定的當選障礙）。投資方提名的董事任期與公司章程規(guī)定的董事任期相同。7.2[如投資方享有股東會表決權(quán)：]除本協(xié)議另有約定外，在審議以下事項時，投資方持有的股權(quán)/股份享有的表決權(quán)應當?shù)玫絒支持/否決，根據(jù)具體情況選擇]：(a)[具體事項一，如修改公司章程]；(b)[具體事項二，如增資超過一定比例]；(c)[具體事項三，如減資]；(d)[具體事項四，如合并、分立、解散]；(e)[具體事項五，如任命或解聘總經(jīng)理]；(f)[其他需要投資方同意或否決的重大事項]。7.3公司應提前[天數(shù)，如10]日通知投資方召開董事會或股東會，并提供會議材料。投資方有權(quán)按照公司章程的規(guī)定，委派其授權(quán)代表出席董事會或股東會，并享有相應的表決權(quán)。八、股東權(quán)利8.1投資方作為公司股東，享有公司章程及本協(xié)議約定的股東權(quán)利，包括但不限于：出席或委托代理人出席股東會并行使表決權(quán)；查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)；依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、繼承其股權(quán)；公司清算時，按出資比例（或協(xié)議約定）參加分配；法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。8.2投資方應遵守公司章程的規(guī)定，以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。九、保護性條款9.1反稀釋：若公司后續(xù)發(fā)行新的股權(quán)/股份，導致投資方持有的股權(quán)/股份的每股投資成本被稀釋，則投資方有權(quán)按[具體反稀釋方式，如調(diào)整計算公式、獲得優(yōu)先認購權(quán)、調(diào)整每股投資成本等]予以調(diào)整，以維持其原有的投資回報率（具體計算方式見本協(xié)議附件三，如有）。9.2優(yōu)先清算權(quán)：在公司發(fā)生清算、解散或類似事件時，投資方在償還所有公司到期債務和應付未付款項后，有權(quán)按其持有的股權(quán)比例，在普通股東之前優(yōu)先獲得其已出資額（或協(xié)議約定的其他計算方式）的返還。9.3管理層義務：公司全體董事及高級管理人員（以下簡稱“管理層”）應忠實勤勉地履行其職責，維護公司的最佳利益，并應確保公司遵守所有適用的法律法規(guī)。9.4禁止不利變更：未經(jīng)投資方事先書面同意，公司不得：(a)修改公司章程；(b)減少注冊資本；(c)處置價值超過人民幣[金額]元（或占公司凈資產(chǎn)比例超過[比例]%）的任何資產(chǎn)；(d)進行可能嚴重影響公司償債能力或持續(xù)經(jīng)營能力的資本性支出；(e)賦予任何股東（除投資方外）比投資方更優(yōu)越的股東權(quán)利；(f)[其他約定事項]。9.5競業(yè)禁止：公司及其主要管理人員、核心技術(shù)人員不得直接或間接從事與公司主營業(yè)務構(gòu)成競爭的業(yè)務。此限制自本協(xié)議生效之日起[年限]年內(nèi)有效。9.6保密：雙方及其各自的雇員、代理人、顧問（如有）應對在本協(xié)議簽署和履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務信息等保密信息承擔保密義務，不得向任何第三方泄露，除非法律要求或獲得信息方同意。此保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。十、退出機制10.1以下任一事件發(fā)生后[天數(shù)，如120]日內(nèi)，投資方有權(quán)要求被投資方或公司按照本條款約定進行股權(quán)/股份收購，或由投資方自行或聯(lián)合其他方收購被投資方，具體方式如下：(a)公司未能按照本協(xié)議約定的進度支付投資款，且在投資方提出要求后[天數(shù)，如30]日內(nèi)仍未支付；(b)公司連續(xù)[年限]個財年出現(xiàn)累計虧損超過人民幣[金額]元；(c)公司未能實現(xiàn)本協(xié)議約定的關(guān)鍵財務指標；(d)公司主要業(yè)務因違反法律法規(guī)被責令停業(yè)整頓；(e)公司發(fā)生重大法律訴訟或仲裁，可能對公司造成重大不利影響；(f)公司控制權(quán)發(fā)生變更，非經(jīng)投資方書面同意；(g)發(fā)生本協(xié)議定義的“重大事項”，且對投資方利益造成實質(zhì)性不利影響；(h)[其他約定觸發(fā)條件]。10.2如觸發(fā)上述第10.1(a)項，投資方有權(quán)要求公司以[支付方式，如現(xiàn)金或股權(quán)，及具體價格或定價依據(jù)]回購其持有的全部或部分股權(quán)。10.3如觸發(fā)上述第10.1項（除第10.1(a)項外）或其他雙方約定的退出事件，雙方應在觸發(fā)事件發(fā)生后[天數(shù)，如90]日內(nèi)進行談判，以確定一個公平合理的收購價格。如雙方在上述期限內(nèi)未能就收購價格達成一致，則：(a)由[第三方機構(gòu)，如資產(chǎn)評估機構(gòu)]根據(jù)[評估方法，如市場法、收益法、凈資產(chǎn)法等]確定一個公允的評估值作為收購價格；(b)收購價格可在此基礎(chǔ)上由雙方協(xié)商確定，但最終價格應在[比例范圍，如評估值的90%-110%]之內(nèi)。任何一方不得拒絕接受根據(jù)上述程序確定的最終收購價格。10.4收購價格的支付方式可由雙方協(xié)商確定，可以是現(xiàn)金支付、股權(quán)支付或兩者結(jié)合。10.5退出交易的交割條件、程序及稅費承擔等具體事宜，由雙方另行簽署的退出協(xié)議約定。十一、違約與救濟11.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，構(gòu)成違約。11.2發(fā)生違約時，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。11.3若違約方未能按守約方要求在合理期限內(nèi)糾正違約行為，或其違約行為已實質(zhì)性影響守約方在本協(xié)議項下目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)采取以下一項或多項救濟措施：(a)要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部直接損失和間接損失；(b)終止本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任；(c)依據(jù)本協(xié)議或其他適用法律尋求其他法律救濟。11.4投資方支付的投資款，在滿足本協(xié)議約定的支付條件后，除非發(fā)生公司破產(chǎn)、清算或投資方同意解除本協(xié)議等特殊情況，不得被公司單方面要求返還。十二、不可抗力12.1“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。12.2任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后[天數(shù)]日內(nèi)通知另一方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。12.3若不可抗力影響持續(xù)超過[天數(shù)]日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議。十三、法律適用與爭議解決13.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。13.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇一項：A.仲裁或B.訴訟]。(a)[若選擇仲裁：]提交至[具體的仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[城市]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。(b)[若選擇訴訟：]向[具體的法院名稱，如被投資方住所地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。十四、協(xié)議生效與期限14.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。14.2本協(xié)議的有效期為自生效之日起[年數(shù)]年。除非雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)簽署書面協(xié)議予以延長，否則期滿后自動終止。十五、其他條款15.1通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。以郵局掛號信方式發(fā)送的，寄出后[天數(shù)]