2025年企業(yè)法律顧問考試試題及答案一、單項選擇題（共20題，每題1.5分，共30分。每題只有一個正確選項）1.甲公司與乙公司簽訂《設(shè)備采購合同》，約定甲公司于2025年3月1日前交付設(shè)備，乙公司于交付后10日內(nèi)支付貨款。2025年2月20日，甲公司因生產(chǎn)線故障通知乙公司無法按時交付，乙公司未予回復(fù)。2月28日，甲公司修復(fù)生產(chǎn)線并通知乙公司可于3月2日交付，乙公司以“已過履行期”為由拒絕接收。根據(jù)《民法典》，下列說法正確的是：A.甲公司構(gòu)成預(yù)期違約，乙公司有權(quán)拒絕接收B.甲公司構(gòu)成遲延履行，乙公司有權(quán)解除合同C.甲公司的履行瑕疵不影響合同目的實現(xiàn)，乙公司應(yīng)接收D.甲公司因不可抗力免責(zé)，乙公司無權(quán)拒絕答案：C解析：根據(jù)《民法典》第五百七十七條，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。本題中，甲公司雖遲延1日交付，但未導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)（設(shè)備采購?fù)ǔ２灰?日遲延喪失使用價值），乙公司不得拒絕接收，僅可要求賠償遲延履行造成的損失。2.丙有限責(zé)任公司注冊資本5000萬元，股東A實繳1000萬元（持股20%），股東B實繳4000萬元（持股80%）。2025年1月，B未經(jīng)股東會決議，以公司名義為其個人債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。債權(quán)人丁公司不知情且無過失。關(guān)于保證合同效力，正確的是：A.有效，丁公司為善意相對人B.無效，違反《公司法》第16條強(qiáng)制性規(guī)定C.效力待定，需經(jīng)股東會追認(rèn)D.可撤銷，A有權(quán)請求法院撤銷答案：B解析：《公司法》第十六條規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保須經(jīng)股東會決議，該規(guī)定為效力性強(qiáng)制性規(guī)定。即使丁公司善意，違反該規(guī)定的擔(dān)保合同仍無效（最高人民法院《關(guān)于適用〈民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第七條）。3.某科技公司2024年招聘程序員李某，約定試用期6個月，月工資2萬元（當(dāng)?shù)厣夏甓嚷毠ぴ缕骄べY為1.2萬元）。2025年1月，公司以“試用期考核不合格”為由解除勞動合同，但未提供考核標(biāo)準(zhǔn)和記錄。李某主張違法解除賠償金，金額應(yīng)為：A.2萬元（1個月工資）B.4萬元（2個月工資）C.6萬元（3個月工資）D.7.2萬元（當(dāng)?shù)卦缕骄べY3倍）答案：B解析：《勞動合同法》第八十七條規(guī)定，違法解除賠償金為經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)的二倍。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償按工作年限計算，不滿6個月的支付0.5個月工資。李某工作約7個月（含試用期），應(yīng)支付1個月工資作為經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，賠償金為2個月工資（2萬×2）。公司未舉證考核標(biāo)準(zhǔn)，解除行為違法。4.甲公司將“云智”商標(biāo)用于第9類計算機(jī)軟件商品，已注冊。乙公司在第42類軟件開發(fā)服務(wù)上使用“云智”標(biāo)識，甲公司認(rèn)為構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)。根據(jù)《商標(biāo)法》，下列判斷正確的是：A.構(gòu)成侵權(quán)，因商標(biāo)相同且服務(wù)與商品類似B.不構(gòu)成侵權(quán)，因類別不同且未導(dǎo)致混淆C.構(gòu)成侵權(quán)，因“云智”為馳名商標(biāo)應(yīng)跨類保護(hù)D.不構(gòu)成侵權(quán)，需甲公司證明“云智”為馳名商標(biāo)答案：D解析：《商標(biāo)法》第十三條規(guī)定，就不相同或不相類似商品申請注冊的商標(biāo)是復(fù)制、摹仿他人已在中國注冊的馳名商標(biāo)，誤導(dǎo)公眾，致使該馳名商標(biāo)注冊人的利益可能受到損害的，不予注冊并禁止使用。本題中，甲公司需首先證明“云智”為馳名商標(biāo)，否則跨類保護(hù)無依據(jù)。5.某制造企業(yè)擬進(jìn)行股份制改造，原有限責(zé)任公司7名股東均為自然人。根據(jù)2023年修訂的《公司法》，下列改造方案符合規(guī)定的是：A.引入3名法人股東，總股本增至8000萬元，發(fā)起人為10人B.全體股東作為發(fā)起人，以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股，折股比例65%C.保留1名股東持股90%，其余6名股東持股10%，改制為一人股份公司D.向200名內(nèi)部員工發(fā)行股份，其中150人通過員工持股平臺間接持股答案：B解析：2023年《公司法》第九十二條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上發(fā)起人；發(fā)起人可以是自然人或法人。A選項發(fā)起人為10人（7自然人+3法人）符合規(guī)定，但需注意原有限責(zé)任公司整體變更時，發(fā)起人應(yīng)為原股東，引入新股東需通過增資程序，題目未明確是否增資，故B更準(zhǔn)確。B選項折股比例不低于65%（通常要求不低于65%，無法律禁止性規(guī)定）；C選項一人股份公司允許（2023年《公司法》新增），但需在公司登記中注明“一人股份有限公司”；D選項向200名員工發(fā)行股份，若其中150人通過持股平臺間接持股，實際股東人數(shù)為7（原股東）+50（直接）+1（平臺）=58人，未超200人，符合非上市股份公司股東人數(shù)限制。但B選項更直接符合整體變更要求。二、多項選擇題（共10題，每題2分，共20分。每題至少有2個正確選項，多選、錯選、漏選均不得分）1.下列關(guān)于企業(yè)合規(guī)管理的說法，正確的有：A.合規(guī)管理部門應(yīng)獨立于業(yè)務(wù)部門，直接向董事會匯報B.合規(guī)風(fēng)險評估應(yīng)覆蓋經(jīng)營全流程，包括采購、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等C.對于員工主動報告的合規(guī)問題，企業(yè)不得減輕或免除責(zé)任D.跨境業(yè)務(wù)中，需同時遵守中國法律和業(yè)務(wù)所在國法律E.合規(guī)培訓(xùn)只需針對管理層，普通員工可通過制度學(xué)習(xí)替代答案：ABD解析：C錯誤，根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，對主動報告合規(guī)風(fēng)險并采取措施的，可減輕或免除責(zé)任；E錯誤，合規(guī)培訓(xùn)需覆蓋全體員工。2.甲公司與乙公司簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》，約定甲公司提供資金，乙公司完成研發(fā)，成果歸甲公司所有。研發(fā)過程中，乙公司員工王某利用工作時間研發(fā)出相關(guān)技術(shù)改進(jìn)方案。下列說法正確的有：A.改進(jìn)方案屬于職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)歸乙公司B.改進(jìn)方案屬于委托開發(fā)成果，專利權(quán)歸甲公司C.甲公司可免費實施改進(jìn)方案D.乙公司轉(zhuǎn)讓改進(jìn)方案需經(jīng)甲公司同意E.王某有權(quán)在專利文件中署名答案：AE解析：《專利法》第六條規(guī)定，執(zhí)行本單位任務(wù)完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)歸單位，發(fā)明人有權(quán)署名（E正確）。委托開發(fā)中，除另有約定外，研究開發(fā)人取得專利權(quán)（A正確，B錯誤）。甲公司作為委托人，可免費實施（C正確？需看合同是否約定。題目中合同僅約定“成果歸甲公司所有”，未明確改進(jìn)方案，故默認(rèn)乙公司所有，甲無免費實施權(quán)，C錯誤。D錯誤，乙公司轉(zhuǎn)讓無需甲同意。）3.某貿(mào)易公司因資不抵債申請破產(chǎn)，債權(quán)人會議擬表決《破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》。下列債權(quán)人中，享有表決權(quán)的有：A.對公司廠房享有抵押權(quán)的銀行（債權(quán)1000萬元，廠房評估800萬元）B.職工債權(quán)人（欠付工資50萬元）C.稅務(wù)機(jī)關(guān)（欠繳稅款300萬元）D.未申報債權(quán)的供應(yīng)商（債權(quán)200萬元）E.對公司車輛享有質(zhì)權(quán)的個人（債權(quán)50萬元，車輛價值60萬元）答案：ABCE解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第五十九條規(guī)定，依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議成員，享有表決權(quán)。對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人（A、E）對和解協(xié)議、破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案中無關(guān)其擔(dān)保權(quán)的部分無表決權(quán)，但對分配方案整體仍有表決權(quán)（僅對涉及擔(dān)保財產(chǎn)的部分可能無表決權(quán)）。職工債權(quán)無需申報（B），稅務(wù)機(jī)關(guān)需申報（C）。D未申報，無表決權(quán)。三、案例分析題（共5題，每題10分，共50分）案例1：2024年5月，張某、李某、王某共同設(shè)立“鑫源科技有限公司”，注冊資本1000萬元，約定張某認(rèn)繳600萬元（2025年12月31日前實繳），李某認(rèn)繳300萬元（2026年12月31日前實繳），王某認(rèn)繳100萬元（已實繳）。2025年3月，公司因經(jīng)營需要向銀行借款800萬元，期限1年。2025年10月，張某將其60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，未約定實繳義務(wù)承擔(dān)。2026年3月，公司無力償還銀行借款，銀行起訴要求張某、李某、趙某承擔(dān)責(zé)任。問題：銀行的訴訟請求能否得到支持？請說明理由。答案：（1）張某應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)2023年《公司法》第八十八條，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人知道或應(yīng)當(dāng)知道未屆出資期限的股權(quán)未實繳的，由受讓人承擔(dān)繳納義務(wù)；受讓人未按期繳納的，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。本題中，張某轉(zhuǎn)讓時出資期限未屆滿（2025年12月31日），趙某作為受讓人若明知未實繳，應(yīng)承擔(dān)出資義務(wù)；若趙某未履行，張某需承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。（2）李某應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。李某的出資期限為2026年12月31日，雖未屆滿，但公司已具備破產(chǎn)原因（無力償還到期債務(wù)），根據(jù)《公司法》第五十四條，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，股東出資加速到期，李某需在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（3）趙某是否承擔(dān)責(zé)任取決于其是否明知未實繳。若趙某明知，需承擔(dān)出資義務(wù)；否則，可能不承擔(dān)（需結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定）。但銀行可要求張某、李某承擔(dān)責(zé)任，趙某可能承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。案例2：2025年1月，甲公司與乙公司簽訂《原材料供應(yīng)合同》，約定乙公司每月供應(yīng)鋼材100噸，單價5000元/噸，履行期1年。合同第10條約定：“任何一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金50萬元；若實際損失超過違約金，按實際損失賠償?！?025年4月，乙公司因自身原因僅供應(yīng)50噸，導(dǎo)致甲公司生產(chǎn)線停工5天，損失包括：停工期間人工成本10萬元、訂單違約賠償金30萬元、預(yù)期利潤損失20萬元，合計60萬元。甲公司要求乙公司支付違約金50萬元并賠償差額10萬元。問題：甲公司的主張是否符合法律規(guī)定？請說明理由。答案：符合規(guī)定。根據(jù)《民法典》第五百八十五條，約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求予以增加。本題中，甲公司實際損失為60萬元，約定違約金50萬元低于實際損失，甲公司可主張增加至60萬元（即50萬元違約金+10萬元差額賠償）。需注意，訂單違約賠償金（30萬元）和預(yù)期利潤損失（20萬元）屬于可得利益損失，人工成本（10萬元）屬于直接損失，均應(yīng)計入實際損失范圍（《民法典》第五百八十四條）。因此，甲公司主張支付50萬元違約金并賠償10萬元差額，符合法律規(guī)定。案例3：2024年8月，某互聯(lián)網(wǎng)公司與員工陳某簽訂《勞動合同》，約定崗位為“數(shù)據(jù)分析師”，工作地點為北京。2025年2月，公司因業(yè)務(wù)調(diào)整，將陳某崗位調(diào)整為“客服專員”，工作地點變更為上海，陳某拒絕。公司以“嚴(yán)重違反規(guī)章制度”（《員工手冊》規(guī)定“員工應(yīng)服從合理工作安排”）為由解除勞動合同。陳某申請勞動仲裁，要求支付違法解除賠償金。問題：仲裁委應(yīng)否支持陳某的請求？請說明理由。答案：應(yīng)支持。根據(jù)《勞動合同法》第三十五條，變更勞動合同內(nèi)容（包括崗位、地點）需雙方協(xié)商一致。本題中，公司單方調(diào)整崗位（數(shù)據(jù)分析師→客服專員）屬于工作內(nèi)容重大變更，工作地點從北京到上海屬于重大地點變更，未與陳某協(xié)商一致?！秵T工手冊》中“服從合理工作安排”的規(guī)定需以“合理”為前提，本案中崗位性質(zhì)差異大（技術(shù)崗→服務(wù)崗）、工作地點跨城市，超出“合理”范圍，公司解除行為違法。因此，仲裁委應(yīng)支持陳某要求支付違法解除賠償金的請求。案例4：甲公司是“藍(lán)天”注冊商標(biāo)權(quán)人（第30類糕點商品）。2025年3月，乙公司在其生產(chǎn)的面包包裝上使用“藍(lán)天烘焙”標(biāo)識，字體、顏色與甲公司商標(biāo)高度近似。甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：（1）乙公司未注冊“藍(lán)天烘焙”商標(biāo)；（2）“藍(lán)天”商標(biāo)在糕點行業(yè)具有較高知名度；（3）部分消費者誤以為乙公司產(chǎn)品來自甲公司。甲公司起訴乙公司商標(biāo)侵權(quán)。問題：乙公司的行為是否構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)？請說明法律依據(jù)。答案：構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)。根據(jù)《商標(biāo)法》第五十七條第（二）項，未經(jīng)許可，在同一種商品上使用與注冊商標(biāo)近似的商標(biāo)，容易導(dǎo)致混淆的，構(gòu)成侵權(quán)。本題中，乙公司在面包（與糕點同屬第30類）上使用“藍(lán)天烘焙”標(biāo)識，與甲公司“藍(lán)天”商標(biāo)近似（“藍(lán)天”為主要識別部分），且已造成消費者混淆（部分消費者誤以為來自甲公司），符合商標(biāo)侵權(quán)構(gòu)成要件。即使乙公司未注冊“藍(lán)天烘焙”，仍需承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。案例5：2025年4月，市場監(jiān)管部門對某行業(yè)展開反壟斷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)A、B、C三家龍頭企業(yè)存在以下行為：（1）2024年1月至12月，三家企業(yè)每月召開“行業(yè)交流會”，會上通報各自產(chǎn)品價格，并協(xié)商次年價格漲幅不超過5%；（2）A公司與經(jīng)銷商簽訂協(xié)議，要求經(jīng)銷商銷售A產(chǎn)品的價格不得低于建議零售價；（3）B公司通過技術(shù)手段限制經(jīng)銷商向其他區(qū)域銷售產(chǎn)品（“區(qū)域封鎖”）。問題：上述行為是否違反《反壟斷法》？分別說明理由。答案：（1）三家企業(yè)協(xié)商價格漲幅的行為違反《反壟斷法》。根據(jù)第十七條，固定或變更商品價格的橫向壟斷協(xié)議屬于禁止的壟斷行為。每月召開會議協(xié)商價格漲幅，構(gòu)成“固定商品價格”的橫向協(xié)議，無正當(dāng)理由，應(yīng)被禁止。（2）A公司與經(jīng)銷商的價格協(xié)議違反《反壟斷法》。根據(jù)第二十二條，經(jīng)營者與交易相對人達(dá)成的固定向第三人轉(zhuǎn)售商品價格、限定向第三人轉(zhuǎn)售商品最低價格的縱向壟斷協(xié)議，屬于禁止的行為（“縱向價格壟斷”）。（3）B公司的區(qū)域封鎖行為違反《反壟斷法》。根據(jù)第二十二條，限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的地域范圍（區(qū)域封鎖）屬于縱向非價格壟斷協(xié)議，若排除、限制競爭，也應(yīng)被禁止（需結(jié)合市場份額、競爭影響綜合判斷，但題目未提及例外情形，默認(rèn)違法）。四、論述題（共2題，每題20分，共40分）1.結(jié)合2023年修訂的《公司法》，論述股東出資責(zé)任的變化及對企業(yè)法律顧問實務(wù)的影響。答案：2023年修訂的《公司法》在股東出資責(zé)任方面作出重大調(diào)整，主要變化包括：（1）出資期限限制：明確有限責(zé)任公司股東出資期限不得超過五年（第四十七條），改變了原認(rèn)繳制下無期限限制的問題，防止“0元注冊”“超長認(rèn)繳”等亂象。（2）出資加速到期：新增第五十四條，規(guī)定公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，股東未屆出資期限的出資加速到期，債權(quán)人可要求股東在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，強(qiáng)化了債權(quán)人保護(hù)。（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任：第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人承擔(dān)繳納義務(wù)；受讓人未履行的，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，明確了轉(zhuǎn)讓雙方的責(zé)任劃分。（4）失權(quán)制度：第四十六條規(guī)定，股東未按期足額繳納出資，公司可發(fā)出書面催繳書，寬限期滿仍未繳納的，喪失未繳納部分股權(quán)，完善了未出資股東的退出機(jī)制。對企業(yè)法律顧問實務(wù)的影響：（1）設(shè)立階段：需提示股東合理設(shè)定出資期限（不超過5年），避免因期限過長被認(rèn)定為惡意逃避責(zé)任；協(xié)助制定公司章程時，明確出資時間、方式及違約責(zé)任。（2）運營階段：定期核查股東出資情況，對未屆期但公司償債困難的，提示股東提前實繳或與債權(quán)人協(xié)商；處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需在協(xié)議中明確未實繳出資的承擔(dān)主體，避免轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。（3）糾紛處理：代理債權(quán)人訴訟時，可依據(jù)第五十四條主張股東出資加速到期；代理股東時，需審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的出資責(zé)任條款，提示受讓人盡調(diào)義務(wù)。（4）合規(guī)管理：建議企業(yè)建立出資臺賬，跟蹤股東實繳情況，對催繳、失權(quán)等程序嚴(yán)格履行通知義務(wù)，避免程序瑕疵導(dǎo)致責(zé)任風(fēng)險。2.論企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)的核心要點及法律風(fēng)險防范措施。答案：企業(yè)數(shù)據(jù)合規(guī)的核心要點包括：（1）數(shù)據(jù)分類分級：根據(jù)《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護(hù)法》，對數(shù)據(jù)按敏感程度（如一般數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)、核心數(shù)據(jù)）、主體（個人信息、企業(yè)數(shù)據(jù)）分類，明確保護(hù)等級。（2）數(shù)據(jù)收集與使用：遵循“最小必要”原則，僅收集實現(xiàn)業(yè)務(wù)目的所需的最小數(shù)據(jù)，取得用戶明確同意（個人信息），并在授權(quán)范圍內(nèi)使用。（3）數(shù)據(jù)存儲與傳輸：采取加密、訪問控制等技術(shù)措施，防止數(shù)據(jù)泄露；跨境數(shù)據(jù)傳輸需通過安全評估、認(rèn)證或簽訂標(biāo)準(zhǔn)合同（《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》）。