保密協(xié)議合同協(xié)議2025年規(guī)范版鑒于披露方（以下簡稱“披露方”）擁有特定的保密信息，并希望將其向接收方（以下簡稱“接收方”）披露，以實現(xiàn)特定目的；接收方希望獲得該等保密信息的披露。為明確雙方在保密信息方面的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋1.1除非本協(xié)議另有明確定義，下列詞語具有以下含義：a)“保密信息”是指披露方以書面、口頭或其他形式向接收方披露，或披露方雖未明確披露但接收方在履行本協(xié)議過程中接觸、知悉的，符合以下一項或多項條件的，且未進入公共領(lǐng)域的任何技術(shù)信息、經(jīng)營信息、管理信息或其他商業(yè)信息：(i)披露方明確要求接收方保密的信息，無論是否使用“保密”、“機密”或其他類似字樣標明；(ii)因其性質(zhì)或披露方式，根據(jù)其通常理解或行業(yè)慣例應(yīng)被合理視為需要保密的信息；(iii)披露方未公開的、具有商業(yè)價值并采取了合理保密措施的信息。保密信息具體包括但不限于：技術(shù)規(guī)格、設(shè)計圖紙、工藝流程、配方、客戶名單、供應(yīng)商信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、市場策略、營銷計劃、內(nèi)部管理制度、未公開的研發(fā)成果、商標、著作權(quán)、專利申請或授權(quán)文件等。b)“保密信息”不包括：(i)披露方在披露前已為公眾所知的信息；(ii)接收方在披露前已經(jīng)合法知曉的信息；(iii)接收方從無關(guān)第三方合法獲得的信息；(iv)接收方獨立開發(fā)，未使用披露方任何保密信息的信息；(v)接收方接收后，經(jīng)披露方書面同意，已向第三方披露且該第三方已承擔不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)的信息；(vi)披露方書面同意公開或披露方進入公共領(lǐng)域的信息。c)“商業(yè)秘密”是指具有秘密性、價值性并采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。d)“披露方”是指本協(xié)議中的[請?zhí)顚懪斗椒ǘㄈQ]。e)“接收方”是指本協(xié)議中的[請?zhí)顚懡邮辗椒ǘㄈQ]。f)“合理謹慎程度”是指接收方在處理保密信息時，應(yīng)采取與其保護自身同等重要或價值的信息所應(yīng)采取的謹慎措施。1.2本協(xié)議中未定義的術(shù)語，其含義根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例解釋。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，以不低于保護自身同類保密信息所采取的合理謹慎程度，嚴格保密本協(xié)議項下所披露的保密信息，并采取不低于保護自身商業(yè)秘密所采取的合理謹慎措施。2.2接收方僅能為本協(xié)議約定的目的（[請?zhí)顚懢唧w目的，例如：評估合作可能性、履行特定合同]）而使用保密信息，不得將保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露給任何第三方、用于自身或第三方的商業(yè)競爭、進行反向工程分析等。2.3接收方不得對保密信息進行任何形式的復制、拍照、掃描、錄音、錄像、翻譯、匯編或任何其他形式的轉(zhuǎn)化，除非是為履行本協(xié)議目的所必需且符合本協(xié)議的保密要求。2.4接收方應(yīng)確保其所有接觸、知悉保密信息的員工、顧問、代理人（以下簡稱“受托人”）均受到不低于本協(xié)議規(guī)定的保密約束，并簽署了內(nèi)容至少與本協(xié)議相當?shù)谋Ｃ軈f(xié)議。接收方對受托人的違反本協(xié)議的行為承擔連帶責任。2.5除本協(xié)議第3條規(guī)定的情形外，未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得以任何方式向任何第三方披露保密信息，包括向聯(lián)營方、合資方、母公司、子公司等關(guān)聯(lián)方披露。接收方僅可向具有“必要知悉”權(quán)的本方雇員披露保密信息，且該等雇員應(yīng)簽署有約束力的保密協(xié)議或接受保密約束。2.6接收方應(yīng)指示其受托人僅以履行本協(xié)議目的之必要，在必要范圍內(nèi)使用保密信息，并遵守本協(xié)議項下的所有保密義務(wù)。第三條例外情況3.1接收方在以下情形下，可以披露保密信息，但應(yīng)立即通知披露方，并在法律允許的范圍內(nèi)，采取一切合理的措施：a)任何適用法律、法規(guī)、規(guī)章或有權(quán)機關(guān)（包括但不限于法院、政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)）依其職權(quán)要求接收方披露保密信息，或要求接收方提供與保密信息相關(guān)的文件、資料或證據(jù)。b)接收方為應(yīng)對任何訴訟或仲裁而需要披露保密信息，但僅限于應(yīng)法律程序要求披露的部分，且接收方應(yīng)向披露方提供該等法律程序的副本（若可能）。3.2如果根據(jù)適用的法律、法規(guī)或有權(quán)機關(guān)的要求，接收方必須披露部分保密信息，接收方應(yīng)僅披露該等法律、法規(guī)或有權(quán)機關(guān)要求的范圍，且應(yīng)以書面形式立即通知披露方。披露方有權(quán)尋求禁令救濟或其他法律救濟以保護其商業(yè)秘密。第四條信息的返還或銷毀4.1當本協(xié)議因任何原因終止，或接收方不再需要保密信息以履行本協(xié)議約定之目的時，接收方應(yīng)在收到披露方要求返還或銷毀保密信息的書面通知后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：十五（15）]日內(nèi)，將所有包含保密信息的書面形式或電子形式的載體（包括但不限于文件、資料、筆記、草稿、數(shù)據(jù)、電子文檔、數(shù)據(jù)庫、備份、磁帶、磁盤、光盤、U盤等）返還給披露方，或根據(jù)披露方的書面要求，徹底銷毀，并采取合理措施確保無法恢復，且向披露方提供書面銷毀證明。4.2接收方在本協(xié)議終止后，仍應(yīng)遵守本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，直至本協(xié)議約定的保密期限屆滿。第五條違約責任與救濟5.1如果接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露或不當使用保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償披露方因此遭受的包括但不限于直接損失、間接損失、利潤損失、商譽損失以及為調(diào)查和糾正違約行為所支出的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費）在內(nèi)的全部損失。5.2披露方有權(quán)尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟，以阻止或限制接收方的違約行為，披露方應(yīng)承擔因?qū)で笤摰染葷a(chǎn)生的合理費用。5.3接收方同意，對于因其違約行為給披露方造成的任何損失，均應(yīng)承擔無限責任。第六條期限與終止6.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[請?zhí)顚懩晗?，例如：五?）]年，自生效之日起計算。6.2本協(xié)議在以下情況下終止：a)本協(xié)議約定的保密期限屆滿；b)雙方協(xié)商一致終止；c)一方嚴重違反本協(xié)議且在收到披露方書面通知后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十（30）]日內(nèi)未能糾正；d)一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序。6.3本協(xié)議終止或提前解除，不影響本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、違約責任、法律適用與爭議解決等條款的效力。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[請選擇：人民法院訴訟或仲裁委員會仲裁]，選擇[請?zhí)顚懢唧w仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[請?zhí)顚懼俨玫攸c]，仲裁語言為中文。若選擇訴訟，則由披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解、討論或溝通。8.2修訂與補充：對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）方為有效。8.3可分割性：如果本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得將其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.5通知：雙方就本協(xié)議項下的任何通知或通訊，應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。以專人遞送方式發(fā)送的，送達之日視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三（3）]日視為送達；以傳真或電子郵件方式