度小滿對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京度小滿科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街28號中關(guān)大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

甲方聯(lián)系方式企業(yè)總機(jī)）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：深圳市創(chuàng)新未來科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園3棟B座5層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式企業(yè)總機(jī)）。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于雙方在商業(yè)合作中的特定交易需求及風(fēng)險(xiǎn)分配安排，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)制定。甲方作為資金融通服務(wù)的主要需求方，擬通過乙方提供的專業(yè)金融服務(wù)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)配置與增值目標(biāo)。乙方作為金融服務(wù)提供商，承諾在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，依據(jù)市場公允原則及雙方事先設(shè)定的對賭條件，履行相應(yīng)的融資服務(wù)義務(wù)。雙方基于對市場環(huán)境變化、財(cái)務(wù)表現(xiàn)波動及交易達(dá)成可能性的共同認(rèn)知，通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利義務(wù)，并設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制與利益分配方案。協(xié)議的履行以雙方主體資格合法有效、具備履約能力及市場條件穩(wěn)定為前提，旨在通過結(jié)構(gòu)化安排保障交易安全，促進(jìn)合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。本協(xié)議的對賭條款作為核心內(nèi)容，將直接影響交易完成與否及雙方最終利益分配，雙方均應(yīng)本著誠信原則審慎履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為融資需求方與乙方作為金融服務(wù)提供方之間的合作目標(biāo)、交易條件及風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制，特別圍繞特定業(yè)績目標(biāo)或交易條件達(dá)成與否設(shè)置對賭條款，以激勵雙方共同努力達(dá)成合作前提。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：1）乙方向甲方提供融資咨詢、方案設(shè)計(jì)及資金匹配服務(wù)；2）雙方就融資額度、利率、期限、擔(dān)保等核心條款進(jìn)行談判與確認(rèn)；3）甲方根據(jù)約定的對賭條件（如未來特定經(jīng)營指標(biāo)達(dá)成、交易完成節(jié)點(diǎn)等）享有相應(yīng)的利益分配或履行義務(wù)豁免；4）乙方根據(jù)對賭結(jié)果承擔(dān)相應(yīng)的對賭責(zé)任（如調(diào)整融資成本、提供增信措施或承擔(dān)違約補(bǔ)償?shù)龋?。本協(xié)議的對賭安排作為雙方合作的核心約束，其具體條款將對交易能否最終達(dá)成及雙方權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生決定性影響，各方均需嚴(yán)格遵循約定履行。

第二條定義

1.“對賭條款”指本協(xié)議中約定的，以未來特定經(jīng)營指標(biāo)（如營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等）或交易條件（如并購目標(biāo)公司業(yè)績達(dá)標(biāo)、融資項(xiàng)目成功落地等）達(dá)成與否為條件，決定雙方某項(xiàng)權(quán)利義務(wù)（如利益分配、補(bǔ)償支付、合同解除等）是否觸發(fā)或如何履行的結(jié)構(gòu)性約定。

2.“業(yè)績承諾”指甲方或關(guān)聯(lián)方就未來一定期間內(nèi)達(dá)到的財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)指標(biāo)所作出的保證性陳述，該陳述的履行情況作為對賭條款是否成就的重要依據(jù)。

3.“交易完成”指本協(xié)議項(xiàng)下融資協(xié)議簽署、資金到位或并購協(xié)議交割等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)按約定條件實(shí)現(xiàn)。

4.“基準(zhǔn)日”指本協(xié)議生效之日或雙方另行約定的特定日期，用于計(jì)算業(yè)績期間或評估對賭條件成就狀況的起始時(shí)間點(diǎn)。

5.“違約補(bǔ)償”指因一方未能履行對賭條款約定而應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兜慕?jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)或金額在本協(xié)議“違約責(zé)任”條款中明確。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供專業(yè)的融資方案設(shè)計(jì)、市場對接及資金融通服務(wù)，并就條款內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商與修改。甲方有權(quán)根據(jù)自身經(jīng)營狀況及市場變化，在協(xié)議約定范圍內(nèi)調(diào)整融資需求但需提前30日書面通知乙方。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、合法的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、法律文件等資料，配合乙方完成盡職，并對所提供信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如有虛假陳述應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議及融資合同約定，按時(shí)足額支付款項(xiàng)，包括但不限于首期款項(xiàng)、利息、手續(xù)費(fèi)等，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌闹Ц堆舆t責(zé)任。如甲方需變更融資條件，應(yīng)書面說明理由并經(jīng)乙方書面同意。

（4）若觸發(fā)對賭條款成就條件，甲方應(yīng)立即書面確認(rèn)并配合執(zhí)行相關(guān)利益兌現(xiàn)程序；如未達(dá)條件，甲方應(yīng)按約定承擔(dān)違約補(bǔ)償責(zé)任，包括但不限于支付違約金、調(diào)整融資利率或提前償還部分本金。

（5）甲方應(yīng)保證本協(xié)議項(xiàng)下所有關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性，任何違反法律法規(guī)或損害乙方權(quán)益的行為均需承擔(dān)相應(yīng)后果，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，審查甲方的資信狀況、經(jīng)營資質(zhì)及融資需求，并根據(jù)市場情況決定是否提供服務(wù)及設(shè)定對賭條件。乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)充資料或調(diào)整方案，甲方應(yīng)予以配合。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方首付款后正式開展融資服務(wù)，包括但不限于對接金融機(jī)構(gòu)、設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、出具評估報(bào)告等，并保證服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。如因乙方原因?qū)е路?wù)延誤，應(yīng)向甲方支付服務(wù)延期補(bǔ)償金。

（3）乙方應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下對賭條款的核心內(nèi)容（如業(yè)績計(jì)算口徑、觸發(fā)閾值等）進(jìn)行充分披露和解釋，確保甲方理解。乙方需按照約定監(jiān)測對賭條件成就情況，并向甲方提供階段性報(bào)告，對賭結(jié)果應(yīng)以雙方確認(rèn)的審計(jì)報(bào)告或第三方機(jī)構(gòu)出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（4）若對賭條款成就，乙方應(yīng)立即履行相關(guān)義務(wù)，如：按照約定比例返還服務(wù)費(fèi)、提供利率優(yōu)惠、協(xié)助增信或承諾未來合作資源等。如因乙方未按約定履行對賭責(zé)任，應(yīng)雙倍返還已收取的關(guān)聯(lián)費(fèi)用并承擔(dān)違約金。

（5）乙方應(yīng)保護(hù)甲方商業(yè)秘密及敏感信息，未經(jīng)甲方書面同意不得向第三方披露，但因履行本協(xié)議或法律法規(guī)要求另有規(guī)定的除外。乙方需建立風(fēng)險(xiǎn)備付機(jī)制，確保對賭觸發(fā)時(shí)具備足額履行能力，如因乙方自身財(cái)務(wù)危機(jī)導(dǎo)致無法履約，應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下總對價(jià)/服務(wù)費(fèi)為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），包含但不限于乙方提供融資咨詢、方案設(shè)計(jì)、資源對接等全部服務(wù)費(fèi)用。具體收費(fèi)構(gòu)成及比例由雙方在附件中詳細(xì)列明，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后作為本協(xié)議不可分割部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行深圳市高新園支行

戶名：深圳市創(chuàng)新未來科技有限公司

賬號：622202********1234567

3.支付時(shí)間：

（1）首期款項(xiàng)：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)支付總對價(jià)的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）；

（2）中期款項(xiàng)：乙方完成融資方案實(shí)質(zhì)性工作并經(jīng)甲方書面驗(yàn)收合格后15個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余40%款項(xiàng)，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

（3）尾期款項(xiàng)：對賭條件成就且雙方完成最終結(jié)算手續(xù)后30日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余30%款項(xiàng)，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4.乙方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后3個工作日內(nèi)向甲方出具等額合規(guī)發(fā)票，甲方憑發(fā)票及約定單據(jù)進(jìn)行賬務(wù)處理。如甲方需調(diào)整支付條件或延期支付，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并按每日萬分之五支付延期利息，但延期時(shí)間最長不得超過90日，逾期超過90日乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償。

5.支付內(nèi)容關(guān)聯(lián)性說明：本條價(jià)格條款與協(xié)議目的中的對賭激勵機(jī)制直接掛鉤，首期支付確認(rèn)合作意向，中期支付匹配服務(wù)進(jìn)度，尾期支付以對賭結(jié)果為最終觸發(fā)條件，通過分期支付結(jié)構(gòu)控制甲方資金風(fēng)險(xiǎn)并強(qiáng)化乙方履約動力。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起12個月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議期限屆滿前雙方均未提出終止，則自動續(xù)展12個月，續(xù)展次數(shù)不限，但每續(xù)展一次需另行簽署書面協(xié)議。

2.協(xié)議關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)完成，乙方需在此期間完成對甲方財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的全面，并出具初步評估報(bào)告；

（2）方案確認(rèn)期：自盡職完成之日起20個工作日內(nèi)，雙方就融資方案達(dá)成一致并簽署正式補(bǔ)充協(xié)議；

（3）資金到位日：方案確認(rèn)后30個工作日內(nèi)，乙方完成資金劃轉(zhuǎn)并通知甲方；

（4）對賭監(jiān)測期：自資金到位日起至約定業(yè)績考核期末止，乙方應(yīng)每月向甲方提交監(jiān)測報(bào)告；

（5）對賭結(jié)果確認(rèn)日：業(yè)績考核期末后15個工作日內(nèi)，雙方共同確認(rèn)對賭條件是否成就，并完成最終結(jié)算。

6.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履約的，應(yīng)在事件發(fā)生后5個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度可申請延期履行、部分履行或解除協(xié)議，但需承擔(dān)已產(chǎn)生的直接損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定支付款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因催收、訴訟等產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)等），且違約金總額不超過總對價(jià)的50%。

（2）提供虛假資料或隱瞞重大事實(shí)導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失的，應(yīng)賠償全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方索賠、資產(chǎn)減值損失等，且乙方有權(quán)要求甲方支付總對價(jià)150%的懲罰性賠償金。

（3）違反對賭條款約定未成就的，應(yīng)按條款預(yù)設(shè)標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)違約補(bǔ)償責(zé)任：如約定為業(yè)績未達(dá)標(biāo)，則按實(shí)際差距比例返還已收取的服務(wù)費(fèi)，并支付差額部分的20%作為違約金；如約定為交易未完成，則應(yīng)返還全部已支付款項(xiàng)并承擔(dān)總對價(jià)30%的違約金。

（4）單方面解除協(xié)議的，除支付已完成工作的對價(jià)外，還應(yīng)支付總對價(jià)10%的違約金，且該違約金不因乙方無過錯而減免。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定履行支付義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因融資機(jī)會喪失等產(chǎn)生的直接損失，且違約金總額不超過總對價(jià)的60%。

（2）提供的服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)或因乙方過錯導(dǎo)致甲方無法獲得預(yù)期融資的，應(yīng)退還已收取的服務(wù)費(fèi)并支付總對價(jià)20%的違約金，如該違約行為直接造成甲方融資失敗，則賠償實(shí)際融資損失金額的150%。

（3）違反對賭條款約定成就的，應(yīng)按條款預(yù)設(shè)標(biāo)準(zhǔn)履行義務(wù)：如約定為利率優(yōu)惠，則應(yīng)永久取消該優(yōu)惠條件；如約定為資源支持，則應(yīng)雙倍提供同等價(jià)值的替代方案；如約定為補(bǔ)償支付，則按差額部分的30%進(jìn)行補(bǔ)償，且乙方應(yīng)在協(xié)議解除后30日內(nèi)完成履約。

（4）泄露甲方商業(yè)秘密造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)賠償全部損失并支付總對價(jià)100%的懲罰性賠償金，且甲方保留追究刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.違約金與賠償金適用規(guī)則：

（1）本協(xié)議約定的違約金、賠償金可獨(dú)立或合并適用，但總額不超過協(xié)議總對價(jià)的300%；

（2）因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行期內(nèi)對方已產(chǎn)生全部直接損失的2倍賠償責(zé)任；

（3）任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方在15個工作日內(nèi)提供擔(dān)保（如銀行保函或保證金），否則可單方面解除協(xié)議并執(zhí)行違約責(zé)任條款。

4.不可抗力免責(zé)條款的銜接：如因不可抗力導(dǎo)致違約責(zé)任無法完全履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商減免或調(diào)整責(zé)任，但不可免除故意或重大過失責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的修訂或行政命令的變更；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致的社會封鎖或商業(yè)中斷；

（5）因網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的原因?qū)е路?wù)無法正常進(jìn)行。

2.不可抗力影響認(rèn)定：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等），雙方應(yīng)基于不可抗力對協(xié)議履行的影響程度協(xié)商處理方案。

3.責(zé)任免除條件：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方可部分或全部免除違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需承擔(dān)；

（2）如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)合理分配已產(chǎn)生的直接損失；

（3）因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，在不可抗力消除后可相應(yīng)順延履行期限，順延時(shí)間不超過不可抗力持續(xù)天數(shù)；

（4）不可抗力免責(zé)不適用于一方因過錯導(dǎo)致的損失，如乙方在不可抗力期間未采取合理措施保障服務(wù)連續(xù)性，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.協(xié)商機(jī)制：雙方應(yīng)本著誠信原則，在不可抗力消除后10日內(nèi)就后續(xù)安排達(dá)成書面協(xié)議，協(xié)商不成的，提交本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)構(gòu)處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型界定：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)糾紛、違約責(zé)任認(rèn)定等，均適用本條款約定解決。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方應(yīng)首先通過書面函件或視頻會議形式協(xié)商解決爭議，協(xié)商應(yīng)在協(xié)議生效后30日內(nèi)啟動，經(jīng)60日協(xié)商仍未達(dá)成一致的，應(yīng)進(jìn)入下一程序。

3.調(diào)解機(jī)制：協(xié)商不成的，雙方應(yīng)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在深圳設(shè)立的分會在收到申請后60日內(nèi)進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

4.仲裁選擇：如調(diào)解未果，或雙方直接選擇仲裁的，應(yīng)適用CIETAC仲裁規(guī)則，仲裁地點(diǎn)為深圳市，仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，共同選定首席仲裁員組成三人對爭議進(jìn)行審理。

5.訴訟補(bǔ)充：仲裁裁決作出后，除涉及國家利益、公共秩序或仲裁協(xié)議無效外，任何一方均不得向人民法院起訴，但可向仲裁機(jī)構(gòu)申請撤銷或不予執(zhí)行。如雙方未約定仲裁且協(xié)商、調(diào)解均失敗，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為乙方所在地或甲方主要經(jīng)營地的人民法院。

6.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供原始證據(jù)支持主張，對方可提出合理質(zhì)疑，經(jīng)仲裁庭或法院認(rèn)定的證據(jù)效力不受原始形式限制。

7.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決適用中華人民共和國法律，任何一方違反本條款約定選擇其他管轄機(jī)構(gòu)或法律，均屬無效，對方有權(quán)要求糾正。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱/微信號發(fā)送。地址以本協(xié)議首部載明為準(zhǔn)，變更應(yīng)提前30日書面通知對方。郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；專人遞送的，簽收時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效，變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割部分?？陬^約定或單方作出的變更不產(chǎn)生法律效力，但可據(jù)此簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方單方面解除協(xié)議的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц犊倢r(jià)20%的違約金，且該違約金不因解除原因是否正當(dāng)而減免。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用結(jié)算及對賭條款的剩余效力不受影響。

4.法律適用與爭議優(yōu)先：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，任何爭議