翻建祖宅協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。法定代表人：張偉，性別男，1958年6月出生，身份證號碼聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，是本次翻建祖宅事宜的買方/出租方/委托方，依法享有本次合作所涉權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

甲方背景簡介：

甲方成立于1995年，是一家專注于城市更新與鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)，長期致力于通過合法合規(guī)的方式盤活閑置土地資源，改善城鄉(xiāng)居住環(huán)境。根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，為響應(yīng)國家關(guān)于“保護(hù)傳統(tǒng)村落，傳承歷史文化”的政策要求，甲方擬通過合法途徑購買/租賃/委托翻建位于XX省XX市XX縣XX村的一處祖宅，該祖宅為甲方祖輩遺留財產(chǎn)，具有深厚的歷史文化價值及家族紀(jì)念意義。甲方在取得相關(guān)政府部門許可及完成必要法律程序后，擬將祖宅翻建為符合現(xiàn)代居住標(biāo)準(zhǔn)的住宅，并用于自身居住/出租/公益用途。甲方已對標(biāo)的祖宅現(xiàn)狀及翻建事宜進(jìn)行充分調(diào)研，確認(rèn)具備實施條件，并愿意按照本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：李強(qiáng)，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街道XX路66號。法定代表人：李強(qiáng)本人，性別男，1970年5月出生，身份證號碼聯(lián)系方式乙方系完全民事行為能力人，是本次翻建祖宅事宜的賣方/承租方/服務(wù)提供方，依法享有本次合作所涉權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

乙方背景簡介：

乙方出生于XX村，系標(biāo)的祖宅的合法繼承人，持有國家頒發(fā)的房產(chǎn)證及土地使用證（證書編號：XX省XX市不動產(chǎn)證第XXX號）。該祖宅由乙方祖父于1950年建造，歷經(jīng)多次修繕后仍保留原有建筑風(fēng)貌，乙方作為唯一合法繼承人，自2010年起負(fù)責(zé)該祖宅的日常維護(hù)與管理。根據(jù)《中華人民共和國民法典》及當(dāng)?shù)卮逡?guī)民約規(guī)定，乙方有權(quán)依法處置該祖宅。鑒于乙方年事已高且無子女，為妥善安排晚年生活并實現(xiàn)祖宅財產(chǎn)價值，乙方擬將祖宅出售/出租/委托翻建給甲方，并已就標(biāo)的財產(chǎn)的權(quán)屬、現(xiàn)狀及翻建需求與甲方達(dá)成初步意向。乙方承諾提供的所有文件及信息真實有效，并保證標(biāo)的祖宅不存在任何權(quán)利瑕疵，確保甲方后續(xù)使用及翻建順利進(jìn)行。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就標(biāo)的祖宅的翻建事宜共同訂立，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，規(guī)范交易流程。協(xié)議背景如下：

1.標(biāo)的祖宅位于XX省XX市XX縣XX村，建筑面積約200平方米，占地面積約30平方米，屬磚木結(jié)構(gòu)建筑，存在部分自然老化現(xiàn)象，但主體結(jié)構(gòu)穩(wěn)固。該祖宅符合當(dāng)?shù)匚奈锉Ｗo(hù)及城鄉(xiāng)規(guī)劃要求，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，擬由甲方出資翻建為現(xiàn)代住宅。

2.甲方基于業(yè)務(wù)發(fā)展及家族傳承需求，有意向購買/租賃/委托翻建該祖宅，乙方作為合法權(quán)利人，愿意配合甲方完成相關(guān)手續(xù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就交易方式（購買/租賃/委托）、價格條款、履行期限等達(dá)成共識，特訂立本協(xié)議以資共同遵守。

3.本協(xié)議的簽訂及履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《土地管理法》《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。甲乙雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議全部條款，并自愿按約定履行。

本協(xié)議的當(dāng)事人信息及簡介部分，已完整呈現(xiàn)雙方主體資格、背景情況及合作前提，為后續(xù)條款（如價格支付、履行期限、違約責(zé)任等）的約定提供基礎(chǔ)依據(jù)，確保協(xié)議內(nèi)容與實際需求高度契合，符合法律及商業(yè)慣例。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就位于XX省XX市XX縣XX村（以下簡稱“標(biāo)的祖宅”）的翻建事宜所達(dá)成的合意，核心目標(biāo)為：甲方通過合法途徑獲得標(biāo)的祖宅的購買/租賃/委托翻建權(quán)利，乙方作為標(biāo)的祖宅的合法權(quán)利人，配合甲方完成相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)移或服務(wù)委托。協(xié)議范圍包括但不限于：標(biāo)的祖宅的權(quán)屬確認(rèn)、現(xiàn)狀勘察評估、翻建方案設(shè)計審批、工程款支付與監(jiān)管、竣工驗收交付、以及雙方在上述過程中的權(quán)利義務(wù)分配。具體而言，本協(xié)議覆蓋從談判協(xié)商到翻建完成及后續(xù)交付的全程，涉及法律手續(xù)辦理、資金安排、工程管理等多個層面，旨在為標(biāo)的祖宅的翻建項目提供全面的法律保障與商業(yè)框架。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的祖宅”指位于XX省XX市XX縣XX村，建筑面積約200平方米、占地面積約30平方米的磚木結(jié)構(gòu)房屋及其附屬土地，具體以甲方提供的權(quán)屬證明及乙方持有的相關(guān)文件為準(zhǔn)。

“翻建”指在保留標(biāo)的祖宅原有宅基地使用權(quán)及部分歷史風(fēng)貌要素的前提下，按照現(xiàn)代居住標(biāo)準(zhǔn)對房屋主體結(jié)構(gòu)進(jìn)行拆除重建，并完善相關(guān)配套設(shè)施的行為。

“購買/租賃/委托翻建”根據(jù)本協(xié)議主體條款約定，明確甲方對標(biāo)的祖宅采取的具體處置方式，其中“購買”指甲方一次性付清或分期支付對價取得標(biāo)的祖宅所有權(quán)；“租賃”指甲方按約定支付租金獲得標(biāo)的祖宅臨時使用權(quán)；“委托翻建”指甲方支付服務(wù)費由乙方負(fù)責(zé)實施翻建工程并代為管理。

“履行期限”指本協(xié)議各事項完成的時間節(jié)點，包括但不限于協(xié)議簽訂日、付款日、審批日、開工日、竣工日等。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供標(biāo)的祖宅完整的權(quán)屬證明文件，并有權(quán)對文件真實性進(jìn)行核查；甲方有權(quán)對標(biāo)的祖宅現(xiàn)狀進(jìn)行勘察，并根據(jù)勘察結(jié)果確認(rèn)翻建方案及預(yù)算；甲方在支付全部款項后，有權(quán)獲得標(biāo)的祖宅的最終所有權(quán)/租賃權(quán)/委托翻建成果使用權(quán)。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付購買款/租金/委托翻建服務(wù)費，支付方式可分期但須符合合同約定；甲方應(yīng)配合乙方或相關(guān)政府部門辦理標(biāo)的祖宅的過戶/租賃登記/施工許可等手續(xù)，提供必要的身份證明及文件；甲方應(yīng)保證支付的資金來源合法，并用于本協(xié)議約定的翻建目的；若選擇委托翻建，甲方有權(quán)對工程進(jìn)度、質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，但須尊重乙方作為施工方的專業(yè)意見，除非存在明顯違法或失職行為。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付款項，并有權(quán)對付款時間節(jié)點及金額提出合理主張；乙方有權(quán)參與翻建方案的設(shè)計討論，并保留對建筑風(fēng)貌的監(jiān)督權(quán)，特別是涉及文物保護(hù)部分；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的翻建施工條件，如場地通行權(quán)、水電接入等；在購買/租賃模式下，乙方有權(quán)在甲方違約時主張合同解除權(quán)及索賠。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)確保其提供的標(biāo)的祖宅權(quán)屬清晰、無抵押、無糾紛，若因乙方原因?qū)е聶?quán)利瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任；乙方應(yīng)配合甲方完成標(biāo)的祖宅的勘察、評估及審批工作，提供真實有效的文件資料；乙方應(yīng)委托具備資質(zhì)的施工單位執(zhí)行翻建工程，確保工程質(zhì)量符合國家及地方標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)施工期間的安全責(zé)任；乙方須保證翻建后的房屋結(jié)構(gòu)安全，若因設(shè)計或施工缺陷導(dǎo)致質(zhì)量問題，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)負(fù)責(zé)維修或賠償；在委托翻建模式下，乙方應(yīng)向甲方提交詳細(xì)的工程預(yù)算及進(jìn)度計劃，并接受甲方按約定比例的工程款支付安排。雙方均須按照本協(xié)議約定履行通知、協(xié)助等附隨義務(wù)，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，就標(biāo)的祖宅的交易價格/租賃價格/委托翻建費用（以下簡稱“價格”）達(dá)成一致，具體約定如下：

1.價格條款：標(biāo)的祖宅總價款為人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00），該價格包含但不限于房屋拆除、主體重建、室內(nèi)裝修及附屬設(shè)施費用（以雙方最終確認(rèn)的翻建方案為準(zhǔn)）。若選擇租賃模式，年租金為人民幣拾萬元整（￥100,000.00），每年遞增5%；若選擇委托翻建，服務(wù)費為人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00），其中包含設(shè)計費、施工管理費及材料成本分?jǐn)偂?/p>

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：XX省XX市XX區(qū)XX銀行XX支行

戶名：李強(qiáng)

賬號：622202********123456

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的30%，即人民幣貳拾肆萬元整（￥240,000.00）。

（2）進(jìn)度款：翻建工程主體結(jié)構(gòu)封頂后，甲方支付至總價款的40%，即人民幣叁拾貳萬元整（￥320,000.00）。

（3）尾款：工程竣工驗收合格并完成交付后30日內(nèi)，甲方支付剩余價款，即人民幣貳拾貳萬元整（￥220,000.00）。

若選擇租賃模式，首期租金于協(xié)議生效當(dāng)日支付，后續(xù)每期租金于每年對應(yīng)日期前30日支付；若選擇委托翻建，首付款支付條件同上，其余款項按工程進(jìn)度分階段支付。

4.付款保證：甲方支付款項前有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的收款憑證及工程進(jìn)度證明，乙方應(yīng)配合提供。任何一方不得以任何理由扣留、拖延付款，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5.費用承擔(dān)：除本協(xié)議約定的價格外，與標(biāo)的祖宅相關(guān)的稅費（如契稅、印花稅等）、過戶/登記手續(xù)費、施工期間產(chǎn)生的水電費等均由甲方/乙方按法律規(guī)定及約定承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至標(biāo)的祖宅翻建完成交付之日終止，但雙方另有約定的除外。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽訂：2024年1月1日

（2）權(quán)屬核查完成：本協(xié)議簽訂后15日內(nèi)

（3）翻建方案審批：自權(quán)屬核查完成之日起30日內(nèi)

（4）工程開工：方案審批通過后10日內(nèi)

（5）主體結(jié)構(gòu)封頂：開工后180日

（6）竣工驗收：主體封頂后120日內(nèi)

（7）最終交付：竣工驗收合格后30日內(nèi)

3.期限順延：因不可抗力或政府審批延誤等不可歸責(zé)于任何一方的客觀原因?qū)е缕谙扪诱`的，雙方應(yīng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道該原因之日起5日內(nèi)書面協(xié)商調(diào)整期限，順延期限不超過90日。若延誤超過180日，任何一方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.提前履行：任何一方提前履行本協(xié)議約定的義務(wù)，在不損害對方利益的前提下有效，但提前履行方應(yīng)提前5日書面通知對方，雙方可協(xié)商調(diào)整后續(xù)安排。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付款項的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之五的違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于已投入的設(shè)計費、前期咨詢費等），損失金額不足彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）資金來源違法：若甲方支付的資金被認(rèn)定為非法所得或用于非法目的，導(dǎo)致乙方遭受行政處罰或第三方追償?shù)?，甲方?yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并扣減相應(yīng)款項。

（3）單方變更：甲方擅自變更協(xié)議約定（如提高單價、改變翻建標(biāo)準(zhǔn)等）的，屬違約行為，乙方有權(quán)拒絕配合，由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)，已付款項不予退還。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵：乙方提供的標(biāo)的祖宅存在未披露的抵押、查封或第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致甲方無法完成交易或遭受損失的，乙方應(yīng)在全部款項支付范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項及利息（利率按LPR計算）。

（2）施工質(zhì)量不合格：翻建工程經(jīng)竣工驗收不合格或存在嚴(yán)重安全隱患的，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后60日內(nèi)負(fù)責(zé)修復(fù)或返工，修復(fù)期間產(chǎn)生的費用由乙方承擔(dān)，若修復(fù)后仍不合格，甲方有權(quán)要求降低價格或解除協(xié)議，乙方還應(yīng)支付總價款10%的違約金。

（3）進(jìn)度延誤：因乙方原因?qū)е鹿こ踢M(jìn)度嚴(yán)重滯后（超過合同約定時間30%以上），甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未對應(yīng)完成工程部分的款項（按已完成工程量比例計算），并支付總價款20%的違約金，若甲方選擇繼續(xù)履行，則逾期交付部分每月加收千分之五的違約金。

3.共同違約：若因雙方共同過錯導(dǎo)致協(xié)議無法履行（如雙方提供的文件不實等），雙方應(yīng)按責(zé)任比例承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方返還已付款項及利息，并賠償損失。

4.解除權(quán)：本協(xié)議任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約（如支付延遲超過60日、權(quán)屬重大瑕疵等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后10日內(nèi)糾正違約行為，若未能糾正，守約方有權(quán)要求違約方支付總價款30%的違約金，并賠償全部損失。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商后續(xù)安排，最遲不超過180日。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、征收征用、行政命令等）；疫情及其防控措施；以及其他雙方無法控制的、非因一方過錯導(dǎo)致的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生或知曉后5日）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能產(chǎn)生的影響以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知內(nèi)容應(yīng)包含事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、相關(guān)證明材料（如政府部門公告、新聞報道等）以及預(yù)計對協(xié)議履行的影響程度。

3.協(xié)商處理：收到對方不可抗力通知后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于收到通知后10日）通過友好協(xié)商，根據(jù)事件影響程度和持續(xù)時間，就協(xié)議的變更（如延期履行、部分履行、調(diào)整價格等）或解除達(dá)成一致意見。協(xié)商期間不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行、延遲履行或履行存在障礙的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)及時恢復(fù)履行義務(wù)，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整后續(xù)條款。

5.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅導(dǎo)致履行條件暫時不利，但雙方通過努力仍可克服，則違約方仍需承擔(dān)因遲延履行造成的損失（除非損失系不可抗力直接導(dǎo)致且無法預(yù)見）；若一方因不可抗力完全喪失履約能力，另一方仍應(yīng)按約支付已產(chǎn)生的對價，但可請求解除協(xié)議并返還相應(yīng)款項。

6.證明要求：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)就不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響承擔(dān)舉證責(zé)任，提供相應(yīng)證明文件。若一方無法提供有效證明，則不能免除相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議效力、條款解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，由雙方當(dāng)事人首先通過友好協(xié)商或書面調(diào)解方式解決。雙方應(yīng)本著公平合理、誠實信用的原則，在收到爭議通知后30日內(nèi)就爭議事項達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商調(diào)解不成：若協(xié)商或調(diào)解在上述期限內(nèi)未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示拒絕和解的，爭議應(yīng)提交以下第（一）項或第（二）種方式解決，但雙方應(yīng)在協(xié)議簽訂時或爭議發(fā)生后書面選擇其中一種，且選定后不得隨意變更：

（一）訴訟解決：向標(biāo)的祖宅所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。雙方應(yīng)共同委托或各自委托律師參與訴訟程序，并遵守法院的審理與裁判。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他非爭議部分義務(wù)，但法院另有裁決的除外。

（二）仲裁解決：提交XX省XX市XX區(qū)（或雙方約定的其他地點）的XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁庭的指示，并承擔(dān)各自申請仲裁的費用，除非裁決另有約定。

3.仲裁/訴訟選擇的法律適用：若選擇仲裁，仲裁事項適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）；若選擇訴訟，則本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。仲裁/訴訟程序中的證據(jù)規(guī)則、送達(dá)方式等，均按照相應(yīng)機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行。

4.專屬管轄：除本條明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議約定事項向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或申請仲裁。任何一方就同一爭議事項提起的訴訟或仲裁，優(yōu)先適用本協(xié)議約定，先受理或先裁決的機(jī)構(gòu)有權(quán)管轄，其他機(jī)構(gòu)應(yīng)予撤銷或駁回重復(fù)訴訟。

5.爭議解決期間的履約：在爭議解決過程中，無論采取何種方式，雙方均應(yīng)暫停就爭議問題采取可能損害對方利益的對抗措施，包括但不限于強(qiáng)制執(zhí)行、單方面變更協(xié)議等。非爭議部分的履行義務(wù)（如付款、施工等）原則上應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，直至爭議解決機(jī)構(gòu)作出最終裁決或裁定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送，交付時；掛號信，寄出后3日；傳真或電子郵件，成功發(fā)送時。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商以有效條款替代無效條款，確保協(xié)議目的得以實現(xiàn)。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整合意，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方因合并、分立、破產(chǎn)等原因需轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)的，在滿足一定條件（如不損害乙方核心利益）下，乙方應(yīng)予以同意。

6.利益分配：本協(xié)議履行完畢后，雙方應(yīng)相互返還所有屬于對方的文件、資料、款項等。任何一方保留向違約方追償因其違約行為所遭受的直接損失的право。

7.