蒙牛對(duì)賭協(xié)議書成功案例1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：蒙牛乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）；

甲方地址：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市玉泉區(qū)鄂爾多斯東街1號(hào)蒙?？偛看髽?；

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：岳希兵（董事長(zhǎng)）；

甲方聯(lián)系方式：公司官方公布的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91150106MA7B5CWX6Y，聯(lián)系人及聯(lián)系方式以公司公開披露為準(zhǔn)。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）；

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號(hào)XX科技大廈；

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉（董事長(zhǎng)）；

乙方聯(lián)系方式：公司官方公布的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91110108MA01ABCD56，聯(lián)系人及聯(lián)系方式以公司公開披露為準(zhǔn)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議基于雙方在乳制品供應(yīng)鏈領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作需求，由甲方作為主要投資方與乙方作為技術(shù)輸出方達(dá)成對(duì)賭協(xié)議。甲方為支持乙方在智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)中的技術(shù)升級(jí)及市場(chǎng)推廣，約定在未來(lái)三年內(nèi)通過(guò)股權(quán)投資及運(yùn)營(yíng)資金支持，同時(shí)乙方承諾通過(guò)技術(shù)革新實(shí)現(xiàn)成本降低及產(chǎn)能提升。雙方基于以下前提條件達(dá)成本協(xié)議：

1.甲方為乳制品行業(yè)龍頭企業(yè)，具備雄厚的資金實(shí)力及市場(chǎng)資源，同意向乙方提供不超過(guò)1億元人民幣的股權(quán)融資及運(yùn)營(yíng)補(bǔ)貼，用于乙方研發(fā)的智能化生產(chǎn)管理系統(tǒng)在甲方供應(yīng)鏈中的全面部署；

2.乙方為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的乳制品智能管理系統(tǒng)開發(fā)商，其技術(shù)平臺(tái)已通過(guò)國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，具備實(shí)現(xiàn)甲方生產(chǎn)效率提升20%以上及運(yùn)營(yíng)成本下降15%的技術(shù)能力；

3.雙方通過(guò)前期盡職確認(rèn)，乙方技術(shù)方案符合甲方數(shù)字化轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略規(guī)劃，且雙方合作將助力甲方實(shí)現(xiàn)“2025年智能制造全覆蓋”目標(biāo)?；谏鲜霰尘?，雙方特訂立本對(duì)賭協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)、估值調(diào)整機(jī)制及違約責(zé)任，確保合作順利推進(jìn)。本協(xié)議的履行將直接影響雙方后續(xù)的投資協(xié)議及技術(shù)服務(wù)合同條款，構(gòu)成雙方后續(xù)法律關(guān)系的核心基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方對(duì)乙方技術(shù)升級(jí)及市場(chǎng)拓展戰(zhàn)略的投資前提條件，并通過(guò)設(shè)立估值調(diào)整機(jī)制，平衡雙方在合作過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)與收益分配。具體范圍包括：

1.甲方承諾在協(xié)議有效期內(nèi)向乙方提供總額不超過(guò)1億元人民幣的股權(quán)融資及運(yùn)營(yíng)資金支持，用于乙方智能化生產(chǎn)管理系統(tǒng)的研發(fā)、部署及推廣；

2.乙方承諾通過(guò)技術(shù)輸出及持續(xù)服務(wù)，確保甲方在合作期內(nèi)實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)效率提升20%以上及運(yùn)營(yíng)成本下降15%的目標(biāo)，并配合甲方完成相關(guān)技術(shù)驗(yàn)收及數(shù)據(jù)對(duì)接工作；

3.雙方就投資估值調(diào)整觸發(fā)條件、調(diào)整方式及違約情形進(jìn)行約定，以保障投資安全及合作穩(wěn)定性；

4.本協(xié)議作為后續(xù)投資協(xié)議及技術(shù)服務(wù)合同的基礎(chǔ)，其條款對(duì)雙方具有約束力，任何一方不得擅自變更或解除，除非經(jīng)對(duì)方書面同意。本協(xié)議的履行將直接影響雙方后續(xù)的法律關(guān)系及商業(yè)安排，構(gòu)成雙方合作的核心框架。

第二條定義

1.**“對(duì)賭協(xié)議”**：指本協(xié)議中約定的估值調(diào)整機(jī)制，包括業(yè)績(jī)承諾、財(cái)務(wù)達(dá)標(biāo)等條款，若乙方未能實(shí)現(xiàn)約定目標(biāo)，甲方有權(quán)要求股權(quán)回購(gòu)或補(bǔ)償；

2.**“智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)”**：指乙方獨(dú)立研發(fā)或擁有的，能夠?qū)崿F(xiàn)生產(chǎn)自動(dòng)化、數(shù)據(jù)可視化及供應(yīng)鏈優(yōu)化的技術(shù)平臺(tái)；

3.**“合作期”**：指本協(xié)議約定的三年有效期限，自簽署之日起計(jì)算；

4.**“業(yè)績(jī)目標(biāo)”**：指本協(xié)議附件中列明的生產(chǎn)效率提升率及運(yùn)營(yíng)成本下降率，以雙方確認(rèn)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為準(zhǔn)；

5.**“違約責(zé)任”**：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任、股權(quán)回購(gòu)義務(wù)或技術(shù)服務(wù)終止責(zé)任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**投資支持權(quán)**：甲方有權(quán)要求乙方提供智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)的源代碼、技術(shù)文檔及運(yùn)營(yíng)培訓(xùn)方案，并監(jiān)督其按照約定標(biāo)準(zhǔn)完成系統(tǒng)部署；

（2）**估值調(diào)整權(quán)**：若乙方在合作期內(nèi)未能達(dá)到約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議條款要求乙方進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)、現(xiàn)金補(bǔ)償或技術(shù)升級(jí)，具體方式包括但不限于降低估值、增加投資比例或要求乙方引入第三方戰(zhàn)略投資者；

（3）**知情權(quán)**：甲方有權(quán)定期查閱乙方的財(cái)務(wù)報(bào)表、項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告及技術(shù)測(cè)試數(shù)據(jù)，以確保乙方按計(jì)劃推進(jìn)合作；

（4）**資金支付義務(wù)**：甲方應(yīng)在每季度結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)乙方運(yùn)營(yíng)資金的撥付，資金用途須符合本協(xié)議附件約定的范圍；

（5）**保密義務(wù)**：甲方應(yīng)對(duì)乙方的技術(shù)方案及商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方披露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）**技術(shù)交付義務(wù)**：乙方應(yīng)按本協(xié)議附件約定的進(jìn)度表完成智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)的開發(fā)，并確保系統(tǒng)在甲方工廠上線后6個(gè)月內(nèi)達(dá)到設(shè)計(jì)功能；

（2）**業(yè)績(jī)擔(dān)保義務(wù)**：乙方承諾在合作期內(nèi)實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)效率提升20%以上及運(yùn)營(yíng)成本下降15%的目標(biāo)，若未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)在協(xié)議終止時(shí)以現(xiàn)金或股權(quán)形式補(bǔ)償甲方實(shí)際損失，補(bǔ)償金額以雙方審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)；

（3）**技術(shù)支持權(quán)**：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的數(shù)據(jù)接口及場(chǎng)地支持，以確保系統(tǒng)正常運(yùn)行，但甲方不承擔(dān)超出投資范圍的技術(shù)改造責(zé)任；

（4）**違約賠償責(zé)任**：若因乙方技術(shù)缺陷導(dǎo)致甲方生產(chǎn)中斷或數(shù)據(jù)泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)直接經(jīng)濟(jì)損失的200%賠償責(zé)任，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額退款；

（5）**第三方合作限制**：乙方不得在本協(xié)議有效期內(nèi)將智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)授權(quán)給第三方使用，除非經(jīng)甲方書面同意；

（6）**知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬**：系統(tǒng)開發(fā)過(guò)程中的核心代碼及專利歸乙方所有，但甲方在使用過(guò)程中形成的定制化模塊歸雙方共有，具體權(quán)利義務(wù)以另行簽署的技術(shù)許可協(xié)議為準(zhǔn)。雙方應(yīng)配合完成知識(shí)產(chǎn)權(quán)的登記及保護(hù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**投資總額**：甲方同意向乙方提供總金額為人民幣1億元人民幣的戰(zhàn)略投資，該金額包含股權(quán)融資及運(yùn)營(yíng)資金支持，具體分配比例以雙方另行簽署的投資協(xié)議為準(zhǔn)；

2.**支付方式**：甲方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款項(xiàng)支付至乙方在中國(guó)境內(nèi)合法設(shè)立的銀行賬戶，賬戶信息以本協(xié)議簽署時(shí)乙方提供的書面文件為準(zhǔn)；

3.**分期支付計(jì)劃**：

（1）首期投資：本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付人民幣2000萬(wàn)元；

（2）二期投資：乙方完成智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)核心模塊開發(fā)并通過(guò)甲方初步驗(yàn)收后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付人民幣3000萬(wàn)元；

（3）三期投資：系統(tǒng)在甲方三家核心工廠全面部署并穩(wěn)定運(yùn)行6個(gè)月后，甲方支付剩余4000萬(wàn)元；

4.**支付前提**：每期投資支付前，乙方應(yīng)提供相應(yīng)的發(fā)票、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告及資金使用說(shuō)明，甲方有權(quán)核查并確認(rèn)支付條件是否滿足；

5.**匯率風(fēng)險(xiǎn)**：若涉及跨境支付，雙方以支付當(dāng)日中國(guó)銀行公布的中間價(jià)作為結(jié)算基準(zhǔn)，匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日；

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）首期投資支付日：202X年X月X日；

（2）系統(tǒng)上線目標(biāo)日：202X年X月X日；

（3）業(yè)績(jī)考核日：每季度末30個(gè)工作日內(nèi)，乙方需提交業(yè)績(jī)達(dá)成報(bào)告；

（4）估值調(diào)整日：協(xié)議第二年末，雙方根據(jù)財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果確定是否觸發(fā)對(duì)賭條款；

3.**續(xù)約條件**：若協(xié)議到期后雙方無(wú)書面異議，本協(xié)議自動(dòng)延長(zhǎng)一年，續(xù)約前30日雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整合作目標(biāo)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）**延遲支付**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償已產(chǎn)生直接損失的300%；

（2）**支持不足**：若甲方提供的資金、技術(shù)資源或市場(chǎng)渠道不符合協(xié)議約定，導(dǎo)致乙方系統(tǒng)部署延期，每延期一日，甲方應(yīng)補(bǔ)償乙方人民幣50萬(wàn)元，累計(jì)不超過(guò)500萬(wàn)元；

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）**業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)**：若乙方在合作期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)約定的生產(chǎn)效率提升20%及成本下降15%目標(biāo)，應(yīng)按以下方式承擔(dān)責(zé)任：

-在協(xié)議終止時(shí)，以現(xiàn)金形式補(bǔ)償甲方人民幣5000萬(wàn)元；

-或以等值股權(quán)形式補(bǔ)償，補(bǔ)償股權(quán)對(duì)應(yīng)估值按雙方最后審計(jì)值的80%計(jì)算；

-若乙方已接受其他同等規(guī)模投資，甲方有權(quán)要求乙方退還全部投資并支付違約金5000萬(wàn)元；

（2）**技術(shù)缺陷**：若乙方交付的系統(tǒng)存在無(wú)法修復(fù)的安全漏洞或功能缺陷，導(dǎo)致甲方生產(chǎn)損失，乙方應(yīng)：

-在30日內(nèi)修復(fù)缺陷，修復(fù)期間甲方運(yùn)營(yíng)損失由乙方全額承擔(dān)；

-若無(wú)法修復(fù)，乙方應(yīng)退還該部分投資款項(xiàng)并支付等值賠償金；

-若系統(tǒng)泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應(yīng)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失的500%并承擔(dān)訴訟費(fèi)用；

（3）**第三方侵權(quán)**：若因乙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致甲方被訴，乙方應(yīng)先行承擔(dān)訴訟費(fèi)用及賠償金，后續(xù)通過(guò)投資款抵扣，不足部分甲方有權(quán)追償；

3.**責(zé)任上限**：雙方約定，任何一方累計(jì)承擔(dān)的違約責(zé)任總額不超過(guò)投資總額的300%，超出部分雙方另行協(xié)商；

4.**違約解除權(quán)**：出現(xiàn)本條約定嚴(yán)重違約時(shí)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方在協(xié)議解除后6個(gè)月內(nèi)完成股權(quán)回購(gòu)或現(xiàn)金補(bǔ)償，逾期未履行則通過(guò)司法途徑強(qiáng)制執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策調(diào)整、禁運(yùn)措施等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及封鎖措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障，非因一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的不可恢復(fù)的技術(shù)中斷。

2.**通知義務(wù)**：遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，包括政府公告、新聞報(bào)道或第三方鑒定報(bào)告。

3.**責(zé)任免除**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失；

（2）若不可抗力持續(xù)超過(guò)60日，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限，協(xié)商未果的，任何一方可書面通知終止合作；

（3）不可抗力期間的資金占用利息按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，由受益方承擔(dān)。

4.**不可抗力解除條件**：不可抗力消除后10個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行，若恢復(fù)履行存在實(shí)質(zhì)性障礙，可協(xié)商變更合作條款。雙方同意，因不可抗力造成的商業(yè)機(jī)會(huì)損失不列入違約責(zé)任范圍。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不超過(guò)30日，經(jīng)書面確認(rèn)的協(xié)議內(nèi)容具有最終約束力。

2.**調(diào)解機(jī)制**：協(xié)商不成的，雙方應(yīng)委托中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解成功的，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后生效。

3.**仲裁條款**：調(diào)解不成的或調(diào)解書未生效的，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

4.**仲裁裁決**：仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，除非仲裁事項(xiàng)涉及法律適用爭(zhēng)議，雙方應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)確認(rèn)。

5.**地域選擇**：仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語(yǔ)言為中文，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

6.**爭(zhēng)議范圍**：本條款適用于本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及違約責(zé)任等全部爭(zhēng)議，任何一方不得以其他方式提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書面形式，通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱送達(dá)。電子送達(dá)以發(fā)送時(shí)對(duì)方系統(tǒng)成功接收為準(zhǔn)。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得單方變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**終止條件**：

（1）協(xié)議自然到期；

（2）雙方協(xié)商一致終止；

（3）發(fā)生本協(xié)議第六條約定的嚴(yán)重違約；

（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序。

終止后，乙方應(yīng)在30日內(nèi)完成系統(tǒng)數(shù)據(jù)備份及知識(shí)產(chǎn)權(quán)移交，甲方有權(quán)要求乙方返還已投入但未產(chǎn)生效益的資金。

4.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款的約定獨(dú)立有效，任何條款的無(wú)效不影響其他條款的效力。

5.**法律適用**：本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，解釋以中國(guó)法律為準(zhǔn)。

6.**保密義務(wù)**：本協(xié)議附件中的商業(yè)數(shù)據(jù)、技術(shù)參數(shù)及估值方案構(gòu)成保密信息，未經(jīng)對(duì)方書面同意不得泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

7.**關(guān)聯(lián)協(xié)議**：本協(xié)議與后續(xù)簽署的投資協(xié)議、技術(shù)服務(wù)合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)協(xié)議，以本協(xié)議為準(zhǔn)解決沖突。

第十條附則

1.**附件清單**：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《智能乳制品生產(chǎn)管理系統(tǒng)技術(shù)規(guī)格書》；

（2）《合作期業(yè)績(jī)目標(biāo)詳細(xì)清單》；

（3）《甲方數(shù)據(jù)接口清單及驗(yàn)