年底簽數(shù)據(jù)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國乃至全球范圍內(nèi)從事高端電子產(chǎn)品貿(mào)易的跨國企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)資源和廣泛的客戶網(wǎng)絡。自2010年成立以來，甲方始終專注于半導體、智能設備等高科技產(chǎn)品的進口與分銷業(yè)務，與多家國際知名品牌建立了長期穩(wěn)定的合作關系。近年來，隨著全球數(shù)字化轉型的加速，甲方在數(shù)據(jù)安全和商業(yè)機密保護方面投入了更多資源，以確保其核心競爭力不受侵害。為拓展業(yè)務范圍，甲方計劃與乙方合作開發(fā)一項涉及核心客戶數(shù)據(jù)的智能分析系統(tǒng)，該系統(tǒng)將采用先進的數(shù)據(jù)加密技術和算法，以提升市場競爭力。基于此背景，雙方通過前期多次溝通與協(xié)商，決定簽訂本協(xié)議，明確雙方在數(shù)據(jù)保密方面的權利與義務，確保合作項目的順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于大數(shù)據(jù)分析和技術解決方案的高新技術企業(yè)，成立于2015年，總部位于上海張江高科技園區(qū)。公司主要面向金融、醫(yī)療、零售等行業(yè)提供定制化數(shù)據(jù)服務，包括數(shù)據(jù)清洗、挖掘、可視化及加密保護等。乙方在數(shù)據(jù)安全領域擁有多項自主知識產(chǎn)權，并與多家世界500強企業(yè)建立了技術合作，積累了豐富的項目經(jīng)驗。2022年，乙方自主研發(fā)的“智能風控系統(tǒng)”獲得國家科技部創(chuàng)新基金支持，其數(shù)據(jù)加密技術通過了ISO27001認證。鑒于甲方在智能分析系統(tǒng)開發(fā)中的技術需求，乙方憑借自身技術優(yōu)勢，同意向甲方提供核心算法和數(shù)據(jù)處理模塊，并承諾嚴格遵守數(shù)據(jù)保密協(xié)議，確保甲方商業(yè)信息的安全性。雙方基于互信互利原則，通過技術評估和商務談判，決定就本協(xié)議項下的合作內(nèi)容達成一致，共同推動智能分析系統(tǒng)的落地實施。

本協(xié)議的簽訂，既是雙方深化合作的基礎，也是保障商業(yè)機密不被泄露的重要法律保障。甲方作為數(shù)據(jù)的使用方，其核心利益在于確保客戶信息和交易數(shù)據(jù)不被非法獲??；乙方作為技術服務提供方，其責任在于通過技術手段和管理措施，實現(xiàn)數(shù)據(jù)的全程加密與合規(guī)處理。協(xié)議的執(zhí)行將直接影響雙方合作的成敗，任何一方未能履行保密義務，均可能面臨法律風險和商業(yè)損失。因此，雙方必須嚴格按照協(xié)議約定，履行各自職責，維護合作項目的安全與穩(wěn)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中涉及的數(shù)據(jù)保密責任，確保雙方共享或接觸到的商業(yè)秘密、技術信息及其他敏感數(shù)據(jù)得到有效保護，防止任何一方未經(jīng)授權泄露、使用或披露此類信息。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1）甲方向乙方提供或雙方在合作中共同產(chǎn)生的所有商業(yè)秘密，包括但不限于客戶名單、交易數(shù)據(jù)、財務信息、市場策略、產(chǎn)品參數(shù)及研發(fā)成果；2）乙方為完成本協(xié)議項下服務而接觸到的甲方專有技術和經(jīng)營信息；3）雙方約定的保密期限及違約情形下的責任承擔；4）涉及數(shù)據(jù)處理的操作規(guī)程和安全標準。通過本協(xié)議，雙方旨在建立一套完善的數(shù)據(jù)保護體系，以符合《中華人民共和國反不正當競爭法》及行業(yè)相關法律法規(guī)的要求，保障合作項目的商業(yè)價值和信息安全。

第二條定義

1.“商業(yè)秘密”指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息，包括但不限于設計方案、客戶數(shù)據(jù)、定價策略、營銷計劃及未公開的財務報表。

2.“保密信息”指本協(xié)議約定由一方向另一方披露的任何商業(yè)秘密、技術資料、源代碼、數(shù)據(jù)庫記錄、以及與合作相關的溝通記錄等。

3.“保密期限”指本協(xié)議規(guī)定的保護保密信息的起止時間，自保密信息首次披露之日起計算，對于不同類別的保密信息，保密期限可能有所區(qū)別，具體以協(xié)議約定為準。

4.“技術成果”指乙方在履行本協(xié)議過程中開發(fā)的軟件算法、數(shù)據(jù)處理模型及配套文檔等，其歸屬和使用權根據(jù)協(xié)議約定確定。

5.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及嚴重疫情等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定及雙方另行協(xié)商的技術標準，對接觸到的保密信息采取嚴格保密措施，并確保數(shù)據(jù)處理的合規(guī)性。甲方應向乙方提供必要的業(yè)務背景和數(shù)據(jù)訪問權限，以便乙方履行服務義務，但甲方需保證其提供的信息不包含違反法律法規(guī)或侵犯第三方權益的內(nèi)容。

甲方應明確指定接觸保密信息的內(nèi)部人員，并定期對員工進行保密培訓，確保其理解保密義務的嚴肅性。在乙方完成服務后，甲方有權對技術成果進行驗收，并按照約定支付費用，但甲方不得超出協(xié)議范圍使用或傳播乙方提供的商業(yè)秘密。

對于雙方共同開發(fā)的保密信息，甲方應與乙方協(xié)商確定知識產(chǎn)權歸屬，并在合作結束后采取措施防止信息泄露，例如刪除服務器數(shù)據(jù)、撤銷員工訪問權限等。若甲方因自身原因導致保密信息泄露，應承擔全部賠償責任，并不得向乙方追索相關費用。

2.乙方的權力和義務：

乙方有權要求甲方提供明確的保密信息清單和使用場景，以便制定針對性的保護方案。乙方應建立完善的數(shù)據(jù)安全管理體系，包括物理隔離、訪問控制、加密存儲及應急響應機制，確保保密信息在傳輸、存儲和處理過程中的安全性。

乙方應僅將保密信息用于本協(xié)議約定的目的，不得用于任何與甲方業(yè)務無關的活動，亦不得向任何第三方披露，除非獲得甲方書面授權或法律要求。乙方應采取技術和管理措施，防止員工離職后泄露保密信息，并保留相關證據(jù)以備審計。

乙方在處理保密信息時，應遵守等保三級或以上安全標準，定期進行漏洞掃描和風險評估，并向甲方提供安全報告。若發(fā)生數(shù)據(jù)泄露事件，乙方應在24小時內(nèi)通知甲方，并配合原因、采取補救措施，其費用由乙方承擔。乙方有權要求甲方對其提供的保密信息給予同等程度的保護，并可在項目關鍵節(jié)點審查甲方的數(shù)據(jù)管理流程。

對于本協(xié)議項下產(chǎn)生的技術成果，乙方應優(yōu)先考慮甲方的商業(yè)需求，并在交付前進行充分測試。若因乙方技術缺陷導致保密信息泄露，應無條件修復問題并賠償損失，且甲方有權要求減免部分服務費用。乙方應保證其員工、子公司及第三方服務提供商均遵守本協(xié)議的保密義務，并承擔因其違約行為給甲方造成的一切責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本協(xié)議項下的技術服務及數(shù)據(jù)保密義務，確定如下價格與支付條件：

1.乙方提供的服務費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含但不限于智能分析系統(tǒng)的算法開發(fā)、數(shù)據(jù)接口搭建、技術培訓及為期六個月的后續(xù)支持服務。費用已包含乙方為履行本協(xié)議所產(chǎn)生的一切直接成本和合理利潤。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付費用。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行上海張江支行；賬號：XXXXXX；收款人：XX科技有限公司。

3.支付時間：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方支付總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項目啟動預付款；系統(tǒng)初步驗收合格后三十日內(nèi)，支付剩余的70%，即人民幣染佰萬元整（￥700,000.00）。甲方支付前可要求乙方提供等額發(fā)票。若甲方因故未能按時支付，每逾期一日，應按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停服務并解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費用不予退還。

4.付款條件：乙方需在收到款項后向甲方提供正式發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成支付。如甲方對服務成果有異議，應在收到成果后十五日內(nèi)提出，雙方協(xié)商解決，期間費用按約定支付，爭議解決后多退少補。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起十二個月，自2024年1月1日至2025年12月31日。若協(xié)議到期前雙方無書面異議，可自動續(xù)期十二個月，續(xù)期次數(shù)不限。

2.項目關鍵時間節(jié)點：乙方應于協(xié)議生效后六十日內(nèi)完成核心算法開發(fā)并提交甲方審核；九十日內(nèi)完成系統(tǒng)上線測試，并一次甲方技術人員的現(xiàn)場培訓；項目整體交付后，乙方提供六個月的技術支持，支持時間限于工作日9:00-18:00。甲方應在收到乙方提交的階段性成果后十日內(nèi)給予書面反饋，逾期未反饋視為同意。

3.保密義務的持續(xù)性：即便本協(xié)議終止或一方退出合作，雙方仍需對在本協(xié)議履行期間獲悉的保密信息承擔終身保密責任，除非該信息已進入公共領域或獲得另一方的合法授權使用。終止后的知識產(chǎn)權歸屬按本協(xié)議第八條約定處理。

第六條違約責任

1.保密信息的泄露與使用：

若甲方違反本協(xié)議，未經(jīng)授權披露、使用或允許第三方接觸保密信息，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于商譽損失、客戶流失及費用，賠償總額不超過乙方因該違約行為實際損失的兩倍。若甲方行為構成刑事犯罪，應主動配合司法機關，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。

若乙方違反保密義務，導致甲方信息泄露，應立即停止違約行為并采取補救措施，違約金標準同上。若泄露行為使甲方面臨監(jiān)管處罰或客戶訴訟，乙方應承擔全部賠償責任，并協(xié)助甲方解決法律糾紛。雙方均應保留違約證據(jù)，經(jīng)司法鑒定確認泄露損失后，賠償金額可進行調整。

2.服務質量與交付遲延：

若乙方未按約定時間交付核心模塊或系統(tǒng)功能，每逾期一日，應按該模塊合同金額的千分之一向甲方支付遲延違約金，累計違約金不超過項目總額的20%。逾期超過六十日，甲方有權解除協(xié)議，乙方除支付全部違約金外，還應返還已收取的費用并賠償甲方因此損失。

若甲方未按時支付款項，除按第四條第3款約定支付違約金外，乙方有權暫停服務直至款項付清，且甲方逾期支付期間產(chǎn)生的額外成本（如第三方催收費用）由甲方承擔。

3.不可抗力免責：本協(xié)議雙方因不可抗力導致無法履行義務時，應在事件發(fā)生后七日內(nèi)提供有效證明，可部分或全部免除責任，但需采取措施減少損失，且不可抗力影響消除后應恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

4.爭議優(yōu)先解決：若違約行為引發(fā)爭議，違約方除承擔上述違約責任外，還應承擔守約方為維權產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費及評估費。雙方應優(yōu)先選擇協(xié)商或調解解決爭議，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十三條約定處理。

5.獨立違約責任：本協(xié)議各條款的違約責任獨立計算，一方違約不影響另一方追究其責任，守約方有權選擇適用最有利于自身的責任條款。雙方均應采取合理措施防止違約擴大，若因未采取措施導致?lián)p失增加，需自行承擔擴大部分的責任。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、禁令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力應是指協(xié)議簽訂時無法預見，且在發(fā)生時無論采取何種合理措施均無法避免或克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)通知對方，并提供相關機構出具的證明文件（如政府部門公告、保險公司證明、第三方技術鑒定報告等），以證明不可抗力的存在及其影響程度。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減輕損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。若不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商是否變更或解除協(xié)議；若雙方無法達成一致，本協(xié)議可終止，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結算，雙方互不追責。因不可抗力造成的直接損失（如已投入的不可收回成本）由各方自行承擔。

4.不可免除的責任：若不可抗力僅影響部分條款的履行，其他條款仍繼續(xù)有效；若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，但應就已完成工作按商定價格結算。雙方均應保證提供的不可抗力證明真實有效，任何一方提供虛假證明應承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求雙方共同認可的第三方進行調解，調解達成協(xié)議的，制作調解書并由雙方簽字后生效。

2.法律途徑：若協(xié)商或調解無法解決爭議，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

（一）訴訟：向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，爭議解決不影響其他條款的效力。甲方有權依據(jù)中國法律申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全，相關費用由申請方承擔。

（二）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

3.專屬條款：雙方同意，在爭議解決期間，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面向其他機構提起訴訟或仲裁，但為尋求法律救濟而采取的臨時措施（如財產(chǎn)保全）不在此限。

4.爭議前置：若一方就同一爭議事項已向其他機構提出訴訟或仲裁，且該爭議未實質性解決前，本協(xié)議約定的爭議解決方式應暫緩適用，直至前序程序終結。但雙方均同意，最終解決結果應以具有終局效力的法律文書為準，并相互承認和執(zhí)行。

5.法律適用：本爭議解決條款的訂立、效力及解釋，均適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前五個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或投遞當日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需由雙方授權代表以書面形式簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議主題事項的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款