商務洽談合作框架協(xié)議模版（規(guī)范性與靈活性并存版）一、適用范圍與典型應用場景本模板適用于各類市場主體間在初步合作意向達成后，為明確合作基本原則、核心框架及后續(xù)推進方向而簽訂的框架性協(xié)議。典型應用場景包括但不限于：企業(yè)戰(zhàn)略協(xié)同：產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)（如制造商與供應商、科技公司與渠道商）建立長期合作關系的意向約定；跨行業(yè)資源整合：不同領域主體（如互聯(lián)網(wǎng)平臺與實體企業(yè)、金融機構與實業(yè)公司）通過優(yōu)勢互補開展聯(lián)合項目；區(qū)域市場拓展：企業(yè)與新進入?yún)^(qū)域的本地合作伙伴（如代理商、加盟商）合作模式的初步約定；創(chuàng)新研發(fā)合作：高校、科研機構與企業(yè)就技術成果轉化、聯(lián)合研發(fā)等事項的合作框架確立。二、協(xié)議起草與簽署全流程指引（一）前期準備：明確合作基礎與核心訴求梳理合作背景：雙方需明確合作目的（如市場拓展、技術升級、資源共享等）、各自優(yōu)勢及可投入資源（資金、技術、渠道、品牌等），形成《合作意向備忘錄》（可作為附件）。確認主體資格：核實合作方的基本信息（名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人等），保證其具備相應的民事行為能力和履約能力（如涉及特殊行業(yè)，需確認其是否具備相關資質(zhì)）。組建對接小組：雙方指定專人（如項目負責人、法務人員）作為合作對接人，負責后續(xù)條款協(xié)商、信息傳遞及履約跟進。（二）核心條款擬定：基于模板框架協(xié)商個性化內(nèi)容基礎信息填寫：參照“模板表格”部分，準確填寫雙方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人、聯(lián)系方式等基本信息（聯(lián)系方式僅用于協(xié)議履行期間的必要溝通，不得用于其他商業(yè)用途）。合作內(nèi)容與范圍明確化：根據(jù)合作類型，具體約定合作領域（如“智能家電研發(fā)”“區(qū)域市場獨家代理”）、合作形式（如“聯(lián)合開發(fā)”“品牌授權”“供應鏈合作”）；若涉及具體項目，可列明項目名稱、目標、周期及關鍵里程碑（如“2024年Q4完成產(chǎn)品原型設計，2025年Q1啟動試點推廣”）。權利義務對等化：明確雙方在資源投入、風險承擔、收益分配等方面的核心義務（如“甲方負責提供核心技術支持，乙方負責市場渠道拓展”）；約定雙方享有的權利（如“乙方在授權區(qū)域內(nèi)享有獨家經(jīng)營權，甲方提供必要培訓”）。關鍵條款彈性化調(diào)整：合作期限：可約定固定期限（如“3年，自2024年1月1日至2026年12月31日”）或“項目周期+自動續(xù)期”模式（需明確續(xù)期條件）；保密條款：保密范圍（如技術信息、客戶名單、財務數(shù)據(jù)）、保密期限（一般至協(xié)議終止后3-5年）及違約責任（如“泄露方需賠償守約方直接損失的1-2倍”）；爭議解決：優(yōu)先約定協(xié)商解決，協(xié)商不成可選擇向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院訴訟或提交仲裁委員會仲裁（二選一，避免同時約定）。（三）法律合規(guī)審核：規(guī)避潛在風險內(nèi)部法務審核：企業(yè)法務或聘請律師對協(xié)議條款進行合規(guī)性審查，重點核查：是否違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定（如“不得約定‘一方放棄全部權利’等顯失公平條款”）；知識產(chǎn)權歸屬（如“合作過程中產(chǎn)生的專利、商標權歸雙方共同所有，需另行簽訂書面協(xié)議明確使用規(guī)則”）；退出機制（如“若一方嚴重違約，另一方有權單方解除協(xié)議，并要求賠償損失”）。特殊行業(yè)合規(guī)：若涉及金融、醫(yī)療、教育等特殊行業(yè)，需保證協(xié)議內(nèi)容符合行業(yè)監(jiān)管要求（如“金融合作需明確雙方不得違規(guī)開展資金池業(yè)務”）。（四）內(nèi)部審批與簽署：保證協(xié)議效力決策機構審批：根據(jù)公司章程，將協(xié)議提交至董事會、股東會或總經(jīng)理辦公會審議，取得內(nèi)部批準文件（如需）。正式簽署：雙方法定代表人或授權代表簽字（需提供授權委托書，明確授權范圍及期限）；加蓋公司公章或合同專用章（多頁協(xié)議需加蓋騎縫章）；簽署一式X份，雙方各執(zhí)X份，具有同等法律效力（可根據(jù)需要增加備案份數(shù)）。（五）后續(xù)履約銜接：推動合作落地制定詳細實施方案：框架協(xié)議簽訂后X個工作日內(nèi)，雙方應就具體合作項目制定《實施方案》（作為附件），明確時間表、責任人及交付成果。建立履約跟蹤機制：定期召開合作會議（如每月/每季度），通報進展情況，協(xié)調(diào)解決履約過程中的問題。正式合同簽訂：若框架協(xié)議約定需簽訂具體項目合同（如《采購合同》《技術服務合同》），應在項目啟動前完成簽訂，明確權利義務及違約責任。三、框架協(xié)議核心條款模板（含填寫說明）（一）合作雙方基本信息甲方信息乙方信息公司名稱：公司名稱：統(tǒng)一社會信用代碼：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：*法定代表人：*注冊地址：注冊地址：授權代表（姓名）：*授權代表（姓名）：*職務：職務：聯(lián)系方式：*（僅限協(xié)議履行溝通）聯(lián)系方式：*（僅限協(xié)議履行溝通）電子郵箱：*（僅限協(xié)議履行溝通）電子郵箱：*（僅限協(xié)議履行溝通）填寫說明：帶“*”信息為可替換內(nèi)容，實際簽署時需填寫真實信息；“授權代表”需由法定代表人出具《授權委托書》（見附件），明確其有權代表公司簽署本協(xié)議。（二）合作內(nèi)容與范圍合作模塊具體內(nèi)容描述合作領域【示例】雙方同意在“智能家居產(chǎn)品研發(fā)與市場推廣”領域開展合作；【自定義填寫】合作形式【示例】聯(lián)合研發(fā)、品牌共享、渠道共建；【自定義填寫，可選擇多項】合作范圍【示例】甲方負責提供核心技術及產(chǎn)品原型，乙方負責國內(nèi)一二線城市的市場渠道拓展；【自定義填寫】合作期限【示例】自年月日起至年月日止；或“項目周期內(nèi)有效，項目完成后自動終止”填寫說明：“合作內(nèi)容與范圍”需具體、明確，避免模糊表述（如“開展全方位合作”），以免后續(xù)產(chǎn)生爭議；若涉及多個項目，可列明項目清單作為附件。（三）雙方權利與義務甲方權利甲方義務乙方權利乙方義務1.獲得乙方提供的市場渠道支持；2.對合作項目進展進行監(jiān)督；3.按約定分配合作收益。1.提供核心技術資料及必要技術支持；2.按時完成合作項目中的研發(fā)任務；3.保守乙方商業(yè)秘密。1.獲得甲方提供的技術授權；2.對合作項目投入提出建議；3.按約定分配合作收益。1.負責合作產(chǎn)品的市場推廣及銷售；2.按時支付合作費用（如適用）；3.保守甲方商業(yè)秘密。填寫說明：權利義務需一一對應，保證雙方責任對等；“合作收益分配”需明確比例或計算方式（如“按凈利潤的甲方X%、乙方Y%分配”）。（四）保密條款保密信息范圍：包括但不限于技術資料、客戶信息、財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營計劃及本協(xié)議內(nèi)容等，無論以何種形式（書面、口頭、電子數(shù)據(jù)）傳遞。保密義務：雙方對合作過程中知悉的對方保密信息，未經(jīng)書面同意，不得向第三方泄露或用于本協(xié)議約定合作外的其他用途。保密期限：自本協(xié)議簽署之日起算，至協(xié)議終止后【3】年止。違約責任：若一方違反保密義務，需向另一方支付【違約金金額，如人民幣萬元】，若違約金不足以彌補損失的，還應賠償直接損失。（五）協(xié)議變更、解除與終止情形處理方式協(xié)議變更需雙方協(xié)商一致并簽署書面《補充協(xié)議》，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)議解除1.協(xié)商一致解除；2.一方嚴重違約，另一方書面通知解除；3.因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方均可解除。協(xié)議終止1.合作期限屆滿；2.雙方協(xié)商一致終止；3.協(xié)議解除或依法被認定無效。終止后處理1.雙方結清已發(fā)生的費用；2.保密義務繼續(xù)有效；3.涉及知識產(chǎn)權的，按約定歸屬或處理。（六）爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，選擇以下第【】種方式解決（二選一）：向【協(xié)議簽訂地】有管轄權的人民法院提起訴訟；提交【仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（七）其他約定不可抗力：因地震、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力導致無法履行協(xié)議的，受不可抗力一方應及時通知對方，并提供證明，可根據(jù)影響部分或全部免除責任。通知與送達：本協(xié)議項下的通知應以書面形式（包括郵件、快遞）發(fā)送至雙方在本協(xié)議載明的地址，地址變更需提前7日書面通知對方，否則視為送達。協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。附件效力：本協(xié)議附件（《合作意向備忘錄》《授權委托書》《實施方案》等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。四、使用過程中的關鍵風險提示與合規(guī)建議（一）避免“框架協(xié)議”與“正式合同”混淆框架協(xié)議僅為合作意向和原則性約定，不直接作為履依據(jù)，涉及具體權利義務（如付款、交付、違約金等）的，需另行簽訂正式合同。若框架協(xié)議中已包含詳細履約條款，需明確其“待正式合同簽署后生效”或“與正式合同沖突時以正式合同為準”。（二）條款表述需“明確+彈性”平衡規(guī)范性：關鍵條款（如合作期限、保密范圍、爭議解決）需明確具體，避免使用“盡可能”“原則上”等模糊詞匯；靈活性：對于合作細節(jié)（如具體項目推進計劃、資源投入規(guī)模），可約定“雙方另行協(xié)商確定”，為后續(xù)調(diào)整留出空間。（三）嚴格審核簽約主體資格核實對方營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明，保證簽約人有權代表公司（如為授權代表，需審核授權委托書原件）；若涉及外資企業(yè)、港澳臺企業(yè)，需確認其是否符合外商投資準入規(guī)定（如需審批，需取得相關批準文件）。（四）重視知識產(chǎn)權與退出機制知識產(chǎn)權：明確合作過程中現(xiàn)有知識產(chǎn)權的歸屬（如“甲方提供的技術歸甲方所有”）及新產(chǎn)生知識產(chǎn)權的共有或歸屬規(guī)則（建議另行簽訂《知識產(chǎn)權協(xié)議》）；退出機制：約定合作一方提前退出的條件（如“未按約定投入資源”“連