建設(shè)銀行債轉(zhuǎn)股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國建設(shè)銀行股份有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市東城區(qū)東長安街1號。

甲方法定代表人/負責人：李明（職務(wù)：董事長）。

甲方聯(lián)系方式總機）。

甲方為中國境內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)銀行之一，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司金融、個人金融、資金業(yè)務(wù)及風險管理等多個領(lǐng)域。甲方的核心業(yè)務(wù)之一是通過債務(wù)重組和資產(chǎn)處置，優(yōu)化金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升風險管理能力。在當前經(jīng)濟環(huán)境下，甲方通過市場化、法治化的方式推進不良資產(chǎn)處置，特別是債務(wù)重組，以實現(xiàn)資產(chǎn)價值最大化。甲方基于其專業(yè)能力和市場地位，擬與乙方就特定債務(wù)轉(zhuǎn)股事宜進行合作，以達成雙方共贏的金融資產(chǎn)處置方案。

甲方在債務(wù)重組領(lǐng)域擁有豐富的實踐經(jīng)驗，包括但不限于債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)。通過本次合作，甲方旨在通過債轉(zhuǎn)股的方式，將部分不良債務(wù)轉(zhuǎn)化為股權(quán)資產(chǎn)，降低信用風險，同時為乙方提供合理的投資機會。甲方的決策基于審慎的風險評估和合規(guī)性審查，確保交易符合國家相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：ABC有限責任公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號。

乙方法定代表人/負責人：王強（職務(wù)：總經(jīng)理）。

乙方聯(lián)系方式總機）。

乙方是一家從事多元化經(jīng)營的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括實業(yè)投資、資產(chǎn)管理、金融咨詢等。乙方在發(fā)展過程中積累了較多需要債務(wù)重組的資產(chǎn)，包括但不限于應(yīng)收賬款、股權(quán)投資及不動產(chǎn)等。為優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資成本，乙方擬通過債務(wù)轉(zhuǎn)股的方式，與甲方達成合作，將部分債務(wù)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，以緩解資金壓力，實現(xiàn)資產(chǎn)盤活。

乙方在金融資產(chǎn)處置領(lǐng)域具有一定的市場經(jīng)驗和資源優(yōu)勢，其合作意向基于對甲方專業(yè)能力的認可及對市場前景的判斷。乙方承諾提供的債務(wù)信息真實、完整、合法，并配合甲方完成盡職、法律審核等程序。乙方的債務(wù)重組需求與其長期發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，通過債轉(zhuǎn)股實現(xiàn)債務(wù)風險的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)價值的提升，符合其可持續(xù)發(fā)展目標。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的背景基于甲方作為中國境內(nèi)大型商業(yè)銀行的特殊地位，具備專業(yè)的金融資產(chǎn)處置能力和豐富的債務(wù)重組經(jīng)驗。甲方在推進不良資產(chǎn)處置過程中，發(fā)現(xiàn)部分債務(wù)可通過債轉(zhuǎn)股的方式進行市場化處置，既能降低自身信用風險，又能為債務(wù)人提供合理的解決方案。乙方作為債務(wù)方，面臨一定的財務(wù)壓力，希望通過債務(wù)轉(zhuǎn)股的方式優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)和資產(chǎn)盤活。

雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議。甲方同意以債轉(zhuǎn)股的方式處置部分債務(wù)，乙方同意將其相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)換為甲方指定的股權(quán)資產(chǎn)。本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在金融資產(chǎn)處置領(lǐng)域展開深度合作，通過市場化手段解決債務(wù)問題，符合國家政策導(dǎo)向，有助于優(yōu)化金融資源配置，促進經(jīng)濟良性循環(huán)。

本協(xié)議的履行將依托雙方的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，確保交易過程的合規(guī)性、安全性和高效性。甲方將嚴格按照協(xié)議約定，完成債務(wù)盡職、股權(quán)定價、法律審核等程序；乙方將積極配合甲方，提供必要的資料和協(xié)助，確保債轉(zhuǎn)股交易的順利實施。雙方將通過本協(xié)議，共同探索金融資產(chǎn)處置的新模式，為推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展貢獻力量。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在債務(wù)轉(zhuǎn)股事宜中的權(quán)利與義務(wù)，通過協(xié)商一致的方式，將乙方所持有的特定債務(wù)轉(zhuǎn)換為甲方指定的股權(quán)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)債務(wù)風險的化解與資產(chǎn)價值的優(yōu)化配置。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：債務(wù)盡職的啟動與完成、相關(guān)債務(wù)的確認與核實、股權(quán)價值的評估與定價、債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系的變更、股權(quán)過戶手續(xù)的辦理、交易稅費的分擔、以及雙方在交易過程中應(yīng)履行的通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。通過上述內(nèi)容的規(guī)范約定，確保債轉(zhuǎn)股交易過程的合法合規(guī)、公平合理及高效有序，最終達成雙方預(yù)設(shè)的經(jīng)濟效益與社會效益目標。

第二條定義

1.債務(wù)轉(zhuǎn)股：指在本協(xié)議框架下，甲方依據(jù)本協(xié)議約定，將乙方持有的特定債務(wù)轉(zhuǎn)換為甲方指定的股權(quán)資產(chǎn)的行為。

2.盡職：指甲方向乙方或第三方獲取與債務(wù)轉(zhuǎn)股相關(guān)資料，并對其進行審慎核查，以評估交易風險和可行性的過程。

3.股權(quán)資產(chǎn)：指本協(xié)議中乙方債務(wù)轉(zhuǎn)換后所對應(yīng)的甲方股權(quán)，包括但不限于甲方持有的其他公司股權(quán)或甲方依法可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額。

4.法律關(guān)系變更：指因債務(wù)轉(zhuǎn)股行為導(dǎo)致的原債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅及新的股權(quán)關(guān)系產(chǎn)生的法律效果。

5.交易稅費：指本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的與交易相關(guān)的各項稅費，包括但不限于評估費、審計費、律師費、股權(quán)過戶費等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對乙方的債務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進行盡職，并要求乙方提供真實、完整、合法的資料予以配合。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及市場情況，對債務(wù)轉(zhuǎn)股的條款進行談判與調(diào)整，直至雙方達成一致。

（3）甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的時間內(nèi)完成債務(wù)的確認與核實工作，并向乙方提供初步的股權(quán)價值評估方案。

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，承擔債務(wù)盡職、股權(quán)評估等環(huán)節(jié)產(chǎn)生的合理費用，并確保交易過程的合規(guī)性。

（5）甲方有義務(wù)在雙方達成最終協(xié)議后，依法辦理股權(quán)過戶等相關(guān)手續(xù)，并將相關(guān)股權(quán)及時轉(zhuǎn)移至乙方指定的賬戶或平臺。

（6）甲方有義務(wù)對交易過程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議約定的時間內(nèi)完成債務(wù)盡職，并對結(jié)果提出合理異議或補充說明。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)自身需求及市場情況，參與債務(wù)轉(zhuǎn)股條款的談判，并提出修改建議，直至雙方達成一致。

（3）乙方有義務(wù)向甲方提供與本協(xié)議相關(guān)的債務(wù)證明、財務(wù)報表、資產(chǎn)清單等真實、完整、合法的資料，并配合甲方的盡職工作。

（4）乙方有義務(wù)對提供的資料真實性負責，如因資料虛假導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

（5）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，承擔債務(wù)重組過程中產(chǎn)生的部分費用，如律師費、審計費等，具體分攤標準由雙方另行協(xié)商確定。

（6）乙方有義務(wù)在雙方達成最終協(xié)議后，積極配合甲方完成股權(quán)過戶等手續(xù)，并確保其提供的股權(quán)信息準確無誤。

（7）乙方有義務(wù)對交易過程中知悉的甲方商業(yè)秘密及敏感信息承擔保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（8）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，要求甲方提供必要的交易指導(dǎo)與支持，以確保交易的順利進行。

（9）乙方有權(quán)在協(xié)議約定的時間內(nèi)，根據(jù)市場變化對股權(quán)價值提出合理評估建議，并參與評估結(jié)果的最終確定。

（10）乙方有義務(wù)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事任何損害甲方利益的行為，如違約或惡意逃廢債等。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的債務(wù)轉(zhuǎn)股價格（以下簡稱“轉(zhuǎn)股價格”）依據(jù)以下方式確定：甲方基于對乙方債務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的盡職結(jié)果，結(jié)合市場公允價值原則，對擬轉(zhuǎn)股的債務(wù)進行評估，并確定相應(yīng)的股權(quán)價值。具體轉(zhuǎn)股價格由雙方在盡職完成后協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中明確列出。

支付方式采用股權(quán)支付方式，即甲方將評估確認的股權(quán)直接過戶至乙方指定賬戶。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方提供股權(quán)過戶所需的全部資料，并配合甲方完成股權(quán)登記與過戶手續(xù)。如乙方需以現(xiàn)金方式支付相關(guān)稅費，應(yīng)由乙方自行承擔，并在規(guī)定時間內(nèi)完成支付。

支付時間以雙方完成股權(quán)過戶手續(xù)為準，股權(quán)正式轉(zhuǎn)移至乙方名下時視為甲方義務(wù)履行完成。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)過戶延遲，相關(guān)責任由乙方承擔。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體年限]年。協(xié)議有效期屆滿前[具體天數(shù)]日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

（1）盡職期限：自本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]日內(nèi)完成。

（2）價格協(xié)商期限：盡職結(jié)束后[具體天數(shù)]日內(nèi)達成一致。

（3）股權(quán)過戶期限：雙方確認轉(zhuǎn)股價格后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約情形：

a.若甲方未能按本協(xié)議約定在盡職期限內(nèi)完成工作，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，金額為擬轉(zhuǎn)股債務(wù)總額的[百分比]%。同時，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并承擔乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.若甲方在協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)未按約定提供股權(quán)過戶所需支持，導(dǎo)致股權(quán)無法過戶的，視為甲方根本違約，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，金額為擬轉(zhuǎn)股債務(wù)總額的[百分比]%，并賠償乙方全部損失。

c.若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。

（2）乙方違約情形：

a.若乙方未能按本協(xié)議約定提供真實、完整的債務(wù)資料，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于盡職費用、律師費等。

b.若乙方未能按約定時間提供股權(quán)過戶資料，導(dǎo)致股權(quán)過戶延遲的，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金[金額]，直至股權(quán)過戶完成為止。延遲超過[具體天數(shù)]日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金，金額為擬轉(zhuǎn)股債務(wù)總額的[百分比]%。

c.若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任。

2.違約金上限：

雙方同意，本協(xié)議項下的違約金總額不超過擬轉(zhuǎn)股債務(wù)總額的[百分比]%。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

3.不可抗力免責：

因地震、臺風、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

4.法律責任：

任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，除支付違約金外，還應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，包括但不限于民事賠償責任、行政處罰等。如違約行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔刑事責任。

5.協(xié)議解除：

如一方嚴重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)責任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已取得的財產(chǎn)，并互相賠償損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情以及社會事件等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致協(xié)議一方或雙方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理時間內(nèi)送達對方，且通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、可能對協(xié)議履行造成的影響以及一方擬采取的應(yīng)對措施（如暫停履行、部分履行或解除協(xié)議等）。

3.責任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議一方或雙方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任。但受影響方應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取必要措施，減少不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)盡力繼續(xù)履行協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整協(xié)議條款。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商解決相關(guān)問題，包括但不限于暫停履行、部分履行或解除協(xié)議等。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認，并作為本協(xié)議的補充條款。

5.不可抗力解除：如不可抗力事件消除，受影響方應(yīng)在合理時間內(nèi)恢復(fù)履行協(xié)議，并應(yīng)通知對方。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除、終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭議：

a.提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。

b.依法向[具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。訴訟應(yīng)使用中文進行，并適用中華人民共和國法律。

2.爭議選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇上述爭議解決方式中的一種。選擇仲裁的，應(yīng)簽署仲裁協(xié)議；選擇訴訟的，應(yīng)明確訴訟法院。一旦選擇，未經(jīng)對方書面同意，不得變更爭議解決方式。

3.爭議處理原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守誠實信用原則，提供真實、完整的證據(jù)材料，并積極配合爭議解決機構(gòu)或法院的工作。雙方應(yīng)盡力通過爭議解決程序，尋求公平、合理的解決方案，避免不必要的訴訟或仲裁成本。

4.保密條款：雙方同意，在爭議解決過程中，所有涉及商業(yè)秘密或敏感信息的證據(jù)材料、仲裁裁決或法院判決等，均應(yīng)按照本協(xié)議的保密條款執(zhí)行，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

5.爭議解決效力：無論爭議通過何種方式解決，其結(jié)果均對雙方具有法律約束力。一方不履行仲裁裁決或法院判決的，另一方有權(quán)依法申請強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)]日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，其單方作出的修改或補充不發(fā)生法律效力。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議簽訂前已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保本協(xié)議的合法合規(guī)性。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項主張權(quán)利或提出抗辯。

6.分離性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立的部分。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益沖突：雙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)避免利益沖突，并應(yīng)就任何潛在的利益沖突事項及時通知對方。若一方發(fā)現(xiàn)其關(guān)聯(lián)方或第三方與本協(xié)