開源代碼授權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張明，地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號智創(chuàng)大廈1001室，聯(lián)系方式甲方是一家致力于技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的軟件開發(fā)經(jīng)驗和市場資源。近年來，甲方在開源代碼領(lǐng)域持續(xù)投入，積累了大量具有自主知識產(chǎn)權(quán)的代碼資源，并希望通過本次協(xié)議授權(quán)，將部分核心代碼授權(quán)給乙方使用，以推動雙方在相關(guān)領(lǐng)域的合作與發(fā)展。甲方的核心業(yè)務(wù)包括機器學習算法開發(fā)、大數(shù)據(jù)處理平臺搭建以及智能硬件系統(tǒng)集成，其開源代碼主要涉及數(shù)據(jù)挖掘、自然語言處理和計算機視覺等方向。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：未來數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李強，地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號未來大廈2002室，聯(lián)系方式乙方是一家專注于大數(shù)據(jù)分析、云計算服務(wù)和開源技術(shù)應(yīng)用的科技企業(yè)，長期從事數(shù)據(jù)處理、算法優(yōu)化和系統(tǒng)開發(fā)業(yè)務(wù)。乙方在數(shù)據(jù)科學領(lǐng)域具有較強的技術(shù)實力和市場競爭力，尤其在分布式計算、數(shù)據(jù)可視化等方面具備豐富的項目經(jīng)驗。為提升自身產(chǎn)品性能和研發(fā)效率，乙方希望引入甲方的開源代碼資源，并將其應(yīng)用于實際項目中，以滿足市場需求。乙方的核心業(yè)務(wù)包括企業(yè)級數(shù)據(jù)平臺建設(shè)、智能決策支持系統(tǒng)開發(fā)以及行業(yè)解決方案提供，其技術(shù)團隊在開源社區(qū)具有較高的影響力，曾多次參與知名開源項目的開發(fā)和維護。

###協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在開源代碼領(lǐng)域的合作需求。甲方擁有多項自主開發(fā)的代碼資源，涉及機器學習、數(shù)據(jù)挖掘等領(lǐng)域，并希望通過授權(quán)方式允許乙方使用部分核心代碼，以促進雙方在技術(shù)研發(fā)和市場拓展方面的協(xié)同合作。乙方作為技術(shù)驅(qū)動型企業(yè)，具備較強的代碼應(yīng)用和優(yōu)化能力，能夠有效利用甲方的開源代碼資源，提升自身產(chǎn)品競爭力。雙方基于平等互利、優(yōu)勢互補的原則，通過本協(xié)議明確代碼授權(quán)的范圍、使用方式、權(quán)利義務(wù)及違約責任等內(nèi)容，以保障雙方合法權(quán)益，推動合作項目的順利實施。本協(xié)議的簽訂不僅有助于乙方優(yōu)化研發(fā)流程，降低開發(fā)成本，還將促進甲方代碼資源的推廣應(yīng)用，實現(xiàn)雙方在技術(shù)交流和商業(yè)合作上的共贏。雙方同意，在本協(xié)議框架下，乙方將按照約定使用甲方授權(quán)的代碼，并承擔相應(yīng)的保密義務(wù)；甲方則保證其授權(quán)的代碼不侵犯第三方合法權(quán)益，并為乙方的合理使用提供必要的技術(shù)支持。本協(xié)議的達成，將為進一步深化雙方合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)，并為雙方在開源社區(qū)的持續(xù)發(fā)展提供有力支撐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其擁有的部分開源代碼授權(quán)給乙方使用的權(quán)利義務(wù)，以促進雙方在技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)方面的合作。本協(xié)議涉及的代碼范圍包括但不限于甲方擁有的機器學習算法庫、數(shù)據(jù)處理框架以及計算機視覺工具包等，具體代碼列表詳見本協(xié)議附件一。通過本次授權(quán)，乙方旨在利用甲方的代碼資源提升自身產(chǎn)品的技術(shù)性能和開發(fā)效率，同時甲方希望通過授權(quán)方式擴大其代碼的影響力，并探索新的合作模式。本協(xié)議的簽訂將有助于雙方在開源社區(qū)建立更緊密的聯(lián)系，共享技術(shù)成果，共同推動相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)進步。

第二條定義

1.“開源代碼”：指由甲方擁有知識產(chǎn)權(quán)或有權(quán)授權(quán)的，符合開源協(xié)議規(guī)范的計算機代碼，包括但不限于源代碼、文檔及相關(guān)技術(shù)資料。

2.“授權(quán)范圍”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，允許乙方使用的開源代碼的具體內(nèi)容和使用方式。

3.“保密信息”：指本協(xié)議項下未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息及代碼細節(jié)等。

4.“違約責任”：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔的法律責任。

5.“不可抗力”：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

6.“爭議解決”：指本協(xié)議項下爭議的解決方式及程序。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定使用授權(quán)的代碼，并有權(quán)監(jiān)督乙方的使用情況。甲方應(yīng)保證其授權(quán)的代碼不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并就相關(guān)侵權(quán)糾紛承擔全部責任。甲方有義務(wù)向乙方提供必要的代碼使用許可，并保證乙方在使用過程中能夠正常訪問和運行代碼。甲方還應(yīng)根據(jù)乙方的合理需求，提供必要的技術(shù)支持和咨詢服務(wù)，協(xié)助乙方解決代碼應(yīng)用中遇到的問題。此外，甲方應(yīng)確保其提供的代碼符合開源協(xié)議的要求，并避免任何可能引發(fā)法律糾紛的使用行為。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用甲方授權(quán)的代碼，并有權(quán)將代碼應(yīng)用于自身的產(chǎn)品開發(fā)和業(yè)務(wù)運營。乙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定的授權(quán)范圍使用代碼，不得超出約定范圍或用于非法目的。乙方有義務(wù)對授權(quán)的代碼進行充分的測試和驗證，確保其在實際應(yīng)用中的穩(wěn)定性和可靠性。乙方應(yīng)妥善保管代碼資料，并承擔因保管不善導致的損失。在使用過程中，乙方發(fā)現(xiàn)代碼存在缺陷或問題的，應(yīng)及時通知甲方，并配合甲方進行修復或改進。乙方還應(yīng)遵守開源協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，不得對代碼進行惡意修改或反向工程，并應(yīng)按照約定履行相應(yīng)的開源義務(wù)，如公開修改后的代碼等。此外，乙方應(yīng)積極配合甲方進行技術(shù)交流和合作，共同推動代碼的優(yōu)化和應(yīng)用，并就合作成果進行共享和推廣。乙方還應(yīng)避免將授權(quán)的代碼泄露給第三方，或?qū)⑵溆糜谂c本協(xié)議約定不符的目的，如未經(jīng)授權(quán)的二次許可或商業(yè)化開發(fā)等。如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求其停止使用代碼，并追究其違約責任。

第四條價格與支付條件

甲方授權(quán)乙方使用本協(xié)議項下開源代碼的代價為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該費用為一次性支付，包含甲方提供代碼授權(quán)、相關(guān)技術(shù)支持及培訓的費用。乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)，將上述款項一次性支付至甲方指定的銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京海淀支行；賬戶名稱：智創(chuàng)科技有限公司；賬號：6222020100500112345。乙方支付款項時，應(yīng)將付款憑證發(fā)送至甲方聯(lián)系人郵箱。甲方在收到乙方全額付款后，應(yīng)向乙方提供完整的代碼授權(quán)文件及訪問權(quán)限。若乙方因特殊原因需延期支付，應(yīng)提前十五（15）個工作日書面通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意后方可延期，但延期期間每逾期一日，乙方應(yīng)按應(yīng)付未付款項的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前六（6）個月書面協(xié)商續(xù)簽事宜。若未達成續(xù)簽協(xié)議，本協(xié)議到期自動終止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定使用授權(quán)的代碼，甲方應(yīng)在此期間內(nèi)履行其提供技術(shù)支持和保障的義務(wù)。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成代碼的首次部署測試；甲方應(yīng)于收到乙方支付款項后五個（5）工作日內(nèi)完成代碼交付；雙方應(yīng)于每年年底前各自向?qū)Ψ教峤簧弦荒甓鹊暮献骺偨Y(jié)報告。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：若甲方未能按本協(xié)議約定提供授權(quán)代碼，或提供的代碼存在嚴重缺陷導致乙方無法正常使用，甲方應(yīng)承擔違約責任。甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于項目延期損失、第三方索賠費用等，賠償金額不超過本協(xié)議總費用伍拾萬元整（￥500,000.00）。若甲方違反保密義務(wù)，泄露代碼信息，應(yīng)向乙方支付違約金伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔由此引發(fā)的一切法律責任。若甲方未按時提供技術(shù)支持，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付本協(xié)議總費用千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過伍萬元整（￥50,000.00）。

2.乙方違約責任：若乙方未按本協(xié)議約定支付授權(quán)費用，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付款項千分之零點五（0.5‰）的違約金，并承擔甲方為催收產(chǎn)生的合理費用。若乙方超出授權(quán)范圍使用代碼，或?qū)Υa進行惡意修改、反向工程或用于非法目的，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償、甲方聲譽損失等，賠償金額不受本協(xié)議總費用伍拾萬元整（￥500,000.00）的限制。若乙方違反保密義務(wù)，泄露代碼信息，應(yīng)向甲方支付違約金伍拾萬元整（￥500,000.00），并承擔由此引發(fā)的一切法律責任。此外，乙方還應(yīng)返還甲方已提供的所有代碼資料及衍生產(chǎn)品，并保證不再使用任何源自本協(xié)議的代碼。

3.不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責任，但不可免除因故意或過失導致的違約責任。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，已支付費用按實際提供的服務(wù)比例退還。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金上限均以實際損失為限，若違約金不足以彌補實際損失，違約方應(yīng)補足差額。雙方同意，任何一方行使違約責任權(quán)利不影響其尋求其他法律救濟的權(quán)利，包括但不限于損害賠償、禁令救濟等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履行本協(xié)議義務(wù)的，視為不可抗力持續(xù)存在。

2.通知與證明：任何一方遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）通知對方，并立即提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的書面證明文件，包括政府公告、新聞報道、公證文書等。若未能及時通知，導致對方遭受損失的，應(yīng)及時補充通知并承擔相應(yīng)責任。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已支付費用按實際履行比例退還。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力影響不影響本協(xié)議其他條款的效力。

4.不可免除的責任：本協(xié)議不可抗力條款不免除任何一方因故意或重大過失導致的違約責任，也不免除因延遲履行（非不可抗力導致）產(chǎn)生的違約金或其他損失賠償。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起三十（30）日內(nèi)進行，若協(xié)商不成，雙方應(yīng)提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.仲裁地點與語言：仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，最后一名由雙方共同指定或由仲裁委員會主席指定。若雙方在指定仲裁員上未能達成一致，由仲裁委員會主席指定。

3.訴訟選擇：除本協(xié)議明確約定仲裁外，任何一方均不得就本協(xié)議項下爭議向任何法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則只能向甲方所在地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起，且該訴訟的進行不影響本協(xié)議其他條款的效力及后續(xù)可能進行的仲裁程序。

4.保密處理：雙方同意，仲裁程序及訴訟程序中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等均應(yīng)保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或仲裁/法院要求披露的除外。爭議解決過程中產(chǎn)生的所有文件、記錄及證據(jù)均應(yīng)作為保密資料處理。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項下的任何通知、請求或文件交換，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個（7）工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）個工作日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非雙方另行簽署書面文件確認。

3.協(xié)議終止：除本協(xié)議約定的解除或終止條件外，任何一方單方面終止本協(xié)議，應(yīng)提前三十（30）日書面通知對方，并承擔由此給對方造成的合理損失。協(xié)議終止后，乙方應(yīng)立即停止使用授權(quán)的代碼，并銷毀所有副本，但根據(jù)開源協(xié)議要求需公開的代碼除外。甲方有權(quán)要求乙方返還包含代碼資料的原始交付物，并保留追究乙方違約責任的權(quán)利。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)使用授權(quán)代碼。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.分離性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若一方違反本協(xié)議，另一方有權(quán)請求法院強制執(zhí)行該條款，而不影響其他條款的繼續(xù)執(zhí)行。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）附件一：授權(quán)代碼清單及版本號；

（2）附件二：甲方提供的代碼使用許可協(xié)議（若有